DAS DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. Despesas da Emissão e Remuneração de Administração: A Emissora fará jus, às custas do Patrimônio Separado, pela administração do Patrimônio Separado durante o período de vigência dos CRI, de uma remuneração equivalente a R$2.500,00 (dois mil e quinhentos reais)

ao mês atualizado anualmente pela variação positiva do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI.

13.1.1. A remuneração definida no item 13.1 acima, continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora.

13.1.2. Os valores referidos no item 13.1 acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

13.2. Despesas do Patrimônio Separado: São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

(i) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração;

(ii) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, o que inclui o Auditor Independente, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários e a Alienação Fiduciária integrantes do Patrimônio Separado, que deverão ser previamente aprovadas e, em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, pagas pelos titulares dos CRI; (iii) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão pagas pela Emissora, desde que, sempre que possível, aprovadas previamente por ela;

(iv) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários e a Alienação Fiduciária;

(v) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos, obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Emissora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes, conforme vier a ser determinado em decisão judicial final proferida pelo juízo competente; (ii) sejam de responsabilidade do Cedente;

(vi) em virtude da instituição do Regime Fiduciário e da gestão e administração do Patrimônio Separado, as despesas de contratação do Auditor Independente e contador, necessários para realizar a escrituração contábil e elaboração de balanço auditado do Patrimônio Separado, na periodicidade exigida pela legislação em vigor, bem como quaisquer outras despesas exclusivamente relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários, da Alienação Fiduciária e do Patrimônio Separado; e

(vii) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável ou neste Termo. 13.3. Responsabilidade dos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas nos itens 11.1 e 11.2 acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI titulados por cada um deles, caso não sejam pagas pelos Cedentes, parte obrigada por tais pagamentos. 13.4. Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI: Observado o disposto nos itens 11.1, 11.2 acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI:

(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição do item 11.1 acima;

(ii) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI, inclusive na execução da Alienação Fiduciária já que não haverá a constituição de um fundo específico para a execução da Alienação Fiduciária; e

(iii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

13.4.1. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detida pelos Titulares dos CRI, na data da respectiva aprovação.

13.4.2. Em razão do quanto disposto na alínea “(ii)” do item 13.4 acima, as despesas a serem adiantadas pelos titulares dos CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra os Cedentes, o Cedente ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Créditos Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos do BTS; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, nos termos deste Termo, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.

13.5. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de Titulares dos CRI, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRI dedicados a tais atividades deverão ser arcados pelos Cedentes conforme proposta a ser apresentada.

13.5.1. Será devida, pelos Cedentes, à Emissora, uma remuneração adicional equivalente a: (i) R$ 750,00 (setecentos e cinquenta reais) por hora de trabalho, em caso de necessidade de elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou de realização de assembleias gerais extraordinárias dos Titulares dos CRI, e (ii) R$ 1.250,00 (mil duzentos e cinquenta reais) por verificação, em caso de verificação de covenants, caso aplicável. Esses valores serão corrigidos a partir da Data de Emissão e reajustados pelo IGP-M/FGV. O montante devido a título de remuneração adicional da Emissora estará limitado a, no máximo, R$ 20.000,00 (vinte mil reais), sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados.