DIREITOS DOS ACIONISTAS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS

As ações ordinárias geram direitos específicos aos que as possuem. Esses direitos são estabelecidos, no Brasil, pela Lei das Sociedades por Ações e pelo estatuto da empresa. Em geral, toda ação ordinária dá a seu dono:

Direito aos lucros

Os detentores de ações ordinárias têm direito legal sobre o lucro que a empresa obtém em suas operações, mas só o recebem se a empresa declarar o pagamento de dividendos. As empresas normalmente retêm uma parcela do lucro para investimento.

Direito sobre os ativos da empresa

Os acionistas possuidores de ações ordinárias de uma empresa têm o direito de participar da distribuição de qualquer ativo da empresa, caso esta seja liquidada. Mas esse direito é residual, já que eles estão subordinados aos direitos dos credores.

Direito a voto

Os acionistas possuidores de ações ordinárias de uma empresa são seus donos e têm direito de eleger a diretoria. A diretoria, por sua vez, escolhe a administração que, de fato, controla as operações da empresa. Numa empresa de grande porte, os acionistas geralmente exercem o controle da empresa apenas de maneira indireta, através da diretoria que foi eleita por eles. Cada ação ordinária assegura a seu proprietário o direito de um voto nas deliberações da assembléia geral.

Direito de retirada

Os acionistas ordinários que não concordarem com certas deliberações tomadas em assembléia podem se retirar da sociedade, mediante o pagamento do reembolso do valor de suas ações. Algumas dessas deliberações são: a alteração da proporção das ações preferenciais com a criação de ações do mesmo tipo ou aumento de classes de ações preferenciais, sem estar previsto ou autorizado pelo estatuto da empresa; alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classe de preferenciais ou criação de

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nova classe mais favorecida; redução do dividendo obrigatório; mudança do objeto social da companhia.

Direito de fiscalizar a gestão dos negócios da sociedade

Um acionista tem direito de examinar os livros e registros da empresa; entretanto, para proteger os interesses da empresa e do acionista, o acesso é limitado. Há um consenso, por parte dos administradores das empresas, de que os demonstrativos financeiros auditados são suficientes para satisfazer esta exigência.

Direito de preferência

O direito de preferência dá, aos proprietários de ações ordinárias, o direito de manter sua participação proporcional no capital da empresa. Os acionistas têm direito de preferência de compra, em bases proporcionais, de quaisquer novas emissões de ações e partes beneficiárias conversíveis em ações, bem como de quaisquer lançamentos de títulos que possam ser convertidos em ações ordinárias, tais como as debêntures conversíveis em ações e os bônus de subscrição.

Direito de subscrição é o direito de preferência que consiste em garantir aos atuais acionistas a preferência de comprar quaisquer ações adicionais que venham a ser vendidas pela empresa, com preço e prazo determinado, na proporção direta ao número de ações que possuem.

No direito de subscrição, a empresa, ao conceder o direito de preferência, deve oferecer as novas ações primeiramente aos atuais acionistas, via uma oferta de direitos. Cada acionista recebe um direito de subscrição para cada ação ordinária possuída.

O direito de preferência tem dois objetivos:

1. Garantir, pelo direito de subscrição, que os atuais acionistas

tenham a possibilidade de manter o controle proporcional da empresa, quando novas ações são emitidas. Se essa proteção não existisse, a administração poderia emitir um número grande de ações adicionais e comprá-las, ela mesma, tomando o controle da sociedade anônima.

Exemplo: Suponha que Marcel Sombreiro tenha 1.000 ações

ordinárias da Granada S.A. A Granada tem 1.000.000 ações em circulação. Marcel detém, portanto, 0,1% das ações em circulação.

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A Granada decide emitir mais 250.000 novas ações ordinárias. Como o seu estatuto prevê o direito de preferência, Marcel tem direito a comprar 0,1% da emissão, ou seja, 250 novas ações ordinárias.

2. Proteger os acionistas contra a diluição de sua propriedade. A diluição da propriedade pode resultar na diluição dos lucros, já que cada acionista existente passa a ter direitos de reivindicação à parcela menor dos lucros da empresa.

Exemplo de diluição do capital: Suponha que uma empresa tenha em circulação 1.000 ações ordinárias, cada uma ao preço de $ 50, fazendo com que o valor de mercado da empresa fosse de $ 50.000. Se ocorrer a venda de mais 1.000 ações, a $ 40 por ação, ou $ 40.000, isso elevaria o valor total da empresa para $ 90.000. Com isso:

O valor total de mercado de $ 90.000 dividido pelo novo total de ações em circulação dá um valor de $ 45 por ação ($ 90.000 ÷ 2.000 ações).

Os antigos acionistas iriam perder $ 5,00 por ação ($ 50 – $ 45) e os acionistas novos teriam um lucro instantâneo de $ 5,00 por ação ($ 45,00–$ 40,00).

Mecanismo da oferta de direitos

Quando uma empresa faz uma oferta de direitos, o Conselho de Administração, autorizado pela Assembléia Geral Ordinária ou Extraordinária, precisa determinar:

Data de registro – Data em que o proprietário de uma ação

ordinária com direitos de subscrição deve ser proprietário legal indicado no livro de registro de ações da companhia.

Data ex-direitos – Data a partir da qual as ações ordinárias são

negociadas sem o direito de subscrição. Uma ação com direitos de subscrição começa a ser negociada ex-direitos um dia útil antes da data de registro.

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Ações ex- direito (sem direitos) são as ações que são negociadas sem direito

de subscrição.

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Acionistas registrados – Acionistas da empresa na data de

registro. A empresa emitente vende aos acionistas registrados os direitos de subscrição, tais acionistas são livres para exercê-los, vendê-los ou deixá-los expirar. Os direitos são transferíveis. Eles podem ser exercidos, durante um período de tempo especifi cado, a um determinado preço chamado preço de subscrição.

Preço de subscrição – O preço pelo qual uma nova ação pode ser

comprada no lançamento.

Preço de exercício de direitos – Preço pelo qual uma ação ordinária

pode ser comprada através do exercício de direitos. Os direitos podem ser exercidos durante o período específi co de tempo; é estabelecido abaixo do preço em vigor no mercado.

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Direitos dos acionistas

Marque certo ou errado para as sentenças a seguir:

I. Os acionistas não podem escolher o Conselho de Administração. ( ) certo ( ) errado

II. Os acionistas possuidores de ações ordinárias têm prioridades sobre os ativos, no caso de liquidação da empresa.

( ) certo ( ) errado

III. Os acionistas podem vender suas ações sem pedir permissão prévia à empresa. ( ) certo ( ) errado

IV. Os direitos não têm valor, se o preço de mercado for inferior ao preço de subscrição. ( ) certo ( ) errado

V. Se um acionista ordinário não exercer nem vender seus direitos de comprar 100 ações a $ 45 cada, ele perde $ 4.500.

( ) certo ( ) errado

Respostas Comentadas

I. Errado. São os acionistas ordinários que elegem o Conselho de Administração. II. Errado. A prioridade do acionista ordinário sobre os ativos da empresa, no caso de liquidação, é a mais baixa.

III. Certo. O acionista ordinário pode dispor das ações quando ele quiser. É um dos direitos dele.

IV. Certo. Nenhum acionista exerceria seus direitos se o preço de mercado fosse inferior ao preço de subscrição.

V. Errado. Ele perde, mas não $ 4.500. A perda do acionista será a diferença entre o valor de mercado da ação antes e depois da subscrição vezes o número de ações que ele possui.

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