E VENTOS R ECENTES

Aquisição da CELPA

Em 25 de setembro de 2012, celebramos o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças por meio do qual pactuamos a aquisição de uma participação de 65,18% do capital votante e 61,37% do capital social total da CELPA. Para mais informações sobre a aquisição de CELPA e o Contrato de Compra e Venda, em especial suas condições precedentes, ver item “8.4 – Outras Informações Relevantes – Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA (CELPA)”, subitem “Contrato de Compra e Venda” do Formulário de Referência da Companhia.

A CELPA é a única concessionária de distribuição de energia elétrica no Estado do Pará, com uma área de concessão cobrindo aproximadamente 1,2 milhão de km2_{, incluindo 143 municípios com uma população de}

aproximadamente 7,6 milhões de habitantes, encontrando-se em processo de recuperação judicial desde 28 de fevereiro de 2012. De acordo com informações públicas divulgadas pela CELPA, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, e no período de seis meses encerrados em 30 de junho de 2012, a CELPA distribuiu 6.322 GWh, 6.152 GWh e 3.136 G Wh de energia elétrica, respectivamente, para aproximadamente 1,8 milhão de clientes, o que representou um crescimento médio de 3,7%, 2,8% e 10,2% de energia distribuída em referidos períodos. De 2009 a 2011, o consumo de energia elétrica no Estado do Pará e no Brasil apresentaram um crescimento anual médio de 6,6% e 6,3%, respectivamente.

A concessão de longo prazo da CELPA possui prazo de 30 anos, qual seja, de 1998 a 2028, podendo ser renovada por um período adicional de 30 anos mediante solicitação à ANEEL e aprovação discricionária do Governo Federal, desde que cumpridos os índices de desempenho estabelecidos pela ANEEL.

Nossa aquisição da parcela majoritária do capital social da CELPA dependia, dentre outras condições, da obtenção da necessária anuência prévia da ANEEL para mudança de controle de concessionária. Em 01 de novembro de 2012, após a aprovação pela ANEEL e pelo CADE, concluímos a referida aquisição, passando a CELPA a ser uma de nossas controladas e, dessa forma, somos obrigados a cumprir os termos do Plano de Recuperação Judicial, dentre os quais o aporte de recursos novos de, no mínimo, R$700 milhões em até dois anos, com vistas a atender os níveis de qualidade na distribuição de energia elétrica no Estado do Pará exigidos pela ANEEL e pela demanda local. Para mais informações sobre o processo de recuperação judicial da CELPA, iniciado em 28 de fevereiro de 2012, e sobre o Plano de Recuperação Judicial, em especial sobre suas premissas, condições de pagamento, características dos grupos de credores e o modo de pagamento dos mesmos, bem como sobre recursos contra a sentença homologatória do mesmo, ver item “8.4 – Outras Informações Relevantes – Centrais Elétricas do Pará S.A. (CELPA)” e subitem “Plano de Recuperação Judicial CELPA” do Formulário de Referência da Companhia.

Esperamos replicar nossa experiência de sucesso alcançado na CEMAR na reestruturação das operações da CELPA. Para mais informações sobre riscos relacionados à CELPA, inclusive aqueles relativos às suas demonstrações financeiras e a consolidação das mesmas nas demonstrações financeiras da Companhia, ver as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto e o item “4.1. – Fatores de Risco”, subitem “d.2 – Riscos Relacionados à Centrais Elétricas do Pará S.A. (CELPA), em Recuperação Judicial”, do Formulário de Referência da Companhia.

Sumário da companhia

Memorando de Entendimentos com o Grupo Rede

Em 11 de outubro de 2012, firmamos um Memorando de Entendimentos com a CPFL Energia S.A. e Jorge Queiroz de Moraes Junior, cujo objeto é nos permitir, em parceria com a CPFL Energia, avaliar, em caráter exclusivo, todas as sociedades controladas pelo Grupo Rede, com a finalidade de estabelecer, em conjunto com o acionista controlador do Grupo Rede, as condições para o equacionamento da situação econômico- financeira e operacional do grupo e das concessionárias de distribuição por este controladas, podendo, ao final, resultar na aquisição do controle do Grupo Rede e/ou de suas controladas.

A efetiva conclusão do negócio está sujeita à celebração dos contratos definidos da operação os quais terão, dentre outras, as seguintes condições precedentes, dentre elas: (i) à obtenção das devidas aprovações por parte dos órgãos públicos competentes e de determinados credores e investidores, nos termos da legislação, contratos e acordos de acionistas aplicáveis; (ii) aos resultados de uma auditoria a ser conduzida nas empresas do Grupo Rede; (iii) à aprovação do Plano de Recuperação Judicial, que foi apresentado à ANEEL, em novembro de 2012, para levantamento da intervenção; e (iv) à celebração de acordos com credores das empresas do Grupo Rede.

A celebração e eventual efetivação da operação objeto do Memorando de Entendimentos não prejudicam o cumprimento do Plano de Recuperação Judicial da CELPA aprovado em assembleia geral de credores e homologado em juízo em 1º de setembro de 2012, nem o Contrato de Compra e Venda firmado com a Companhia para fins de aquisição do controle da CELPA.

Mediante divulgação de Fato Relevante datado de 23 de novembro de 2012, o Grupo Rede comunicou ao mercado que apresentou pedido de recuperação judicial.

Contrato de Cessão com o BNDES

Em 8 novembro de 2012, por meio do Instrumento Particular de Cessão de Crédito firmado entre BNDESPAR, a Companhia, a PCP Latin America e, na qualidade de interveniente, o FIP PCP, a BNDESPAR cedeu e transferiu à Companhia (“Contrato de Cessão de Crédito”) a integralidade do crédito detido por ele contra a CELPA, no montante de R$234.757.353,41 (“Preço da Cessão”). O Preço da Cessão será pago pela Companhia à BNDESPAR (i) em parcela única, em moeda corrente nacional, ou (ii) por meio de aumento do capital social da Companhia mediante a capitalização do crédito cedido pelo Preço de Cessão (“Aumento de Capital do BNDES”). Tal aumento de capital deverá ocorrer até 30 de abril de 2013.

De acordo com o Contrato de Cessão de Crédito, o preço unitário da ação ordinária de emissão da Companhia no Aumento de Capital BNDES será de R$17,78 (“Preço Unitário”), tendo sido fixado com ágio de 7,40% em relação à média ponderada pelo volume da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos cinco pregões anteriores a 28 de agosto de 2012, nos termos do artigo 170, §1º, III, da Lei das Sociedades por Ações.

Concessão de Aval em Garantia de Notas Promissórias de CELPA

Em 21 de novembro de 2012, o conselho de administração de CELPA aprovou a primeira emissão (em série única) de até 100 cem notas promissórias (“Notas Promissórias”), com valor unitário de R$2,5 milhões, totalizando uma captação no montante de R$250,0 milhões, a qual foi liquidada em 29 de novembro de 2012. Os recursos captados mediante a colocação das Notas Promissórias serão destinados à quitação da entrada no parcelamento de débitos tributários relativos ao Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação – ICMS devidos pela CELPA em face do Governo do Estado do Pará. As Notas Promissórias contaram com garantia fidejussória representada por aval da Companhia, nos termos aprovados pelo conselho de administração da Companhia em 23 de novembro de 2012.

Sumário da companhia

As Notas Promissórias foram objeto da oferta restrita destinada exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de liquidação prestada pelo Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de coordenador líder da oferta restrita, e pelo Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de coordenador, na proporção de 60%-40%, respectivamente. Para mais informações, vide subitens “Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder e “Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA” na seção “Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e o Coordenador” deste Prospecto.