O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, os investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Formulário de Referência – sobretudo os fatores de risco descritos no item “4” e no item “5”; nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto; os fatores de risco constantes da seção “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” do presente Prospecto, bem como os fatores de risco descritos abaixo. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência.
Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá “um efeito adverso para nós” ou nos “afetará adversamente” significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material adverso em nossos negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão.
Nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também podem prejudicar nossas atividades de maneira significativa.
As demonstrações financeiras e outras informações financeiras da CELPA podem não ser um bom instrumento para avaliação de sua situação econômico-financeira, e também não são indicativas dos resultados e performances futuros da CELPA após sua aquisição pela Companhia.
Este Prospecto incorpora por referência as demonstrações financeiras de CELPA referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009.
Em 25 de setembro de 2012, firmamos contrato para a aquisição de ações representando 65,18% do capital social votante e 61,37% do capital social total da CELPA no âmbito do seu processo de recuperação judicial, sendo que a efetiva transferência das ações para nós segue sujeita à verificação de uma série de condições precedentes fixadas no Plano de Recuperação Judicial e no Contrato de Compra e Venda. Em 01 de novembro de 2012, após a aprovação pela ANEEL e pelo CADE, a Companhia concluiu referida aquisição, passando a CELPA a ser uma de suas controladas. Ver no Formulário de Referência o item 8.4 – Descrição do Grupo Econômico – Outras Informações Relevantes, uma descrição detalhada do Plano de Recuperação Judicial e do Contrato de Compra e Venda.
Apesar da alta relevância da aquisição da CELPA, considerando critérios como ativos consolidados e lucro consolidado, não apresentamos demonstrações financeiras pro forma para ilustrar os efeitos de tal aquisição em suas demonstrações financeiras. Assim, não é possível analisar o efeito pro forma da aquisição da CELPA sobre os resultados e operações da Companhia.
Fatores de risco relacionados à oferta e às ações
Além disso, a KPMG Auditores Independentes, auditores independentes da CELPA para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, não expressou qualquer opinião a respeito das demonstrações financeiras referentes ao exercício social em questão, por não ter sido possível, à época da publicação das referidas demonstrações, obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar a opinião de auditoria. Mais especificamente, dentre outras questões levantadas pelos auditores, a CELPA ainda não havia mensurado, até a data de divulgação das demonstrações, os possíveis efeitos sobre os saldos patrimoniais decorrentes do resultado da recuperação judicial deferida em 29 de fevereiro de 2012, bem como estava sujeita aos eventos cujo desfecho ainda era indefinido à época, dentre os quais a aprovação do Plano de Recuperação Judicial por parte dos credores, a aprovação do Plano de Ação solicitado pela ANEEL à CELPA, bem como as negociações em andamento para equacionamento das dívidas da CELPA e o reajuste tarifário por ela esperado. Após a conclusão da aquisição da CELPA por nós, diferenças na aplicação de políticas contábeis que dependam do julgamento dos administradores podem levar a ajustes na forma de contabilização de elementos de ativo e passivo, que, por sua vez, poderão levar a impactos significativos nas demonstrações financeiras de CELPA após a aquisição em relação às demonstrações financeiras levantadas em datas anteriores a sua aquisição.
Por fim, a elaboração das demonstrações financeiras de CELPA relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 foi revisada pela BDO RCS Auditores Independentes SS, tendo sido emitida com ressalvas.
Por todos os fatores acima, as demonstrações financeiras e outras informações financeiras da CELPA, incorporadas por referência neste Prospecto, podem não ser um bom instrumento para avaliação de sua situação econômico-financeira logo após sua aquisição, e também não são indicativas dos resultados futuros da CELPA.
A consolidação das demonstrações financeiras de CELPA pode afetar de maneira adversa as demonstrações financeiras da Companhia e, consequentemente, ter um efeito negativo nos seus resultados consolidados. Adicionalmente, a análise das demonstrações financeiras da Companhia e da CELPA anteriormente à consolidação não permitem a mensuração de todos os seus efeitos e impactos.
As demonstrações financeiras da CELPA não foram consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia até a presenta data. Após a conclusão da aquisição de CELPA, iniciaremos o processo de consolidação das demonstrações financeiras, as quais serão objeto de auditoria por parte dos auditores independentes responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e as da CELPA. É possível que os ajustes e as eliminações decorrentes desse processo tenham um impacto material adverso sobre as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Tampouco será possível assegurar que o efeito da consolidação nas demonstrações financeiras, em especial no que diz respeito à provisão para devedores duvidosos, provisão para contingências judiciais, investimentos e despesas.
O processo de consolidação das informações financeiras da Companhia após a conclusão da aquisição da CELPA, envolvendo a mensuração dos elementos de ativo e passivo da CELPA para este fim, bem como a aplicação, na CELPA, das práticas contábeis historicamente adotadas pela administração da Companhia, pode afetar adversamente as suas demonstrações financeiras consolidadas e, como consequência, ter um efeito adverso e relevante sobre os seus resultados consolidados. Adicionalmente, a análise das demonstrações financeiras da Companhia e as da CELPA anteriormente à consolidação, não permitem ao investidor mensurar todos os efeitos e outros possíveis impactos da consolidação.
Fatores de risco relacionados à oferta e às ações
A Companhia pode vir a estar sujeita a outros potenciais passivos relevantes não indicados no Plano de Recuperação Judicial, o que poderá afetar de maneira adversa seus negócios e resultados operacionais.
O processo de due diligence conduzido pela Companhia para avaliar a situação jurídico patrimonial da CELPA pode não ter sido suficiente para identificar todas as contingências eventualmente existentes. Assim, e dados os termos do Contrato de Compra e Venda, a Companhia não conta com garantias contratuais ou indenizações por contingências não identificadas anteriormente à aquisição e constantes no Contrato de Compra e Venda e/ou no Plano de Recuperação ou que, após a conclusão da análise das contingências identificadas e conclusão da aquisição da CELPA, apresentem montantes superiores àqueles considerados no processo de auditoria legal. Caso existam contingências significativas oriundas da aquisição da CELPA e que não tenham sido consideradas no Plano de Recuperação, estas poderão prejudicar adversamente as atividades e resultados da Companhia. Portanto, a Companhia pode sofrer prejuízos superiores aos inicialmente estimados com a aquisição da CELPA em decorrência de dívidas e contingências eventualmente não informada à Companhia e/ou identificados pela CELPA no contexto de sua recuperação judicial.
Adicionalmente, de acordo com a lei nº 11.101 de 09 de fevereiro de 2005, determinadas obrigações contraídas pela CELPA não se encontram abrangidas pelo Plano de Recuperação, em especial, mas a tanto não se limitando, às relacionadas aos procedimentos tributários à luz da legislação e regulamentação aplicáveis. Assim como o Plano de Recuperação aprovado, tais obrigações devem ser integralmente satisfeitas. Diante de eventual inadimplemento da CELPA com relação às suas obrigações extraconcursais, a Companhia poderá ser responsabilizada subsidiariamente por essas obrigações, vindo a incorrer em custos e despesas associados a tais potenciais contingências, hipótese em que as operações e resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente afetados.
A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade de os investidores venderem ações ordinárias ao preço e no momento desejados.
O investimento em valores mobiliários brasileiros, como nossas ações ordinárias, com frequência envolve um risco maior que o investimento em valores mobiliários de emissoras em outros países e geralmente são considerados mais especulativos por natureza. O mercado de valores mobiliários do Brasil é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os grandes mercados de valores mobiliários internacionais, como o dos Estados Unidos da América. As dez maiores ações em termos de volume de negociação responderam por aproximadamente 42,81% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no primeiro semestre de 2012. Tais características de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos acionistas de vender ações ordinárias de nossa emissão de que sejam titulares pelo preço e no momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão.
Além disso, o preço das ações vendidas em uma oferta pública está, frequentemente, sujeito à volatilidade imediatamente após sua realização. O preço de mercado de nossas ações ordinárias pode variar significativamente como resultado de vários fatores, alguns dos quais estão fora de nosso controle.
Restrições à circulação de capitais para fora do Brasil podem prejudicar a capacidade dos titulares de nossas ações ordinárias residentes no exterior em receber dividendos e distribuições relativas às receitas oriundas de sua alienação.
O Governo Federal pode impor restrições temporárias sobre a conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras e à remessa para investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil. A legislação brasileira permite ao Governo Federal impor essas restrições sempre que houver grave desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou razões para prever tal desequilíbrio.
Fatores de risco relacionados à oferta e às ações
O Governo Federal impôs restrições a remessas por aproximadamente seis meses em 1990, podendo tomar medidas semelhantes no futuro. Restrições semelhantes, se impostas, poderão prejudicar ou impedir a conversão de dividendos, distribuições ou receitas decorrentes da alienação de nossas ações ordinárias de Reais para Dólares norte-americanos e a remessa de Dólares norte-americanos para o exterior.
Podemos vir a precisar de recursos adicionais e emitir ações ordinárias ou outros títulos ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em nossas ações ordinárias ao invés de incorrer em endividamento, o que poderá resultar em uma diluição das participações dos investidores em nosso capital.
Podemos precisar levantar capital adicional e optar por realizar uma distribuição pública ou privada de ações ordinárias ou outros títulos ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em nossas ações ordinárias. Quaisquer recursos adicionais captados por meio de distribuição de ações ordinárias ou outros títulos ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em nossas ações ordinárias poderão resultar na diluição da participação dos investidores nas ações ordinárias de nossa emissão.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição do Preço por Ação e poderá promover a redução da liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário.
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário.
A Companhia, suas controladas e seus planos de investimento podem ser adversamente afetados pela incapacidade de obtenção de financiamentos e de acesso ao mercado de capitais.
Para obter recursos para suas atividades as controladas da Companhia procuram obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras, e acessar o mercado de capitais. A capacidade em continuar a obter tais financiamentos depende de vários fatores, entre eles o nível de endividamento das controladas da Companhia e as condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários em condições razoáveis pode causar efeitos adversos à Companhia ou às suas controladas e prejudicar a sua capacidade de implementar o seu plano de investimento.
Fatores de risco relacionados à oferta e às ações
A venda expressiva de nossas ações ordinárias após a Oferta poderá ter um efeito negativo substancial sobre o preço de mercado dessas ações.
A Companhia, o Acionista Vendedor, o PCP Latin America e os membros do conselho de administração e da diretoria da Companhia obrigar-se-ão perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, por meio de acordos de restrição à venda das ações de emissão da Companhia (“Acordos de
Lock-up”), sujeitos às exceções previstas em referidos acordos, durante o período que se inicia na data de
assinatura do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional e durante um período de 90 dias contados da data do Prospecto Definitivo, a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, Valores Mobiliários Sujeitos aos Acordos de Lock-up. Adicionalmente, em atendimento ao disposto no artigo 30 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas, o Acionista Vendedor não poderá alienar, por quaisquer meios, a quaisquer terceiros, 25% das posições próprias detidas em valores mobiliários de renda variável emitidos pela Companhia e/ou em valores mobiliários referenciados e/ou conversíveis em valores mobiliários de renda variável emitidos pela Companhia, por um prazo de 360 dias contados a partir do registro da Oferta junto à CVM.
Após a expiração desses prazos de restrição de negociação de ações ordinárias de nossa emissão, tais as nossas ações ordinárias serão disponíveis para emissão ou venda, conforme o caso. A emissão ou venda, ou a percepção de uma possível emissão ou venda, de um volume substancial de nossas ações poderá prejudicar o preço de mercado de tais ações.
Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das Ações objeto da Oferta.
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária dos Coordenadores da Oferta de subscrição e liquidação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares mas considerando as Ações Adicionais) que tenham sido subscritas, porém não liquidadas pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, caso as Ações (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) não sejam integralmente subscritas no âmbito da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de
Reserva e ordens de investimentos automaticamente cancelados. Para informações adicionais sobre cancelamento da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Procedimento da Oferta”.
Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
A presente Oferta compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131, Resolução CMN 2.689, e da Instrução CVM 325, e pelo BACEN, conforme aplicável. Referidos esforços de colocação serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional, e nos expõem a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes tanto no Preliminary
Offering Memorandum, datado da data deste Prospecto Preliminar, quanto no Final Offering Memorandum
Fatores de risco relacionados à oferta e às ações
Adicionalmente, o Contrato de Colocação Internacional apresenta declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Por conta de incorreções ou omissões relevantes indicadas acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos da América, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos da América para o cálculo das indenizações devidas nestes processos.
Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos da América, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Nossa eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering
Memorandum ou no Final Offering Memorandum, poderá envolver valores relevantes e nos causar um
impacto significativo e adverso.
Os detentores de nossas ações ordinárias poderão não receber nenhum dividendo ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com nosso Estatuto Social, deverão ser pagos aos acionistas, a título de dividendos, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Poderemos pagar juros sobre o capital próprio até o limite estabelecido por lei. Dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício fiscal poderão ser atribuídos ao nosso dividendo mínimo obrigatório no exercício em que forem distribuídos. Esse lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou de outra forma retido conforme permitido nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, e poderá não estar