Estrutura Administrativa

a. Atribuições de cada órgão e Comitê

Somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, sendo estes auxiliados por Comitês de finalidades específicas.

Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento de nossas políticas estratégicas gerais. Entre outras atribuições, o Conselho é responsável por eleger os membros de nossa Diretoria e supervisionar o exercício de suas funções. Atualmente, nosso Conselho de Administração é composto por nove membros, sendo quatro deles qualificados como conselheiros independentes, conforme os critérios da NYSE e da BM&FBovespa.

O Conselho de Administração reúne-se trimestralmente ou sempre que solicitado pelo presidente do conselho ou conjuntamente por quaisquer três de seus membros.

Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre as matérias descritas no art. 142 da Lei nº 6.404/76 (e, quando for o caso, manifestar-se favoravelmente às deliberações privativas da assembleia geral), pelo voto favorável da maioria dos presentes.

Conforme nosso Estatuto Social, é atribuição do Conselho de Administração deliberar sobre: a) Determinar a orientação geral dos nossos negócios;

b) Eleger e destituir os nossos Diretores;

c) Avocar e decidir sobre qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;

d) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76;

e) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis nossos e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

f) Escolher e destituir os auditores independentes;

g) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários; h) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

i) Aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;

j) Aprovar a constituição de subsidiária e a nossa participação no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;

k) Estabelecer alçada da Diretoria para alienação ou oneração de bens do ativo permanente, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato;

l) Autorizar a prestação garantias a obrigações de terceiros;

m) Zelar pelo cumprimento das nossas politicas de transações com partes relacionadas;

n) Autorizar a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, dependências ou outros estabelecimentos;

o) Deliberar sobre a aquisição por nós de ações de nossa própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;

p) Outorgar opção de compra de ações aos nossos administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas;

q) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; r) Autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam "bonds", "notes", "commercial papers", e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;

s) Dispor, observadas as normas do nosso Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; e

t) Autorizar qualquer aumento do nosso capital social mediante emissão de ações preferenciais até o limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 6.º do nosso Estatuto Social.

Nosso Estatuto Social não contém restrições (i) ao poder de voto de um conselheiro sobre proposta, acordo ou contrato no qual tal conselheiro tenha interesse relevante, ou (ii) aos poderes de nossos conselheiros para obter empréstimos junto à Companhia. Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades

por Ações, um conselheiro é proibido de votar sobre qualquer assunto em que esse diretor tenha conflito de interesses com os nossos interesses.

Devemos, assim como nossos administradores devem, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à nossa respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.

Compete ainda ao Conselho de Administração a instituição de Comitês e o estabelecimento dos respectivos regimentos e competências, sendo de funcionamento permanente os Comitês de Auditoria, de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa e, Financeiro e de Política de Risco.

De acordo com nosso Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração são em regra eleitos pelos detentores de nossas ações ordinárias na Assembleia Geral Ordinária. O mandato dos membros do nosso Conselho de Administração é de um ano, simultaneamente, com direito a reeleição. O mandato de nossos atuais conselheiros termina em abril de 2011. Nosso Estatuto Social não determina idade para aposentadoria compulsória dos nossos conselheiros.

Diretoria:

Os nossos diretores são responsáveis pela administração executiva diária de nossos negócios. Cada diretor tem responsabilidade individual estabelecida pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração. Conforme nosso Estatuto Social, a Diretoria é composta por no mínimo dois e no máximo sete diretores que são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um ano. Qualquer diretor pode ser afastado pelo Conselho de Administração antes do término de seu mandato.

Ao nosso Diretor Presidente cabe, especialmente, coordenar o andamento das nossas atividades normais, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões, administrar, gerir e superintender os negócios sociais, e emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários.

Observado o disposto acima, compete à Diretoria:

a) a nossa representação, na forma estatutária, em juízo ou fora dele, observadas as atribuições de lei, além da nomeação de procuradores ad negotia ou ad judicia;

b) a elaboração e execução dos planos e da política de investimentos e desenvolvimento, bem como os respectivos orçamentos, observada a competência deliberativa do Conselho de Administração; e

c) o controle e a análise do comportamento das sociedades controladas, coligadas e subsidiárias com vistas aos resultados esperados.

A Diretoria poderá designar um dos seus membros para nos representar em atos e operações no País ou no Exterior, ou constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Diretoria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário.

São poderes também privativos do nosso Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria e fiscalizar o cumprimento das deliberações gerais.

Conselho Fiscal

Nosso Estatuto Social prevê um Conselho Fiscal não permanente a ser eleito exclusivamente por solicitação dos nossos acionistas em Assembleia Geral. O Conselho Fiscal eleito deverá ter no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes. Atualmente, não há Conselho Fiscal instalado.

Comitês

Nossa Diretoria e nosso Conselho de Administração são apoiados e assessorados por uma série de Comitês integrados por profissionais altamente qualificados e especializados. Esses Comitês participam ativamente da tomada de decisões estratégicas e de outras decisões de nossa administração cotidiana. Acreditamos que esses Comitês agregam um valor substancial para nós. Atualmente, contamos com

Comitês de Auditoria, de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa, Financeiro e de Políticas de Risco e Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e de Demonstrações Financeiras, compostos por membros integrantes e não integrantes do nosso Conselho de Administração.

Comitê de Auditoria. Nosso Comitê de auditoria oferece assistência ao nosso Conselho de Administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos e relatórios financeiros. Da mesma forma, recomenda a indicação de nossos auditores independentes ao nosso Conselho de Administração, revisa a remuneração de nossos auditores independentes e ajuda a coordenar suas atividades. O Comitê de auditoria também avalia a efetividade dos nossos controles financeiros internos e observância legal. O Comitê de auditoria é composto por três membros independentes eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um ano, com direito a reeleição. Os atuais membros do nosso Comitê de auditoria são Álvaro de Souza, Antônio Kandir e Luiz Kaufmann. Todos os membros atendem aos requisitos como membro do Comitê de auditoria da SEC e da NYSE, bem como outros requisitos da NYSE. Luiz Kaufmann é o "perito financeiro" do Comitê dentro do escopo das normas da SEC relativa à prestação de informações por parte de peritos financeiros integrantes de Comitês de auditoria em informativos periódicos arquivados conforme a Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos Estados Unidos.

Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa. O Comitê de gestão de pessoas e governança corporativa é responsável pela coordenação, implementação e revisão periódica das melhores práticas de governança corporativa e por monitorar e manter nosso Conselho de Administração informado acerca da legislação e das recomendações do mercado em relação à governança corporativa. Também revisa e recomenda ao nosso Conselho de Administração as políticas de recursos humanos, as formas de remuneração a serem pagas aos funcionários, incluindo salário, bônus e opções de compra de ações e analisa os planos de carreira e de sucessão para a administração.

O Comitê é composto por cinco membros eleitos por nosso Conselho de Administração, com mandato de um ano, com direito à reeleição, incluindo o presidente e o vice-presidente de nosso Conselho de Administração, um membro do Conselho e dois especialistas externos. O Comitê de gestão de pessoas e governança corporativa é, atualmente, composto por Álvaro de Souza e Henrique Constantino, Constantino de Oliveira Junior, membros de nosso Conselho de Administração; Betânia Tanure de Barros e Paulo César Aragão.

Comitê de Políticas Financeiras e de Risco. O Comitê de políticas financeiras e de risco realiza revisões periódicas das medidas que tomamos para nos proteger em relação a alterações na taxa de câmbio, preços de combustível e taxas de juros e analisa o efeito dessas alterações sobre nossas receitas e despesas, fluxo de caixa e balanço patrimonial. Também prepara e aprova nossas políticas financeiras corporativas, analisa sua eficiência e monitora sua implementação, examina periodicamente nossos planos de investimento e financiamento e faz recomendações a nosso Conselho de Administração, determina os parâmetros para a manutenção da liquidez e das estruturas de capital desejadas, monitora sua execução e aprova as políticas a serem adotadas no próximo trimestre. O Comitê também avalia a eficácia de nossas medidas de hedge realizadas durante o trimestre anterior, aprova recomendações de alterações futuras, além de conduzir revisões de atividades de gerenciamento de caixa.

O Comitê de políticas financeiras e de risco se reúne trimestralmente e é composto por sete membros eleitos pelo Conselho de Administração para um mandado de um ano com direito a reeleição, incluindo três membros de nosso Conselho de Administração, nosso Diretor-Presidente, um auditor interno e dois especialistas externos. O Comitê é composto atualmente por Henrique Constantino, Richard F. Lark, Jr., Luiz Kauffman, todos membros de nosso Conselho de Administração, Leonardo P. Gomes Pereira, nosso Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, Charles B. Holland, Barry Siler, especialista de hedge de combustível e Diretor-Presidente da Kodiak Fuels e Marco Provetti.

SubComitê de Políticas Contábeis, Tributárias e de Demonstrações Financeiras. Este Comitê realiza revisões periódicas, avalia e monitora as nossas políticas e demonstrações contábeis e faz observações e recomendações sobre essas questões ao Conselho de Administração.

O subComitê se reúne trimestralmente e é integrado por três membros eleitos pelo Conselho de Administração por um ano, com direito a reeleição, incluindo o Diretor Vice-Presidente Financeiro da empresa, um conselheiro ou um membro do Comitê de auditoria, e um membro independente. Atualmente, o Comitê é composto por Richard F. Lark, Jr., membro do nosso Conselho de Administração, Leonardo Pereira, nosso Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, Charles B. Holland e Marcos da Cunha Carneiro.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos Comitês

Conforme item 12.1(a) acima, não há Conselho Fiscal instalado. Data de criação dos Comitês.

Em 26/05/04 houve a aprovação da criação dos seguintes Comitês: (i) Auditoria, (ii) Remuneração, (iii) Política de Hedge e (iv) Governança Corporativa e Indicação.

Em 17/06/09 houve a substituição dos Comitês de Auditoria, Remuneração, Política de Hedge e Governança Corporativa e Indicação pelos seguintes Comitês: (i) Comitê de Auditoria; (ii) Comitê de Gestão de Pessoas e Governança Corporativa; (iii) Comitê Financeiro e de Política de Risco; e (iv) Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras.

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou Comitê

Utilizamos em 2010 um mecanismo de avaliação do Conselho de Administração, cabendo aos próprios membros do Conselho avaliarem o órgão ao longo do ano, as respectivas atuações, incluindo a da presidência desse órgão. O mesmo mecanismo de avaliação também foi implementado ao longo do ano de 2010 aos comitês. Estamos constantemente em processo de avaliação das melhores práticas de governança corporativa com o objetivo de desenvolver a avaliação do desempenho geral de todos seus demais órgãos.

d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Diretor Presidente. Conforme item 12.1(a) acima, ao Diretor Presidente cabe, especialmente, coordenar o andamento das nossas atividades normais, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais, nas reuniões do Conselho de administração e nas suas próprias reuniões, administrar, gerir e superintender os negócios sociais, e emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários.

Também são poderes privativos do nosso Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria e fiscalizar o cumprimento das deliberações gerais.

e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de

Administração, dos Comitês e da diretoria

Utilizamos em 2010 um mecanismo de avaliação do Conselho de Administração, cabendo aos próprios membros do Conselho avaliarem o órgão ao longo do ano, as respectivas atuações, incluindo a da presidência desse órgão. O mesmo mecanismo de avaliação também foi implementado ao longo do ano de 2010 aos comitês. Estamos constantemente em processo de avaliação das melhores práticas de governança corporativa com o objetivo de desenvolver a avaliação do desempenho geral de todos seus demais órgãos.

O nosso Presidente avalia, anualmente, seus reportes diretos, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais. O processo de avaliação prevê que, no início de cada ano, são estabelecidas metas alinhadas ao nosso planejamento estratégico. Com relação aos demais membros da Diretoria, o gestor imediato realiza uma avaliação de cada membro e define um conceito final de avaliação que baseia a remuneração dos membros da Diretoria. O conceito e avaliação final de todos os membros são apresentados ao Conselho de Administração que ratifica a proposta.