Formulário de Referência GOL LINHAS AEREAS INTELIGENTES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 31

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

26

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 23

4.7 - Outras contingências relevantes 29

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 30

4.5 - Processos sigilosos relevantes 27

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

28

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 79

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 84

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 76

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 74

8.3 - Operações de reestruturação 77

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 71

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 70

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 72

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 62

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 57

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 56

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 61

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 58

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 39

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 38

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 53

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 54

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 36

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 34

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 142 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 143 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 141

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 136

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 140

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 144 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 148 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

151

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 131

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 135

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 112

10.5 - Políticas contábeis críticas 118

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 111

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 90

10.2 - Resultado operacional e financeiro 107

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

124

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 127

10.10 - Plano de negócios 128

10.11 - Outros fatores com influência relevante 130

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 125

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 126

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

85

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 86

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 202

14.1 - Descrição dos recursos humanos 200

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 203

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

196 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

195

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

197

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

198 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 178 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

182 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 177 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 171 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 175

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 184

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

190

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

193

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

194 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 187 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

189

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

168 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

157

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

238

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 239

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 240

18.1 - Direitos das ações 235

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

237

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 241

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 232

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 233

17.1 - Informações sobre o capital social 223

17.2 - Aumentos do capital social 226

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

218

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 219

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

222

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 213

15.4 - Organograma dos acionistas 214

15.1 / 15.2 - Posição acionária 205

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 216 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 215

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 204

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 259 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

258

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

260

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

254 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 252

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

256

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 250

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 247

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 246

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

248

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

243 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 242

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 244

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Constantino de Oliveira Jr.

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Leonardo Porciúncula Gomes Pereira

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

JOSÉ DOMINGOS DO PRADO 22/06/2009 022.486.308-83 Rua José Guerra, 127, Cha. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (011) 51861229, Fax (011) 51861333, e-mail: jdprado@deloitte.com Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Honorários de auditoria - R$2.716.313

Honorários relacionados a auditoria - R$603.540

Descrição do serviço contratado Os serviços incluem a auditoria das demonstrações financeiras anuais da controladora conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), e consolidada conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais (IFRS); e revisão das informações trimestrais em BR GAAP e IFRS. Os serviços incluem ainda auditoria dos controles internos e demonstrações financeiras consolidadas em IFRS de acordo com o PCAOB (US GAAS).

Justificativa da substituição

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 22/06/2009

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Nome/Razão social DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES

(9)

2.3 Outras informações que julgamos relevantes

Políticas e Procedimentos de Aprovação Prévia

Nosso Comitê de auditoria aprova todos os serviços de auditoria e relacionados com auditoria, serviços fiscais e outros serviços prestados pela Deloitte ou por qualquer outra empresa de auditoria. Quaisquer serviços prestados pela Deloitte ou pela E&Y que não estejam especificamente incluídos no escopo da auditoria deverão ser pré-aprovados pelo Comitê de auditoria anterior a qualquer contratação. Segundo a Norma 2-01 do Regulamento S-X da Securities and Exchange Commission (“SEC”), os Comitês de auditoria estão autorizados a aprovarem determinados honorários para serviços relacionados com auditoria, serviços fiscais e outros serviços de acordo com a exceção de minimis antes da finalização da contratação de auditoria. Em 2009 e 2010, nenhum dos honorários pagos à E&Y e à Deloitte foi aprovado segundo a exceção de minimis.

(10)

Resultado Líquido por Ação

0,790000

3,360000

0,000000

Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

10,850000

9,860000

0,000000

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

269.882.243

264.825.113

0 Resultado Líquido

214.197.000,00

890.832.000,00

0,00

Resultado Bruto

697.795.000,00

413.292.000,00

0,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

6.979.447.000,00

6.025.382.000,00

0,00

Ativo Total

9.063.847.000,00

8.720.120.000,00

0,00

Patrimônio Líquido

2.929.169.000,00

2.609.986.000,00

0,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(11)

3.2 Medições não contábeis

(A) EBITDAR e EBITDA (B) Reconciliações

(C) Importância das Medições

EBITDA (LAJIDA – lucro operacional antes do resultado financeiro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) e EBITDAR (lucro operacional antes do resultado financeiro antes de juros, impostos, depreciação, amortização e despesas com arrendamentos de aeronaves) são indicadores não contábeis e são apresentados como informação adicional porque acreditamos tratar-se de indicadores importantes de nosso desempenho operacional para nossos investidores. Normalmente apresentamos o EBITDAR como complemento do EBITDA, já que o arrendamento de aeronaves representa uma despesa operacional significativa em nosso negócio e acreditamos que o impacto com as despesas em arrendamento de aeronaves deve ser considerado junto com o impacto de depreciação e amortização. No entanto, nenhuma informação deverá ser considerada isoladamente, como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com as IFRS ou as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou, ainda, como medida de nossa lucratividade. Além disso, nossos cálculos podem não ser comparáveis a outras medidas similares utilizadas por outras companhias. Acreditamos que o EBITDAR, equivalente ao EBITDA antes das despesas com arrendamento de aeronaves (denominado em dólares) é um indicador útil para medir desempenho operacional de companhias aéreas e no nosso caso específico e no setor de transportes aéreos, parte significativa das aeronaves é arrendada, sendo assim um importante item na base de custo. Desse modo, esse indicador mostra a capacidade de cobrir esses gastos, bem como facilita a comparação operacional com outras empresas do setor.

Uma vez que o EBITDA e o EBITDAR não consideram determinados custos e despesas intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como despesas financeiras, impostos, depreciações, amortizações e despesas com arrendamentos mercantis (no caso do EBITDAR), o uso do EBITDA e o EBITDAR apresentam limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade.

Reconciliação do Lucro Líquido até o EBITDA e EBITDAR (em R$/unidade)

Em 31 de Dezembro 2010 2009

Lucro (prejuízo) do exercício 214.197.000 890.832.000

Imposto de Renda 172.299.000 (134.696.000)

Resultado Financeiro Líquido 311.299.000 (342.844.000)

Depreciação e Amortização 281.604.000 142.853.000 EBITDA 979.399.000 556.145.000 Margem EBITDA 14,0% 9,2% Arrendamento de aeronaves 555.645.000 650.683.000 EBITDAR 1.535.044.000 1.206.828.000 Margem EBITDAR 22,0% 20,0%

(12)

3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

A fim de atender o disposto no Artigo 12 da Instrução nº358 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), datada de 3 de janeiro de 2002, a BlackRock, Inc. (“BlackRock”) informou em 3 de fevereiro de 2011, a alienação de ações preferenciais de nossa emissão de titularidade de BlackRock. Com isto, a participação da BlackRock alcançou de forma agregada, 5.188.573 ações preferenciais e 1.191.243 American Depositary Receipts equivalentes a ações preferenciais (“ADRs”), representando aproximadamente 4,79% das ações preferenciais totais por nós emitidas , na data do documento. Conforme declaração prestada pelo BlackRock, o objetivo da participação acionária supracitada é estritamente de investimento e não alterou o nosso controle acionário ou a nossa estrutura administrativa.

A fim de atender o disposto no Artigo 12 da Instrução nº358 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 16 de março de 2011, a Alliance Bernstein LP e sua subsidiária AXA Investments Managers (“Alliance Bernstein”) alienaram ações preferenciais de nossa emissão e suas participações alcançaram, de forma agregada, 1.075.200 ações preferenciais, representando aproximadamente 0,81% do total de ações preferenciais emitidas por nós emitidas

.

Em 10 de maio de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou um aumento de capital no valor de R$ 181.320,00, mediante a emissão de 15.480 ações preferenciais, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções. Em consequência, o nosso capital social passou a ser de R$ 2.316.461.740,23, representativos de 270.386.866 ações, sendo 137.032.734 ações ordinárias e 133.354.132 ações preferenciais.

Em 03 de outubro de 2011, a Companhia através do primeiro aditivo ao contrato de compromisso de compra de venda de ações, anunciou ao mercado e demais autoridades responsáveis, a aquisição de 100% do capital social da Webjet, por meio de controlada VRG, que passa a ser titular da totalidade do capital social da adquirida.

A fim de atender o disposto no Artigo 12 da Instrução nº358 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 11 de outubro de 2011, Wellington Management Company, LLP (“Wellington Management”), adquiriu ações preferenciais de nossa emissão e suas participações alcançaram, de forma agregada, 6.722.298 ações preferenciais, representando aproximadamente 5,04% do total de ações preferenciais emitidas por nós emitidas.

A fim de atender o disposto no Artigo 12 da Instrução nº358 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 18 de outubro de 2011, Fidelity Investments (“Fidelity”), adquiriu ações preferenciais de nossa emissão e suas participações alcançaram, de forma agregada, 7.033.500 ações preferenciais, representando aproximadamente 5,3% do total de ações preferenciais emitidas por nós emitidas.

A fim de atender o disposto no Artigo 12 da Instrução nº358 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 21 de dezembro de 2011, a Delta Airlines, Inc, adquiriu através de um investimento indireto 8.300.455 ações preferencias da Companhia, representando aproximadamente 6,22% das ações preferenciais e 3,07% do total de ações preferenciais emitidas por nós emitidas.

Em 21 de dezembro de 2011, nosso Conselho de Administração aprovou um aumento de capital no valor de R$ 37.882,38, mediante a emissão de 3.138 ações preferenciais, decorrente do exercício de opção de compra de ações concedidas no âmbito do Plano de Opções. Em consequência, o nosso capital social passou a ser de R$ 2.316.499.622,61, representativos de 270.390.004 ações, sendo 137.032.734 ações ordinárias e 133.357.270 ações preferenciais. Na mesma data, foi aprovado o aumento do capital social de R$295.795.170,00, com possibilidade de homologação parcial, mediante a emissão privada de 13.445.235 ações sendo 6.825.470 ordinárias e 6.619.765 ações preferenciais. Está em curso o prazo para o exercício do direito de preferência pelos acionistas titulares de ações da Companhia para a subscrição das ações decorrentes do aumento de capital sujeito à homologação.

(13)

3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de

2010 2009 2008

a. Regras sobre retenção de

lucros Nosso estatuto social não

prevê reservas

estatutárias. Sob a Lei das Sociedades por Ações e de acordo com nosso estatuto social, devemos manter uma reserva legal à qual devemos alocar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o montante da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício fiscal em que tal reserva, quando somada a outras reservas, seja superior a 30% de nosso capital social.

Os nossos acionistas deliberaram em AGO, a destinação do lucro líquido no montante de R$ 214.197 mil da seguinte forma: a) 5% do lucro líquido para a reserva legal no montante de R$ 10.710 mil; b) R$50.872 mil para

o pagamento de

dividendos; e c) R$ 152.615 mil para reserva de lucros (constituída mediante orçamento de capital).

Nosso estatuto social não

prevê reservas

estatutárias. Sob a Lei das Sociedades por Ações e de acordo com nosso estatuto social, devemos manter uma reserva legal à qual devemos alocar 5% de nossa renda relativa a cada ano fiscal até que o montante da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício fiscal em que tal reserva, quando somada a outras reservas, seja superior a 30% de nosso capital social.

Os nossos acionistas deliberaram em AGO, a destinação do lucro líquido no montante de R$ 890.832 mil, da seguinte forma: a) o montante de R$ 76.000 foi utilizado para absorção de prejuízos acumulados do exercício passado, restando um montante de R$ 782.466 mil (lucro líquido ajustado) cuja destinação, foi

aprovada, por

unanimidade, conforme segue: a) 5% do lucro líquido ajustado para a reserva legal; b) R$ 185.839 mil para o pagamento de dividendos; e c) R$ 596.627 mil para reserva de lucros (constituída mediante orçamento de capital).

Nosso estatuto social não

prevê reservas

estatutárias. Sob a Lei das Sociedades por Ações e de acordo com nosso estatuto social, devemos manter uma reserva legal à qual devemos alocar 5% de nossa renda relativa a cada ano fiscal até que o montante da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não somos obrigados a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício fiscal em que tal reserva, quando somada a outras reservas, seja superior a 30% de nosso capital social.

Os nossos acionistas deliberaram em AGO a destinação do prejuízo do exercício para a conta de prejuízos acumulados para futura absorção. Os nossos acionistas ratificaram ainda

o pagamento de dividendos no montante de R$ 36.414.106,38 efetuado em 2008 mediante a utilização de recursos da Conta de Reserva de Lucros, a título de dividendo do exercício.

b. Regras sobre distribuição de dividendos dividendo obrigatório de 25% do saldo do lucro líquido do exercício. dividendo obrigatório de 25% do saldo do lucro líquido do exercício. dividendo obrigatório de 25% do saldo do lucro líquido do exercício. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Dividendo Obrigatório Anual.

Pode haver distribuição de dividendos intercalares desde que de acordo com os preceitos legais.

Dividendo Obrigatório Anual.

Pode haver distribuição de dividendos intercalares desde que de acordo com os preceitos legais.

Dividendo Obrigatório Anual.

Pode haver distribuição de dividendos intercalares desde que de acordo com os preceitos legais d. Restrições à distribuição

de dividendos

A Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia de capital aberto, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em qualquer

(14)

exercício fiscal no qual o Conselho de Administração reporte para a assembleia geral de acionistas que a distribuição seria desaconselhável diante da situação financeira da companhia.

exercício fiscal no qual o Conselho de Administração reporte para a assembleia geral de acionistas que a distribuição seria desaconselhável

diante da situação financeira da companhia.

exercício fiscal no qual o Conselho de Administração reporte para a assembleia geral de acionistas que a distribuição seria desaconselhável

diante da situação financeira da companhia.

(15)

Preferencial 25.088.407,56 22/06/2011 92.527.070,69 16/04/2010 17.047.763,82 20/06/2008 Ordinária 25.783.469,60 22/06/2011 93.311.518,54 16/04/2010 19.366.342,56 20/06/2008

Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção 30/04/2010

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 0,000000

Lucro líquido ajustado 214.197.000,00 743.343.000,00 0,00

(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Lucro líquido retido 0,00 557.504.000,00 0,00

Dividendo distribuído total _{50.871.877,16} _{185.838.589,23} _{36.414.106,38}

(16)

3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais

Declaramos o montante de R$36,3 milhões de dividendos a conta de reserva de lucros no exercício social encerrado em 31.12.2008. Não declaramos dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios sociais encerrados em 31.12.2010, e 31.12.2009.

(17)

31/12/2010

3.741.088,00

Índice de Endividamento

1,28000000

3.741.088,80

Outros índices

4,97000000

Índice de Alavancagem = Dívida Bruta Ajustada / EBITDAR

dos últimos 12 meses, onde: Dívida Bruta Ajustada =

Dívida Bruta (Empréstimos e Financiamentos de Curto

Prazo + Financiamentos de Longo Prazo) mais 7 vezes as

despesas de arrendamento de aeronaves dos últimos 12

meses.

A Companhia entende que este índice representa de forma

mais apropriada, os compromissos financeiros totais da

Companhia, especialmente para o setor de transportes

aéreos, que inclui os pagamentos futuros dos contratos de

arrendamento operacional, que representa um importante

item na base de custo. Adicionalmente, facilita a

comparação operacional com outras empresas do setor,

cujo índice é largamente utilizado pelas empresas

classificadoras de risco de crédito.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

endividamento

(18)

Quirografárias 53.969.481,00 0,00 593.870.000,00 1.133.332.000,00 1.781.171.481,00

Garantia Real 296.584.519,00 430.161.000,00 377.232.000,00 855.939.000,00 1.959.916.519,00

Observação

Total 350.554.000,00 430.161.000,00 971.102.000,00 1.989.271.000,00 3.741.088.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

(19)

3.9 Outras informações que julgamos relevantes

(20)

4.1 Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a. a nós. / d. às nossas controladas e coligadas da Companhia

Problemas técnicos e operacionais na infra-estrutura da aviação civil brasileira, incluindo sistemas de controle de tráfego aéreo, espaço aéreo e infra-estrutura de aeroportos, podem ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossas estratégias.

Dependemos de melhorias na coordenação e desenvolvimento do controle do espaço aéreo brasileiro e na infra-estrutura de aeroportos brasileira, que, em razão principalmente do considerável crescimento da

aviação civil brasileira nos últimos anos, exige melhorias substanciais e investimentos governamentais. Esta situação é ainda mais agravada pela necessidade de investimentos adicionais em infra-estrutura em razão da Copa das Confederações de Futebol (2013), da Copa do Mundo (2014) e dos Jogos Olímpicos (2016) no Brasil. Se as medidas tomadas e investimentos feitos pelo governo brasileiro e autoridades reguladoras não forem suficientes ou efetivas, o controle de tráfego aéreo e as dificuldades relacionadas com a administração e coordenação do setor poderão ocorrer novamente ou até piorar, o que poderá exercer um efeito material adverso sobre nossos negócios, nossos resultados operacionais e nossa estratégia de crescimento.

Operamos em um setor altamente competitivo.

Enfrentamos intensa concorrência nas rotas domésticas de companhias aéreas de voos regulares e voos fretados existentes e potenciais novos participantes no mercado em que atuamos. Além da concorrência entre companhias aéreas de voo agendado brasileiras e operadoras de voo fretado, a aviação civil brasileira enfrenta concorrência de alternativas de transporte terrestre, tais como companhias de transporte rodoviário interestadual. Também podemos enfrentar concorrência de companhias aéreas internacionais à medida que introduzimos e expandimos voos entre o Brasil, Caribe e outros destinos da América do Sul.

Nossas atuais concorrentes, ou os potenciais novos participantes nos mercados em que operamos, introduziram no passado, e talvez venham novamente a introduzir, ofertas de tarifas inferiores às nossas, aumentos na capacidade de suas rotas em um esforço para aumentar as respectivas participações de mercado, ou tentativas de conduzir suas próprias operações de baixo custo e baixa tarifa, imitando nossa estratégia. Nesse caso, não podemos garantir a V. Sas. que nossos níveis de tarifas ou tráfego de passageiros não venham a ser afetados de maneira adversa e não tenham um impacto adverso em nossos negócios e nossos resultados operacionais, ou que a nossa vantagem competitiva não venha a ser reduzida.

Em 2010, a ANAC aprovou a desregulação das tarifas internacionais de voos com saída do Brasil para os Estados Unidos e Europa, removendo gradualmente as tarifas mínimas anteriores. Além disso, em 2010 o CONAC aprovou a continuidade dos acordos bilaterais, estabelecendo políticas de céu aberto com outros países da América do Sul e uma nova política de céu aberto com os Estados Unidos, e iniciou negociações para chegar a uma política de céu aberto com a Europa, que esperamos ser concluída este ano. Essas regulamentações aumentam a competição no mercado e podem afetar negativamente nossos resultados operacionais.

Até 2010, as taxas de pouso cobradas nos aeroportos brasileiros eram padronizadas, independentemente de se os aeroportos têm pouco ou muito tráfego. Em fevereiro de 2011, no âmbito de medidas para aumentar a viabilidade dos aeroportos para a privatização, o governo brasileiro anunciou que irá aumentar as taxas de pouso nos aeroportos de maior tráfego. Em consequência, aeroportos secundários podem ser beneficiados, em função das diferenças nas taxas de pouso para as linhas aéreas que escolherem operar nesses aeroportos menores. Mudanças nas taxas de pouso e em outras taxas podem oferecer uma vantagem em termos de custos a outras empresas aéreas e afetar negativamente nossa posição competitiva e nossos resultados operacionais.

Mudanças na regulamentação podem afetar o cenário competitivo. Não podemos prever os efeitos que essa regulamentação terá sobre o ambiente competitivo, ou sobre nós e nosso setor. Vide item 4.1.h (“Alterações na estrutura de regulamentação da aviação civil brasileira poderão afetar de forma adversa nossos negócios e resultados operacionais”).

Além disso, como consequência do ambiente competitivo, existe a possibilidade de uma consolidação adicional no setor aeroviário brasileiro e mundial, seja por meio de aquisições, joint ventures, parcerias ou

(21)

alianças estratégicas. Não podemos prever os efeitos de uma consolidação no setor e, na medida em que atuemos como consolidadores, podemos não conseguir implementar nossa estratégia de crescimento ou tirar proveito de sinergias, nossos custos podem aumentar e nossa eficiência operacional pode sofrer redução. No caso de não agirmos como um consolidador, nossas concorrentes podem aumentar sua escala e podem ter uma vantagem competitiva sobre nós, o que afetaria negativamente os nossos negócios e os resultados de nossas operações.

O insucesso em implementar nossa estratégia prejudicaria o valor de mercado das nossas ações preferenciais e das nossas ADSs.

Nossa estratégia de crescimento envolve o aumento da nossa forte posição de mercado no Brasil e na América Latina. Visamos aumentar o número de rotas nos aeroportos mais importantes do Brasil, consolidar nossa rede aérea e nosso programa de milhagem Smiles a fim de aumentar nossa penetração em todos os segmentos de passageiros.

Nossos slots (direito de decolar ou pousar uma aeronave em determinado aeroporto durante determinado período de tempo) no aeroporto de Congonhas em São Paulo, o mais importante no tocante as nossas operações, são completamente utilizados. O aeroporto Santos Dumont, no Rio de Janeiro, muito utilizado e que oferece ponte aérea entre Rio e São Paulo a cada 30 minutos, tem certas restrições de slots. Vários outros aeroportos brasileiros, como o Aeroporto Internacional de Brasília e o Aeroporto Internacional de São Paulo, por exemplo, possuem números limitados de slots por dia em razão de suas limitações estruturais. Qualquer fator que impeça ou atrase nosso acesso a aeroportos ou rotas que sejam vitais em nossa estratégia, ou nossa incapacidade de manter nossos slots atuais e de obter slots adicionais nos aeroportos Santos Dumont e Congonhas, poderia afetar de maneira negativa nossas operações. Além disso, não podemos assegurar que será feito qualquer investimento por parte do governo brasileiro na infra-estrutura da aviação brasileira visando a permitir um aumento da capacidade em aeroportos congestionados e consequentemente de concessões de novos slots para as companhias aéreas.

Faz parte da nossa estratégia desenvolver novos produtos e negócios para aumentar nossas receitas auxiliares e, em consequência, nossas receitas líquidas totais. Qualquer condição que evite ou atrase nossa capacidade de desenvolver essas fontes adicionais de receita pode impactar de forma significativa nossas margens operacionais. Além disso, uma grande parte das nossas receitas auxiliares depende do estabelecimento de parcerias para vender produtos por meio de nossa plataforma de e-commerce e durante os nossos voos. Como não temos nenhuma experiência em operar tais negócios, se qualquer um de nossos parceiros falhar ao entregar corretamente os produtos e serviços oferecidos, nossa marca, reputação e os resultados de nossas operações podem ser impactados de modo negativo e significativo e podemos ficar expostos a contingências relacionadas a essas atividades.

Temos custos significativos recorrentes de arrendamento de aeronaves e incorreremos em mais custos fixos que podem prejudicar nossa capacidade de atingir nossas metas estratégicas.

Temos custos significativos, relacionados principalmente a operações de arrendamento de nossos aviões e turbinas, dos quais 22 arrendamentos são fixados com taxas variáveis, baseado na taxa LIBOR ou em taxas de juros dos Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2010 tínhamos compromissos de aproximadamente R$ 16,4 bilhões para a compra de aeronaves Boeing 737-800 Next Generation adicionais, baseado no preço de tabela das aeronaves, contudo, o preço real que pagaremos pelas aeronaves será menor em função dos descontos junto aos fornecedores. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos US$ 3,4 bilhões em dívidas de longo prazo, excluindo nossos bônus perpétuos no montante de R$ 297,9 milhões. Esperamos incorrer em obrigações e dívidas fixas adicionais conforme aceitarmos entrega de novas aeronaves e outros equipamentos para implementar nossa estratégia.

Custos fixos significativos poderão:

• limitar nossa capacidade de obter financiamentos adicionais para nossos planos de expansão, capital de giro e outros propósitos;

• comprometer parte substancial do nosso fluxo de caixa gerado por nossas operações para atender nossas obrigações fixas nos termos de arrendamento operacional de aeronaves e compromissos de compra de aeronaves;

(22)

• fazer com que incorramos em despesas significativamente mais elevadas com arrendamento mercantil ou com juros do que nossas atuais despesas desse tipo, caso a taxa LIBOR ou as taxas de juros dos Estados Unidos aumentem; ou

• limitar nossa capacidade de planejar ou reagir a mudanças em nossos negócios e no setor de aviação civil e na conjuntura econômica em geral.

Nossa capacidade de efetuar pagamentos programados referentes às nossas obrigações fixas, inclusive ao endividamento por nós incorrido no futuro, dependerá de nosso desempenho operacional e fluxo de caixa, que por sua vez dependerão da conjuntura econômica e política vigente e de fatores financeiros, competitivos, regulatórios, comerciais e de outros fatores, muitos dos quais estão fora de nosso controle. Ademais, nossa capacidade de aumentar tarifas para compensar um aumento de nossos custos fixos poderá ser afetada adversamente, caso as autoridades brasileiras de aviação civil imponham quaisquer mecanismos de controle de tarifas.

Talvez tenhamos de utilizar nossos recursos de caixa para financiar parte de nossas aeronaves com pedido de compra firme. Talvez não tenhamos recursos de caixa suficientes disponíveis para tanto.

Atualmente financiamos nossas aeronaves principalmente através de operações de arrendamento operacional. Como resultado de nossos pedidos firmes atuais de compra para a aquisição de 100 aeronaves Boeing 737-800 Next Generation em 31 de dezembro de 2010, pretendemos ser proprietários de uma parte maior de nossa frota e, ainda, continuar a arrendar aeronaves principalmente através de operações de arrendamento operacional de longo prazo. Os pedidos firmes de compra representam um compromisso financeiro significativo para nós. Nos últimos anos financiamos e pretendemos continuar a financiar nossa nova aeronave Boeing 737-800 Next Generation com o compromisso que recebemos do Ex-Im Bank dos Estados Unidos para conosco de prestação de garantias cobrindo 85% do preço total de compra das aeronaves com pedido firme de compra. Apesar de esperarmos que a garantia do Ex-Im Bank dos Estados Unidos nos ajudará a obter financiamento de baixo custo para a aquisição de aeronaves com pedido firme de compra, talvez tenhamos que utilizar nossos próprios recursos de caixa para os 15% remanescentes do preço total de compra das aeronaves com pedido firme de compra. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos R$ 2 bilhões de disponibilidades de caixa e investimentos de curto prazo em depósitos overnight e certificados de depósito de bancos brasileiros sólidos e valores mobiliários, dentre eles, títulos públicos do governo brasileiro. Caso o valor ou a liquidez destes investimentos diminuam, ou caso não disponhamos de recursos de caixa suficientes, poderemos ser obrigados a modificar nossos planos de aquisição de aeronaves ou incorrer em custos de financiamento mais altos do que os previstos, o que acarretaria impacto adverso sobre a execução de nossa estratégia e sobre nossos negócios, podendo ter impacto adverso sobre nossos resultados operacionais.

Podemos não ser capazes de manter nossa cultura corporativa na medida em que nossos negócios crescerem.

Acreditamos que nosso potencial de crescimento e a continuidade de nossa cultura corporativa orientada por resultados estão diretamente relacionados à nossa capacidade de atrair e manter os melhores profissionais disponíveis no mercado brasileiro de aviação civil. Dedicamo-nos a prestar um serviço profissional e de alta qualidade, num ambiente de trabalho agradável e buscando maneiras inovadoras de melhorar nossos negócios. Colocamos grande ênfase na seleção e no treinamento de funcionários motivados com potencial para agregar valor aos nossos negócios e naqueles que acreditamos serem adequados e capazes de contribuir com nossa cultura corporativa. Na medida em que crescermos interna e internacionalmente, poderemos ser incapazes de identificar, contratar ou manter trabalhando conosco o número suficiente de profissionais para preencher estes requisitos, ou, ainda, poderemos ter problemas para manter esta cultura corporativa na medida em que crescemos mais. Nossa cultura corporativa é crucial para nosso plano de negócios, e o insucesso em manter tal cultura poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

Dependemos em grande medida de sistemas automatizados e qualquer falha destes sistemas pode prejudicar nossos negócios.

Dependemos de sistemas automatizados para operar nossos negócios, inclusive nosso sistema computadorizado de reservas e vendas de passagens, nosso sistema de telecomunicações, nosso sistema de escala e nosso website. Nosso website e nosso sistema de reservas e vendas precisam ser capazes de suportar um grande volume de tráfego e prover informações importantes sobre os voos. Falhas substanciais ou repetidas em nosso website, em nosso sistema de vendas de passagens ou em nosso sistema de telecomunicações podem reduzir a atratividade de nossos serviços e podem levar nossos

(23)

clientes a comprar passagens em outras companhias aéreas. Qualquer interrupção nesses sistemas pode resultar em perda de informações importantes, aumento de nossos custos e prejudicar de forma geral nossos negócios.

A escassez temporária ou permanente de mão de obra qualificada, ou a má gestão de nossos sistemas de escalas, pode atrapalhar nossos negócios.

Nossos negócios dependem significativamente da disponibilidade de mão de obra qualificada, inclusive a contratação, o treinamento e a retenção de pilotos, co-pilotos e outros funcionários qualificados. Podemos não ser capazes de competir por essa mão de obra qualificada com outras empresas aéreas de outros mercados em expansão ou internamente, e podemos não conseguir contratar ou reter pilotos e outros membros principais da tripulação. O treinamento de pilotos requer muitos anos de extensas horas de voo, incluindo um montante significativo de horas em simuladores de voo. Caso nossos pilotos ou membros principais de nossa tripulação saiam da companhia, podemos não ser capazes de encontrar substitutos à altura, perdendo nosso investimento em treinamento e aumentando a probabilidade de entraves em nossos negócios, causados pela escassez de mão de obra qualificada.

Além disso, limitações impostas às horas de voo de nossos pilotos e membros da tripulação ou a má gestão de nossos sistemas de escalas em função de nossa alta taxa de utilização das aeronaves podem causar a escassez temporária de mão de obra qualificada e afetar adversamente nossos resultados operacionais.

Nossa habilidade de utilizar créditos de prejuízos fiscais para compensar o lucro tributável futuro está sujeita a limitações.

Em 31 de dezembro de 2010, havíamos reportado aproximadamente R$1,6 bilhão de créditos de prejuízos fiscais oriundos da aquisição da VRG. Segundo as leis brasileiras, podemos utilizar esses créditos fiscais para compensar impostos a pagar no valor de até 30% do lucro tributável de cada ano. Portanto, apesar de possuirmos saldo de créditos fiscais, podemos ter que pagar impostos mais altos caso alcancemos os limites de compensação para cada ano que temos o direito de utilizar segundo as leis fiscais brasileiras.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Nosso Acionista Controlador tem poderes para orientar nossos negócios e atividades e seus interesses podem conflitar com os interesses dos demais acionistas

Nosso acionista controlador tem poderes para, dentre outras coisas, (i) eleger a maioria dos nossos conselheiros, e (ii) decidir o resultado de qualquer ação que exija a aprovação dos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos e a data e pagamento de quaisquer dividendos futuros, observados os requisitos de distribuição mínima obrigatória de dividendos nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Se determinados acionistas exercerem os direitos de venda conjunta (tag-along) com relação à mudança de nosso controle,e se tais acionistas tiverem direito a proteções específicas com relação a operações entre nosso acionista controlador e partes relacionadas, nosso Acionista Controlador poderá ter interesse em realizar operações de aquisição, alienações, financiamentos ou operações similares, em condições que podem não se alinhar com os interesses dos demais acionistas detentores de nossas ações preferenciais

.

c. aos nossos acionistas

Os detentores das nossas ADSs e de nossas ações preferenciais poderão não receber quaisquer dividendos.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas dividendo mínimo anual de 25% de nosso lucro líquido anual, conforme apurado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então ser retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Poderemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício fiscal se o nosso Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira.

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Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos a nós relacionados.

e. aos nossos fornecedores

Nossas aeronaves e turbinas dependem de um fornecedor.

Um dos elementos principais de nossa atual estratégia de negócios é reduzir custos operando uma frota homogênea de aeronaves. Após extensa pesquisa e análise, escolhemos o modelo de aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation e a turbina CFM 56-7B da CFM International. Pretendemos continuar a operar apenas aeronaves do modelo Boeing 737-700/800 Next Generation e turbinas do modelo CFM 56-7B no futuro previsível. Caso a Boeing ou a CFM International não consigam cumprir suas obrigações contratuais, teremos que encontrar outro fornecedor de um tipo similar de aeronave ou turbina.

Caso tenhamos que arrendar ou adquirir aeronaves junto a outro fornecedor, poderemos perder os benefícios decorrentes da atual composição de nossa frota. Não podemos assegurar que as aeronaves substitutas tenham as mesmas vantagens operacionais que a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou que possamos adquirir ou arrendar turbinas que sejam tão confiáveis e eficientes quanto o modelo de turbinas CFM. Poderemos ainda incorrer em custos substanciais de transição, inclusive custos associados com o treinamento de empregados, substituição de manuais e adaptação de instalações, na medida em que tais custos não sejam cobertos por tal fornecedor alternativo.

Nossas operações também poderiam ser prejudicadas pela falha ou incapacidade de a Boeing ou a CFM International fornecer peças suficientes ou os correspondentes serviços de suporte nos prazos necessários. Nossos negócios seriam também significativamente afetados se um defeito de fabricação ou um problema mecânico com a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou turbinas CFM usadas em nossas aeronaves fosse constatado, obrigando nossa aeronave a permanecer em solo enquanto tal defeito ou problema fosse corrigido, supondo que tal correção fosse possível. O uso de uma aeronave poderia ser suspenso ou restringido pela ANAC caso quaisquer problemas mecânicos, de fabricação, ou outros conhecidos ou constatados posteriormente, enquanto a ANAC conduz uma investigação. Nossos negócios também seriam significativamente prejudicados caso o público se recusasse a voar em nossas aeronaves por causa da suspeita de que a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou turbinas CFM possuam problemas de segurança ou outros problemas, sejam eles reais ou visíveis, ou caso ocorresse um acidente envolvendo uma aeronave Boeing 737-700-800 Next Generation ou turbinas CFM.

Na hipótese da Boeing ou a CFM lançar novos modelos de aeronaves ou motores para substituir a aeronave Boeing 737-700/800 Next Generation ou a motores CFM usado em nossas aeronaves, o valor de mercado de nossas aeronaves e motores pode diminuir, o que afetaria negativamente o valor dos nossos ativos e poderia resultar em perdas de deterioração de ativos (impairment).

f. aos nossos clientes

Baseamos nossas operações em uma alta utilização diária de aeronaves para aumentar nossas receitas e reduzir nossos custos. A alta utilização de aeronaves também nos torna vulneráveis a atrasos.

Um dos elementos principais de nossa estratégia de negócios é manter uma alta taxa de utilização diária de nossas aeronaves. As altas taxas de utilização diária de nossas aeronaves nos permitem gerar mais receita proveniente de nossas aeronaves e diluir nossos custos fixos, o que é alcançado em parte em operações com reduzidos tempos de escala nos aeroportos, para que seja possível voar mais horas em média por dia. Nossa taxa de utilização de aeronaves pode ser afetada adversamente por diversos fatores que estão fora de nosso controle, inclusive, entre outros, tráfego aéreo e congestionamento de aeroportos, condições meteorológicas adversas e atrasos de terceiros prestadores de serviços de abastecimento de combustível e de operações aeroportuárias de solo.

A grande utilização de aeronaves aumenta o risco de que o atraso de uma aeronave em um determinado voo gere atrasos em uma série de voos programados para essa aeronave ao longo do dia, e potencialmente no dia seguinte, o que pode resultar em deterioração de seu desempenho operacional, levando à insatisfação de nossos passageiros por conta de atrasos ou cancelamento de voos e conexões perdidas, afetando de modo negativo nossa reputação, o resultado de nossas operações e o preço de mercado de nossas ADSs e ações preferenciais.

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O setor aeroviário é dinâmico e volátil e nossa reputação, nossos resultados financeiros e o preço de mercado de nossas ADSs e ações preferenciais podem ser prejudicados por eventos fora de nosso controle.

Acidentes ou incidentes envolvendo nossas aeronaves podem acarretar significativas reivindicações por parte de passageiros prejudicados e por terceiros, além de custos significativos de reparo ou substituição de aeronaves danificadas e a paralisação temporária ou permanente do serviço da aeronave. Somos obrigados pela ANAC e pelas companhias arrendadoras, nos termos dos nossos contratos de arrendamento operacional, a contratar seguros de responsabilidade civil. Embora acreditemos atualmente manter coberturas de seguros de responsabilidade civil em valores e do tipo geralmente compatíveis com a prática do setor, o montante de tal cobertura pode não ser adequado e poderemos ser forçados a arcar com prejuízos substanciais caso ocorra algum acidente. Reivindicações substanciais resultantes de um acidente que forem superiores às coberturas de nossos seguros prejudicariam nossos negócios e resultados financeiros. Além disso, qualquer acidente ou incidente com nossas aeronaves, mesmo que totalmente coberto por seguro, ou acidente ou incidente com aeronaves Boeing 737 Next Generation ou aeronaves de qualquer outra grande companhia aérea pode causar impressões negativas ao público sobre nós, ou o sistema de transporte aéreo, o que prejudicaria nossos negócios e resultados operacionais, bem como o preço de mercado de nossas ADSs e ações preferenciais.

Podemos também ser afetados por outros eventos que influenciem o comportamento de viagens, como potenciais epidemias ou atos de terrorismo. Esses eventos fogem de nosso controle e podem nos afetar, mesmo se ocorrerem em mercados em que não operamos e/ou em relação a outras companhias aéreas. Por exemplo, no segundo semestre de 2009 houve um surto do vírus H1N1 que impactou negativamente os voos internacionais e nossas operações para e da Argentina. Além disso, no passado houve preocupações com surtos ou possíveis surtos de outras doenças, como a gripe aviária e Síndrome Respiratória Aguda Grave (SARS), que impactou negativamente os voos internacionais. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento relacionado a viagens pode nos impactar negativamente e o preço de venda de ações de companhias da indústria aérea mundial, incluindo nossas ADRs e ações preferenciais. Surtos de doenças podem também resultar na quarentena de nosso pessoal ou na incapacidade de acessar instalações ou nossas aeronaves, podendo afetar nossas operações de modo negativo. O preço de venda de ações de companhias da indústria aérea mundial é relativamente volátil e a percepção dos investidores em relação ao valor de mercado dessas ações, inclusive nossas ADSs e ações preferenciais, também pode ser negativamente impactada por uma maior volatilidade e quedas no preço de nossas ADSs e ações preferenciais.

g. aos setores da economia nos quais atuamos

O setor aeronáutico é particularmente sensível a mudanças nas condições econômicas e, caso estas continuem negativas, tanto nossos resultados operacionais como nossa capacidade de obter financiamentos em condições favoráveis provavelmente continuariam a sofrer impactos negativos.

Nossas operações e o setor aeronáutico em geral são particularmente sensíveis a mudanças nas condições econômicas. Condições econômicas gerais desfavoráveis, tais como altas taxas de desemprego, mercado de crédito restrito e aumento dos custos operacionais, podem reduzir os gastos com viagens de lazer e negócios. Uma situação econômica desfavorável também pode afetar nossa capacidade de aumentar tarifas para neutralizar o aumento dos custos de combustível, mão-de-obra e outros. Qualquer um desses fatores pode afetar de modo negativo nossos resultados operacionais.

Situações econômicas desfavoráveis, um substancial declínio na demanda por viagens aéreas ou a contínua instabilidade dos mercados de crédito e de capitais poderiam também pressionar nossos custos de financiamento, resultados operacionais e condição financeira, com efeitos em nossos crescimento e planos de investimento. Além disso, tais fatores podem ter um impacto negativo em nossa capacidade de obter financiamentos em termos aceitáveis e em nossa liquidez de modo geral.

Flutuações substanciais nos custos de combustível ou a indisponibilidade de quantidades suficientes de combustível prejudicariam nossos negócios.

Historicamente, os preços de combustível internacionais e nacionais estão sujeitos a oscilações de preço com base em questões geopolíticas e na oferta e procura. Os custos de combustível, os quais em momentos de 2007 e 2008 estiveram em níveis historicamente altos, constituem parcela significativa das nossas despesas operacionais totais, respondendo por 36,4% de nossas despesas operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. A disponibilidade de combustível está também sujeita a períodos de escassez e oferta excessiva no mercado e é afetada pela demanda tanto de combustível para

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aquecimento residencial como de gasolina. Na hipótese de escassez do suprimento de combustível local ou internacional, os preços de combustível poderão aumentar. Embora tenhamos firmado contratos de hedge com o fim de reduzir nossa exposição às flutuações do preço do combustível e tenhamos repassado historicamente a maioria dos aumentos de preços de combustível por meio do ajuste de nossa estrutura tarifária, não é possível prever com qualquer grau de certeza o preço e a futura disponibilidade do combustível. Nossas operações de hedge ou nossa margem para reajustar nossas tarifas poderão não ser suficientes para nos proteger de aumentos nos preços do combustível.

Ademais, como praticamente todo o nosso combustível é fornecido exclusivamente pela Petrobrás Distribuidora S.A. Caso a Petrobrás Distribuidora seja incapaz de realizar ou decida suspender o fornecimento de combustível nos prazos e quantidades de que necessitamos, nossos negócios e resultados operacionais seriam afetados adversamente.

Eventos provenientes da prolongada instabilidade no Oriente Médio ou em outras regiões produtoras de petróleo, ou a suspensão da produção por parte de qualquer produtor significativo, podem resultar em aumentos substanciais nos preços, taxas de câmbio adversas, ou a indisponibilidade de suprimentos adequados, afetando negativamente nossa lucratividade. Adicionalmente, o mesmo efeito pode ser causado por desastres naturais ou por outras crises grandes e inesperadas em regiões com consumo significativo de outras fontes de energia. Não podemos oferecer nenhuma garantia sobre tendências nos preços do combustível, e esses preços podem ser significativamente mais altos no exercício de 2011 ou em anos futuros do que os praticados atualmente.

A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados brasileiros de valores mobiliários poderá limitar substancialmente sua capacidade de vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs pelo preço e na data desejados.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve com frequência maior risco do que o investimento em valores mobiliários de emissores dos Estados Unidos, sendo tais investimentos em geral considerados mais especulativos por natureza. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores dos Estados Unidos. Dessa forma, embora tenha-se direito de a qualquer tempo retirar do depositário as ações preferenciais subjacentes às ADSs, a capacidade para vender as ações preferenciais subjacentes às ADSs por preço e na data desejados poderá ficar substancialmente limitada. Existe, ademais, concentração significativamente maior no mercado brasileiro de valores mobiliários do que nos principais mercados de valores dos Estados Unidos. As dez maiores empresas, em termos de capitalização de mercado, representaram 55,3% da capitalização total da BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros (BM&FBOVESPA) em 31 de dezembro de 2010. As dez principais ações em termos de volume de negociação responderam, respectivamente, por 53,2%, 49,7% e 49,7% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2008, 2009 e 2010, respectivamente.

h. à regulação dos setores em que atuamos

Alterações na estrutura de regulamentação da aviação civil brasileira poderão afetar de forma adversa nossos negócios e resultados operacionais.

As autoridades brasileiras do setor da aviação monitoram e influenciam os acontecimentos do mercado de aviação civil do Brasil. Por exemplo, o predecessor da Agência Nacional de Aviação Civil, ou ANAC, o DAC (Departamento de Aviação Civil) havia estabelecido critérios rigorosos a serem observados pelas empresas de transporte aéreo para a criação de novas rotas ou frequências adicionais de voos, visando a evitar excesso de oferta. A ANAC (sucessora do DAC) vem, mais recentemente, estipulando limites mínimos de tempo de permanência em solo. As políticas da ANAC e das outras autoridades brasileiras que fiscalizam o setor da aviação podem afetar negativamente nossas operações.

O Congresso Brasileiro está atualmente discutindo um projeto de lei que viria a substituir o atual Código Brasileiro de Aeronáutica. Esse projeto de lei trata em geral de matérias relacionadas à aviação civil, incluindo concessões de aeroportos, proteção ao consumidor, limitação da responsabilidade civil de companhias aéreas, seguro obrigatório, multas e o aumento no limite de participação estrangeira no capital com direito a voto de linhas aéreas brasileiras de 20% para 49% ou mais, desde que o país de origem do investidor permita um limite mais alto de participação para investidores brasileiros. O projeto de lei ainda está sendo debatido na Câmara dos Deputados. Se aprovado, deverá ser encaminhado ao Senado Federal para aprovação antes de ser enviado para sanção presidencial. Caso a estrutura de regulação da aviação civil brasileira seja alterada no futuro, ou a ANAC implemente restrições adicionais,