A.1 Relação dos accionistas ou das participações mais significativas à data de fecho do
exercício:
NIF o CIF Nome ou denominação social do accionista ou participante % do capital social
A93139053 UNICAJA BANCO S.A. 60,66
A.2 Indique, existindo, as relações de natureza familiar, comercial, contratual ou societária que existam entre os accionistas ou participantes significativos, na medida em que sejam conhecidas pela entidade, salvo que sejam escassamente relevantes ou derivem de uma normal transacção comercial:
A.3 Indique, existindo, as relações de natureza comercial, contratual ou societária que existam entre os accionistas ou participantes significativos, e a entidade, salvo que sejam escassamente relevantes ou derivem de uma normal transacção comercial:
A.Indique, existindo, as restrições ao exercício do direito de voto, assim como as restrições
à aquisição ou transmissão de participações em capital:
Sim No X
B ASSEMBLEIAGERAL OU ORGÃO EQUIVALENTE
B.1 Enumere os quórum de constituição da Assembleia Geral ou órgão equivalente estabelecidos nos estatutos. Descreva em que se diferencia do regime de mínimos previsto na Lei das Sociedades Anónimas (LSA), ou a normativa que lhe serviu de aplicação.
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A Assembleia Geral, seja ordinária ou extraordinária, considera-se validamente constituída em primeira ou segunda convocatória quando os accionistas, presentes ou representados, sejam detentores da percentagem de capital com direito a voto estabelecida por lei.
A validade da constituição determina-se em relação a cada um dos acordos a adoptar.
De igual modo, a Assembleia considera-se validamente constituída como Assembleia Universal sempre que esteja presente ou representado todo o capital e os assistentes aceitem, por
unanimidade, a celebração da Assembleia e a ordem do dia.
As ausências que se verifiquem uma vez validamente constituída a Assembleia Geral não afectarão a sua celebração.
Para se considerar válida a constituição da Assembleia, inclusive se esta se celebra com carácter universal, não será necessária a assistência dos administradores da Sociedade.
Terão direito de assistência às Assembleias Gerais os accionistas titulares de, pelo menos, oitocentas acções inscritas em seu nome no livro-registo de acções nominativas com cinco dias de antecedência àquele no qual se tenha de celebrar a Assembleia e que estejam em dia no pagamento dos dividendos passivos. Os titulares de menor número de acções poderão se agrupar até completar, pelo menos, o referido número, nomeando o seu representante.
Os conselheiros deverão assistir às Assembleias Gerais, sem prejuízo de que não será precisa a sua assistência para a válida constituição da Assembleia.
B.2 Explique o regime de adopção dos acordos sociais. Descreva em que se diferencia o regime previsto na LSA, ou na normativa que lhe serviu de aplicação.
Uma vez elaborada a lista de assistentes, o presidente declarará validamente constituída a Assembleia Geral e determinará se esta considera todos os assuntos que fazem parte da ordem de trabalhos.
O presidente submeterá a deliberação os assuntos compreendidos na ordem do dia e liderará os debates, podendo estabelecer a ordem das intervenções e limitar a sua duração máxima. Qualquer indivíduo com direito de assistência poderá intervir pelo menos uma vez, relativamente a cada um dos pontos da ordem do dia. Uma vez que o presidente considere suficientemente debatido um assunto, colocá-lo-á a votação.
Cada um dos pontos da ordem do dia submeter-se-á individualmente a votação. Não obstante, o presidente poderá acordar que se submetam à votação, conjuntamente, as propostas correspondentes a vários pontos da ordem do dia, em cujo caso o resultado da votação entender- se-á individualmente reproduzido para cada proposta caso nenhum dos assistentes expresse a sua vontade de modificar o sentido do seu voto respeito de alguma delas. Caso contrário, refletir-se-ão na acta as modificações de voto expressadas por cada um dos assistentes e o resultado da votação que corresponda a cada proposta como consequência das mesmas.
Compete ao presidente da Assembleia Geral fixar o sistema de votação que considere mais adequado. Em particular, o presidente poderá decidir que a votação se realize por mão no ar e, se não houver oposição, poderá considerar adoptada a resolução por assentimento. A votação será
sempre pública, salvo que os accionistas que representem, pelo menos, vinte e cinco por cento do capital com direito de voto solicitem que seja secreta.
O voto poderá delegar-se ou ser exercido pelo accionista mediante correspondência postal, electrónica ou por qualquer outro meio de comunicação à distância, sempre que se garanta devidamente a identidade do sujeito que exerce o seu direito de voto e a integridade do seu sentido. A emissão do voto à distância poderá ser efectuado por correspondência postal, fazendo chegar à Sociedade o cartão de assistência e voto devidamente assinados e preenchidos, ou por correspondência electrónica à qual se anexará cópia em formato electrónico do cartão de assistência e voto, e na qual figurará a assinatura electrónica ou outro tipo de identificação do accionista nos termos que fixe o Conselho de Administração.
Para sua validade, o voto emitido por qualquer dos meios à distância, deverá ser recepcionado pela Sociedade antes das vinte e quatro horas do terceiro dia anterior ao previsto para celebração da Assembleia. Caso contrário, o voto dar-se-á por não emitido. Os accionistas que emitam o seu voto à distância nos termos indicados, serão considerados como presentes para efeitos de constituição da Assembleia Geral. O voto admitido à distância ficará sem efeito perante a assistência física à reunião accionista. O Conselho de Administração poderá adoptar as medidas necessárias para assegurar que quem tenha emitido o seu voto à distância ou delegado a representação, está devidamente legitimado para o efeito no âmbito do disposto nos Estatutos.
Adopção de acordos: os assistentes à Assembleia Geral terão um voto por cada acção que detenham ou representem. A excepção de aqueles supostos para os que a Lei ou os Estatutos estabeleçam uma maioria qualificada, a maioria necessária para aprovar um acordo requererá o voto favorável da metade mais uma das acções com direito a voto presentes ou representadas na reunião (esta previsão estatutária eleva as maiorias com respeito ao regime geral estabelecido na LSC, que estabelece que os acordos sociais se adoptem por maioria simples dos votos dos accionistas presentes ou representados, entendendo-se adoptado um acordo quando obtenha mais votos a favor que em contra).
Uma vez submetido um acordo a votação e realizado a contagem dos votos, o presidente proclamará o resultado, declarando, no seu caso, validamente adoptado o acordo.
B.3 Indique resumidamente os acordos adoptados nas Assembleias Gerais ou órgãos equivalentes celebrados no exercício a que se refere o presente Relatório, e a percentagem de votos com que foram adoptados.
Com data de 30 de Abril de 2014 celebrou-se a Assembleia Geral Ordinária, com a assistência, presentes ou representados, do 99,40% do capital social, na qual foram adoptados os seguintes acordos:
1. Procedeu-se à ratificação e nomeação de membros do Conselho de Administração e foi fixado em doze o número de componentes do referido órgão. (Acordos aprovados pelo 100% do capital presente e representado).
2. Foram aprovadas (i) as contas anuais do Banco, que compreendiam o balanço em 31/12/2013 e o Relatório de Gestão que sobre as mesmas haviam elaborado os administradores, verificados pelo auditor Deliste, S.L.; e (ii) as contas anuais consolidadas do Banco e sociedades dependentes que integravam, junto com o mesmo, o Grupo Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, e o Relatório de Gestão consolidado que sobre as mesmas haviam elaborado os
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administradores, todos eles verificados pelo auditor Deliste, S.L. (Acordos aprovados pelo 100% do capital presente e representado).
3. Foi aprovada a gestão do Conselho de Administração do Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. correspondente ao exercício social encerrado em 31/12/2013. (Acordo aprovado pelo 100% do capital presente e representado).
4. Foi aprovada a aplicação do resultado correspondente ao exercício 2013, proposta pelo Conselho de Administração em sessão de 20/03/2014 (Acordo aprovado pelo 100% do capital presente e representado).
5. Foi acordada uma modificação dos Estatutos Sociais, consistente na alteração dos artigos 6, 25, 27, 42, 44, 47 y 48 e a incorporação dum novo artigo 50 bis. A eficácia da modificação estatutária acordada ficou condicionada à obtenção da necessária autorização do Banco de Espanha. (Acordo aprovado pelo 100% do capital presente e representado).
6. Foi reeleito pelo prazo de um ano (exercício 2014) a Deliste, S.L., como auditores do Banco, tanto para as contas individuais da Sociedade, como para as do seu Grupo Consolidado. (Acordo aprovado pelo 100% do capital presente e representado).
7. Foram adoptados os acordos relativos à retribuição total máxima a receber pelos membros do Conselho de Administração, aos efeitos do disposto no artículo 51 dos Estatutos Sociais. (Acordos aprovados pelo 99,99% do capital presente e representado).
8. Foram aprovadas as delegações oportunas para realizar os actos de formalização, interpretação, complementação, desenvolvimento, sub-sanação e execução dos acordos adoptados. (Acordos aprovados pelo 100% do capital presente e representado).
B.4 Indique a direcção e modo de acesso ao conteúdo de gestão corporativa na sua página web.
www.bancocajaespana-duero.es
Através da direcção www.bancocajaespana-duero.es, poderá aceder ao apartado “Investidores e
Accionistas”, no qual consta, entre outra, a informação referente aos fatos relevantes publicados pela Sociedade, o Relatório Anual de Gestão Corporativa, os relatórios e contas anuais, assim como a relativa às emissões sobre valores próprios.
B.5 Assinale se foram celebradas reuniões dos diferentes sindicatos, existindo, dos titulares de valores emitidos pela entidade, o objecto das reuniões celebradas no exercício a que se refere o presente relatório e principais deliberações adoptadas.