Corporativa na BM&FBovespa
3.1 – Histórico BM&FBovespa
As bolsas de valores são instituições administradoras de mercados. No caso brasileiro, a BM&FBOVESPA S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) é a principal bolsa de valores, administrando os mercados de Bolsa e de Balcão Organizado. A principal função de uma bolsa de valores é proporcionar um ambiente transparente e líquido, adequado à realização de negócios com valores mobiliários. Somente através das corretoras, os investidores têm acesso aos sistemas de negociação para efetuarem suas transações de compra e venda desses valores.
No passado, o Brasil chegou a ter nove bolsas de valores, mas atualmente a BM&FBOVESPA é a principal. A BM&FBOVESPA foi criada em maio de 2008 com a integração entre Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), tornando-se a maior bolsa da América Latina, a segunda das Américas e a terceira maior do mundo. Nela são negociados títulos e valores mobiliários, tais como: ações de companhias abertas, títulos privados de renda fixa, derivativos agropecuários (commodities), derivativos financeiros, entre outros valores mobiliários.
Não é possível narrar a sua história sem mencionar, individualmente, os históricos da BOVESPA e da BM&F.
História da BOVESPA
A Bovespa foi fundada em 23 de agosto de 1890 por Emilio Pestana. Até as reformas do sistema financeiro e do mercado de capitais implantadas pelo governo no biênio 1965-1966, as bolsas de valores brasileiras eram entidades oficiais corporativas, vinculadas às secretarias de finanças dos governos estaduais e compostas por corretores nomeados pelo poder público.
48 Após as reformas, as bolsas assumiram a característica institucional que mantêm até hoje, transformando-se em associações civis sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, financeira e patrimonial. A antiga figura individual do corretor de fundos públicos foi substituída pela da sociedade corretora, empresa constituída sob a forma de sociedade por ações nominativas ou por cotas de responsabilidade limitada.
Desde então, a Bovespa vem crescendo e se modernizando, sempre em sintonia com as novas tecnologias e tendências. Até pouco tempo atrás, grande parte dos negócios ainda era realizada através do pregão viva-voz, mas, atualmente, todos os negócios com ações e opções são realizados através do sistema Mega Bolsa, implantado em 1997. Em março de 1999, a Bovespa lançou o sistema Home Broker, que permitia que investidores pudessem comprar e/ou vender ações e opções em suas casas através da Internet. Esse sistema foi interligado ao Mega Bolsa e oferecido por uma ampla variedade de corretoras, cada qual com um serviço distinto. O sucesso do Home Broker no Brasil foi total e, em pouco tempo, os pequenos investidores passaram a ter uma maior participação no número e no volume de negócios da Bovespa, tendência que vem crescendo nos últimos anos.
Em 28 de agosto de 2007, a BOVESPA deixou de ser uma instituição sem fins lucrativos e se tornou uma sociedade por ações: a BOVESPA Holding S/A. A BOVESPA Holding possui como subsidiárias integrais a Bolsa de Valores de São Paulo (BVSP) - responsável pelas operações dos mercados de bolsa e de balcão organizado - e a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que presta serviços de liquidação, compensação e custódia.
Em maio de 2008, há a integração da BOVESPA com a BM&F, formando, então, a BM&FBOVESPA S/A.
História da BM&F
Empresários paulistas ligados à exportação, ao comércio e à agricultura criaram, em 26 de outubro de 1917, a Bolsa de Mercadorias de São Paulo, a BMSP. Primeira no Brasil a introduzir operações a termo, ela alcançou, ao longo dos anos,
49 rica tradição na negociação de contratos agropecuários, particularmente café, boi gordo e algodão.
Em julho de 1985, surge a Bolsa Mercantil & de Futuros, a BM&F. Seus pregões começam a funcionar em 31 de janeiro de 1986. Em pouco tempo, ela conquista posição invejável entre as principais commodities exchangesdo mundo, negociando contratos futuros, de opções, a termo e a vista, referenciados em índices de ações, ouro, taxas de juros e taxas de câmbio.
Em 9 de maio de 1991, BM&F e BMSP resolvem fundir suas atividades, aliando a tradição de uma ao dinamismo da outra. Surge então a Bolsa de Mercadorias & Futuros - também com a sigla BM&F - cujo objetivo é desenvolver mercados futuros de ativos financeiros, agropecuários e outros.
Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualização e, a partir de 1º de outubro de 2007, a BM&F se tornou uma sociedade por ações com fins lucrativos. Por meio da desmutualização, os direitos patrimoniais dos antigos associados da Companhia foram desvinculados dos Direitos de Acesso, e convertidos em participações acionárias.
Em maio de 2008, a BM&F e a BOVESPA integraram-se, formando, assim, a BM&FBOVESPA S/A.
3.2 – A Governança Corporativa na BM&FBOVESPA
Com o crescimento do mercado de capitais brasileiro, a BM&FBovespa criou os segmentos especiais de listagem do mercado de ações (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado), que visam classificar as empresas de acordo com rígidas regras de governança corporativa, a fim de atrair novos investidores.
Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.As.) e melhoram a avaliação das companhias que decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de listagem.
50 Além disso, as regras mais rígidas para as empresas reduzem o risco dos investidores que decidem ser sócios destas empresas, graças aos direitos e garantias asseguradas aos acionistas e às informações mais completas divulgadas, que reduzem as assimetrias de informações entre acionistas controladores, gestores da companhia e os participantes do mercado.
A adesão aos níveis diferenciados de governança corporativa da Bovespa dá maior destaque aos esforços da empresa na melhoria da relação com investidores e eleva o potencial de valorização de seus ativos. (SECURATO, 2009, p.158)
Verificaremos a seguir, alguns dos critérios que classificam as empresas em Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, dando maior ênfase ao último, pois representa o grau máximo de governança corporativa do mercado de capitais brasileiro.
3.2.1 – Companhias Nível 1
As Companhias Nível 1 se comprometem com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. As principais práticas exigidas para inserção no Nível 1 são:
Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (free float), representando 25% do capital;
Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
Cumprimento de regras de transparência em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
Divulgação de acordos de acionistas e programas de opções de ações (stock options);
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Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
3.2.2 – Companhias Nível 2
As Companhias Nível 2 se comprometem, além da aceitação das obrigações contidas no Nível 1, a adotar um conjunto mais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários, entre os quais:
Mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;
Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP;
Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais (tag along);
Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo;
Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível;
Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.
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3.2.3 – O Novo Mercado da Bovespa
O Novo Mercado representa o grau máximo de governança corporativa do mercado de capitais brasileiro. Para serem listadas neste segmento especial, as empresas devem se comprometer, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa além das exigidas pela legislação.
O objetivo do Novo Mercado (implantado em dezembro de 2000 pela Bolsa de Valores de São Paulo – atual BM&FBOVESPA) é criar um ambiente mais adequado para que as empresas possam, a partir de melhores práticas de governança corporativa e maior transparência das informações, proporcionar maior segurança aos investidores e, consequentemente, reduzir seus custos de captação de recursos.
A premissa básica do Novo Mercado é de que as boas práticas de Governança Corporativa têm valor para os investidores, pois os direitos concedidos aos acionistas e a qualidade das informações prestadas reduzem as incertezas no processo de avaliação e, consequentemente, o risco. (STEINBERG, 2003, p.191)
Pela ótica das empresas, aquelas que se enquadrarem às regras do Novo Mercado deverão obter do mercado uma melhor precificação de suas ações, conseguindo, com isso, menores custos de captação. Este pressuposto se baseia em diversos estudos e avaliações empíricas que demonstram que os investidores estão dispostos a pagar mais pelas ações das empresas que adotam melhores práticas de governança corporativa e apresentam maior grau de transparência.
Além do crescimento diretamente relacionado à captação de dinheiro a um custo mais adequado, existem diversos outros benefícios na abertura de capital no Novo Mercado. A melhoria da imagem institucional é um deles. Uma empresa aberta é vista com outros olhos por seus parceiros comerciais e financeiros, nacionais ou estrangeiros, e na própria imprensa especializada. A exigência de transparência e confiabilidade das informações facilita os negócios e também atrai o investidor, que se sente mais seguro em colocar seu dinheiro nos papéis da
53 empresa. Além disso, a companhia acaba ganhando reconhecimento além de seu setor e consegue uma visibilidade maior no mercado, dentro e até fora do país.
Os benefícios em participar do mercado de capital não param por aí. Quando as ações das empresas abertas são negociadas em bolsas com facilidade, os acionistas aumentam a liquidez de seu patrimônio, isto é, a possibilidade de converter seus bens em dinheiro. E essa liquidez tende a aumentar com o passar do tempo devido ao aumento no número de compradores. E, quanto maior a liquidez, mais altos são os preços das ações e, consequentemente, menor o custo de capital para a empresa.
Para fazer parte do Novo Mercado, a companhia deve assinar um contrato com a BM&FBovespa se comprometendo em adotar uma série de boas práticas que ajudam a dar mais transparência nos negócios da empresa.
Listadas abaixo estão algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e aos direitos dos acionistas, de acordo com a BM&F Bovespa.
O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
Todos os acionistas devem ter as mesmas condições. Caso haja venda do controle todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%);
Se houver deslistagem ou cancelamento do contrato do Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, a empresa deverá fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico;
O Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e o mandato máximo de dois anos;
A companhia também se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float);
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Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente;
A empresa deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito;
Necessidade de divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores;
Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano;
Apresentação de calendário anual, constando a programação dos eventos corporativos, tais como assembleias, divulgação de resultados etc.
Em suma, a adoção de medidas traduzidas pelo Novo Mercado de Capitais e pela governança corporativa vem possibilitando cada vez mais que empresas abram o seu capital e a consigam resultados bastante satisfatórios no atual estágio do desenvolvimento econômico brasileiro. Devemos considerar que a adoção por uma companhia das práticas de governança corporativa tende a valorizar suas ações, principalmente porque os investimentos nestas empresas serão mais atrativos do que em outras.
3.2.2 - Índice de Sustentabilidade
Atualmente é incontestável que, para garantir a perenidade no mercado, as empresas devem inserir na sua atuação elementos que considerem o equilíbrio nas relações com diversos grupos de interesse, demonstrando que os sistemas econômicos, sociais e ambientais estão integrados e que não podem implementar estratégias que contemplem somente uma dessas dimensões.
55 Assim, há alguns anos, os investidores estão à procura de empresas socialmente responsáveis, sustentáveis e rentáveis para aplicar seus recursos.
Diante dessa modificação na forma de percepção do valor por parte dos investidores e como uma iniciativa pioneira na América Latina, em 2005 foi criado o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), pela BM&FBOVESPA, em parceria com instituições como a Fundação Getúlio Vargas, o Instituto Ethos e o Ministério do Meio Ambiente. O projeto é financiado pela International Finance Corporation (IFC), braço financeiro do Banco Mundial que tem a missão de promover investimentos no setor privado de países em desenvolvimento.
De acordo com a BM&FBOVESPA, o objetivo do ISE é ser uma ferramenta para análise comparativa de desempenho das empresas listadas na BM&FBOVESPA sob o aspecto da sustentabilidade corporativa, baseada em eficiência econômica, equilíbrio ambiental, justiça social e governança corporativa. Também amplia o entendimento sobre empresas e grupos comprometidos com a sustentabilidade, diferenciando-os em termos de qualidade, nível de compromisso com o desenvolvimento sustentável, equidade, transparência e prestação de contas, natureza do produto, além do desempenho empresarial nas dimensões econômico- financeira, social, ambiental e de mudanças climáticas.
Sua idealização pautou-se na premissa de que o desenvolvimento econômico de um país está intrinsecamente relacionado com o bem-estar da sociedade.
É pré-requisito para participação no ISE a ação ser uma das 150 mais negociadas da Bolsa e ter sido negociada em pelo menos 50% dos pregões dos últimos doze meses anteriores à formação da carteira e atender aos critérios de sustentabilidade referendados pelo Conselho do ISE.
Não poderão integrar o ISE as companhias que estejam sob regime de recuperação judicial, processo falimentar, situação especial, ou ainda que tenham sofrido ou estejam sob prolongado período de suspensão de negociação.
56 Para avaliar as ações mais negociadas e incluir as empresas que as representam no ISE, a BM&FBovespa utiliza questionários respaldados no conceito denominado Triple Bottom Line (TBL), que considera, em sua mensuração, os recorrentes elementos ambientais, sociais e econômico-financeiros. No questionário do ISE, a esses princípios de TBL foram acrescidos mais três grupos de indicadores: a) critérios gerais (que questiona, por exemplo, a posição da empresa perante acordos globais e se a empresa publica balanços sociais); b) critérios de natureza do produto (que questiona, por exemplo, a posição da empresa perante acordos globais, se a empresa publica balanços sociais, se o produto da empresa acarreta danos e riscos à saúde dos consumidores, entre outros); e c) critérios de governança corporativa.
As respostas das companhias são analisadas por uma ferramenta estatística chamada “análise de clusters”, que identifica grupos de empresas com desempenhos similares e aponta o grupo com melhor desempenho geral. As empresas desse grupo irão compor a carteira final do ISE.
Sonia Favaretto, diretora do ISE, declara que a implantação do índice já
norteia muitas organizações a como devem lidar com o tema Sustentabilidade:
Até agora, o ISE cumpriu o papel importante de ajudar a trazer o tema da sustentabilidade para dentro das organizações. Quem não sabia como começar a tratar o assunto encontrou no questionário uma forma estruturada de traçar planos nessa área. Acreditamos que ele cumpriu um papel importante na disseminação dessa cultura. Foi uma ferramenta de gestão, embora esse não seja o seu papel, atendendo a uma demanda, no Brasil, porque naquele período era necessário. O cenário não estava maduro ainda, e era preciso dar esse impulso. Se a gente anunciasse, no início, que o Índice deveria ser o principal critério para a decisão de investimento e que os analistas deveriam olhar se a empresa faz parte do ISE para recomendar seus investimentos, estaríamos muito fora da realidade. (apud MARCONDES E BACARJI, 2010, p.68)
O questionamento principal sobre os índices de sustentabilidade, entre os quais o ISE, está no fato de que se discute se as empresas que fazem parte deles trazem retornos relevantes aos seus acionistas. Assim como se investimentos em
57 práticas de sustentabilidade são aceitos pelo mercado de capitais. Além disso, se avalia de que forma a inclusão de uma empresa nesses índices representa acréscimo de valor ao acionista.
Para o diretor da Anbima, Luiz Maia, anfitrião do encontro com os investidores, o futuro do ISE é promissor: “Quando o analista de mercado leva ao gestor propostas de investimento que exigem critérios de avaliação socioambientais, ele entrega a principal munição para forçar a alta direção das instituições financeiras a incorporar a sustentabilidade nas análises” (apud MARCONDES E BACARJI, 2010, p.69)
O fato é que recentes estudos e pesquisas comprovam que empresas sustentáveis geram, de fato, mais valor para o acionista no longo prazo.
No caso do ISE, algumas vantagens palpáveis são agregadas à empresa que dele faz parte: tornar-se reconhecida pelo mercado como uma empresa que atua com responsabilidade social corporativa; tornar-se reconhecida como uma empresa apta a gerar sustentabilidade no longo prazo; e tornar-se reconhecida como empresa preocupada com o impacto ambiental das suas atividades. Tudo isso permite que haja consequências positivas na precificação dos seus papéis.
O ISE tem alcançado sucesso em vários aspectos, como o de fomentar a sustentabilidade das empresas do mercado acionário e o de ser reconhecido pela sua metodologia de construção participativa.
3.3 – Papel do comunicador na Governança Corporativa
Se pudéssemos simplificar o conceito de Governança Corporativa em poucas palavras, diríamos que a GC é a prática da transparência e da comunicação.
Nos tempos de excessiva informação, como vivemos hoje em dia, uma organização não pode se comunicar com seus públicos apenas unilateralmente, somente por intermédio de publicidade, por exemplo. A Governança Corporativa tem
58 o papel de comunicar o posicionamento da organização e de suas práticas de gestão perante todos os stakeholders.
Por muitos anos, a comunicação de mercado tomou a cena, conduzindo todo o esforço de comunicação para uma função de marketing (reduzido à venda), legitimando-se em função dos resultados quantitativos imediatos (participação de mercado, volume de vendas, margem de lucro, contribuição de marketing etc). Agora tudo muda. A comunicação volta-se, em um certo sentido, aos primórdios das relações públicas. A nova perspectiva institucional ganha forma ao lidar com a organização por seu viés imaterial, simbólico, de articulação de discurso (e práticas). Em outras palavras, uma organização que precisa dialogar com a sociedade na qual está inserida. (PEREIRA, COSTA, MURAD e AMBRÓSIO, 2009, p.302)
O propósito das relações públicas, como parte da comunicação organizacional é trabalhar de forma integrada, por intermédio de um planejamento estratégico, com valores e princípios que irão direcionar as decisões gerenciais da organização.
Assim, as relações públicas assumem o papel de diálogo entre a organização e os stakeholders. É exatamente o propósito da Governança Corporativa, que tem como objetivos e princípios básicos a transparência, a equidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa (como vimos anteriormente), todos estes envolvem, principalmente, a comunicação.
Portanto, o papel do comunicador é servir de suporte, para que todos os princípios da governança corporativa se cumpram, trazendo como resultado tático uma licença social de operação capaz de contribuir/ intensificar a imagem institucional positiva, que, consequentemente, impactará em resultado para o negócio.
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Considerações finais
Os estudos sobre Governança Corporativa no Brasil se intensificaram a partir dos anos 1990, causado pelo início de um novo ciclo de crescimento