Financiamentos de longo prazo e debêntures

Os financiamentos de longo prazo e debêntures consistiam do seguinte em 31 de dezembro: Taxa de juros

anual % 2001 2000

Financiamentos de longo prazo, exceto debêntures, denominados em reais (i)

Financiamento para máquinas 9.25 a 10.0 187.175 248.009

Financiamentos de longo prazo, exceto debêntures, denominados em moeda estrangeira

Financiamento para máquinas e Outros (Cdn$) 9.09 - 19.658

Capital de giro (US$) 3.0 a 8.36 333,033 479.847

Financiamento para máquinas (US$) (ii) LIBOR+11.02 220,686 194.336

Financiamento para investimentos (US$) 5.53 85,894 91.716

Financiamento para máquinas (DM$) 10.4 - 800

826,788 1.034.366

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(i) Os financiamentos de longo prazo denominados em reais são indexados para a inflação pela TJLP – fixada pelo governo trimestralmente com base na TR – Taxa Referencial, publicada diariamente pelo governo.

(ii) Os juros são baseados na taxa semestral LIBOR (London Inter-Bank Offered Rate) que, em 31 de dezembro de 2001, era 2,44%.

(iii) As debêntures são representadas por sete emissões, como segue:

Emissão Data de emissão Vencimento 2001 2000

Terceira 1982 2011 $ 20.240 $ 21.665 Quinta 1989 2005 8.116 11.764 Sétima 1982 2012 6.331 6.971 Oitava 1982 2013 17.503 20.385 Nona 1983 2014 37.796 45.475 Décima-primeira 1990 2020 6.236 9.502 Total $ 96.222 $ 115.762

As debêntures são denominadas em reais e rendem juros variáveis (CDI – Certificado de Depósito Interbancário). A média da taxa nominal de juros era de 16,95 % ao ano em 31de dezembro de 2001, e 16,95% em 31 de dezembro de 2000. As debêntures públicas da Companhia proíbem o pagamento de dividendos que excedam 30% dos lucros líquidos distribuíveis, se, após dar efeito a tais distribuições, os passivos de longo prazo da Companhia excederem mais de 1,5 vezes seu valor líquido e seus ativos circulantes forem menores que seus passivos circulantes.

A Companhia tem US$8.073 em debêntures conversíveis que expiram em várias datas até 2005. Essas debêntures são conversíveis, conforme opção dos acionistas, em 263.901.675 ações ordinárias e 527.803.350 ações preferenciais, computadas através da divisão do valor de emissão da dívida pelo valor escritural das ações, conforme lei societária, em 31 de dezembro de 2001.

Os contratos de financiamentos da Companhia contêm cláusulas que prevêem a

manutenção de certas proporções conforme calculado de acordo com o GAAP brasileiro. As mais restritivas dessas cláusulas são:

§ Índice de liquidez corrente, que consiste de ativos correntes divididos por passivos correntes, de 1,0 ou maior.

§ Índice de menos de 2,5 até 30 de setembro de 2002, e 2,0 depois dessa data, do total de endividamento de curto e longo prazo dividido pelo lucro operacional mais despesas financeiras mais depreciação e amortização (EBITDA).

§ Índice de cobertura do serviço da dívida consistindo do EBITDA operacional total menos despesas de capital e impostos pagos, dividido pelo principal mais juros sobre caixa maior do que 1,1.

§ Índice de cobertura de juros consistindo do EBITDA operacional menos despesas de capital, dividido por juros sobre o caixa, maior do que 2,0.

§ Índice de dívida a prazo dividido pelo capital das empresas canadenses, não maior do que 0,55 até 31de dezembro de 2001 e não maior do que 0,4 depois daquela data.

§ Índice de valor tangível líquido das empresas canadenses de mais de US$ 117 milhões mais 50% da receita líquida consolidada cumulativa.

Em 4 de janeiro de 1999, a Companhia assumiu uma dívida relacionada a Eurobonds de US$130.000, emitidos pela Companhia controladora, Metalúrgica Gerdau, com expiração em maio

Os financiamentos de longo prazo vencem nos seguintes anos:

2003 $ 179.262

2004 238.737

2005 139.340

2006 49.104

2007 e após essa data 31.399 $ 637.842 12 Compromissos e contingências

A Companhia é parte em litígios relacionados a certos impostos, contribuições e questões trabalhistas. A Companhia acredita, com base, em parte, no aconselhamento de sua consultoria jurídica, que a reserva para contingências seja suficiente para atender perdas prováveis e razoavelmente estimáveis no caso de decisões legais desfavoráveis. Assim, a Companhia acredita que a decisão final em tais casos não terá um efeito substancial na posição financeira consolidada em 31 de dezembro de 2001, nem sobre os resultados de operações futuras ou fluxos de caixa. Contudo, é possível que as contingências tenham um efeito material sobre resultados operacionais trimestrais ou anuais, quando resolvidas em períodos futuros.

Incluídos na provisão para contingências em 31 de dezembro de 2001 estão US$ 21.774 relacionados a “empréstimos compulsórios”. A Companhia, juntamente com outros consumidores de eletricidade, questionou a constitucionalidade dos “empréstimos compulsórios” que devem ser pagos para a companhia estatal Eletrobrás (Empréstimo Compulsório Eletrobrás Sobre Energia

Elétrica) por seus clientes. Em março de 1995, o Supremo Tribunal decidiu contra os interesses da

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Também incluídos na reserva de contingências estão US$3.063 relativos à contestação do “Fundo de Investimento Social” (“FINSOCIAL”), US$398 do “Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços” (“ICMS”), US$1.071 da “Contribuição Social Sobre o Lucro”, US$5.788 da “Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira” (“CPMF”), US$4.402 do “Imposto de Renda”, US$7.684 do “INSS” e US$3.936 relativos à contestação de impostos sociais federais, como o “Programa de Integração Social”, (“PIS”) e a “Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social” (“COFINS”). A Companhia acredita que, a partir da decisão do Supremo Tribunal sobre o PIS, tem direito a uma devolução de imposto, feita na forma de dedução dos pagamentos mensais de PIS e COFINS. As quantias descontadas são contabilizadas como obrigações contingentes. A Companhia acredita que não terá uma decisão sobre o mérito da questão por pelo menos 2 anos. A Companhia também é litigante em diversas ações por parte de empregados. Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia acumulou US$6.121 relativos a essas ações. Além disso, a Companhia está envolvida em diversas ações ligadas ao curso normal de seus negócios, e acumulou US$163 para essas ações.

Depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia, são relacionados a quantias pagas ao tribunal e mantidas em juízo até a resolução de questões legais relacionadas. O crédito em 31 de dezembro de 2001 era constituído principalmente por US$11.183 relacionadas ao litígio da ELETROBRÁS (31 de dezembro de 2000: US$14.244) e US$5.788 relacionados ao litígio da “Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira” (“CPMF”) (31 de dezembro de 2000: US$6.869 relativos a “Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira”).

Adicionalmente às matérias descritas acima, a Companhia está envolvida como parte em uma variedade de litígios rotineiros inerentes ao curso normal de suas atividades. A Administração entende, baseada na opinião de consultores legais, ter defesa ou proteção de seguro no que diz respeito a esses litigious e que quaisquer perdas, seguradas ou não, não terão efeito adverso material no resultado consolidado das operações ou posição financeira consolidada da Companhia. Os consultores legais da Companhia estimaram o montante de possíveis perdas com contingências em US$ 48 milhões, em 31 de dezembro de 2001.

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