Data-Base - 31/12/2001

(1)

2414-6243 acionistas@gerdau.com.br - - - 3323-2289 Porto Alegre Floresta Av. Farrapos, 1811 Darci J. Gambin 4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 90220-005 51 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RS - 3323-2281 51 1 - NOME RJ inform@gerdau.com.br 15 - E-MAIL - 13 - FAX 12 - FAX - 14 - FAX 10 - TELEX - 9 - TELEFONE - 8 - TELEFONE 2414-6000 7 - TELEFONE 021 6 - DDD RIO DE JANEIRO 23565-230 STA CRUZ 2 - BAIRRO OU DISTRITO AV. JOÃO XXXIII, 6777

1 - ENDEREÇO COMPLETO

021

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Reapresentação Espontânea

33300032266

6 - NIRE

GERDAU S.A.

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 5 - CEP Chefe de Acionistas 2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS

Data-Base - 31/12/2001 01 - - 02 - - 03 - - 04 - - Pág: 1 15/01/2003 10:12:15

(2)

220.349.270-87 CARLOS BIEDERMANN ARTHUR ANDERSEN S/C 90220-005 PORTO ALEGRE - - 051 051 3323-2000 inform@gerdau.com.br - - FLORESTA AV. FARRAPOS, 1811

OSVALDO BURGOS SCHIRMER

2 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - CEP 7 - DDD 12 - DDD 16 - E-MAIL 3323-2281 13 - FAX 8 - TELEFONE 5 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEX RS 6 - UF 3 - BAIRRO OU DISTRITO 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2002

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/2001

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/2002 00283-6 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA X BVBAAL X X BVES X BVPP X BVRG X BVPR X BVRJ X BOVESPA X BVST Bolsa 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/2001

6 - CÓDIGO CVM

(3)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

Data-Base - 31/12/2001

19/02/2002

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Ações

X X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição Ações Resgatáveis

X Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

12/06/2002

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

12/04/2002

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Gazeta Mercantil SP

02 Diário Oficial do Estado RJ

03 Jornal do Commércio RJ

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

13/01/2003

3

(4)

DA ELEIÇÃO

01 JORGE GERDAU JOHANNPETER 000.924.790-49 30/04/2002 A.G.O./2003 3 CA- PRESIDENTE

02 GERMANO GERDAU JOHANNPETER 000.924.010-15 30/04/2002 A.G.O./ 2003 2 CA- VICE -PRESIDENTE

03 KLAUS GERDAU JOHANNPETER 000.924.520-00 30/04/2002 A.G.O./2003 2 CA- VICE-PRESIDENTE

04 FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER 000.915.530-91 30/04/2002 A.G.O./ 2003 3 CA- VICE PRESEIDENTE

05 AFFONSO CELSO PASTORE 011.327.848-91 29/07/2002 A.G.O./2003 2 CA- CONSELHEIRO

06 OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO 037.057.307-20 29/07/2002 A.G.O./2003 2 CA- CONSELHEIRO

07 JORGE GERDAU JOHANNPETER 000.924.790-49 30/04/2002 A.G.O/2003 3 DIRETOR PRESIDENTE

08 ANDRÉ BIER JOHANNPETER 404.841.220-53 29/07/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE

09 CARLOS JOÃO PETRY 001.905.350-91 29/07/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR VICE PRESIDENTE

10 CLÁUDIO JOHANNPETER 404.840.330-34 29/07/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE

11 DOMINGOS SOMMA 073.088.768-53 29/07/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE

12 FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER 000.915.530-91 30/04/2002 A.G.O./2003 3 DIRETOR VICE-PRESIDENTE

13 OSVALDO BURGOS SCHIRMER 108.187.230-68 29/07/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR VICE PRESIDENTE E DIRETOR DE RI

14 PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS 012.349.000-68 29/07/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE

(5)

4 - DATA CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2001

23 GERSON MARCOS VENZON 215.430.030-87 30/04/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

24 HEITOR LUIS BENINCA BERGAMINI 286.785.080-00 30/04/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

25 JOAQUIM GUILHERME BAUER 197.962.420-87 30/04/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

26 JOÃO APARECIDO DE LIMA 271.227.198-04 30/04/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

27 JOÃO CARLOS SALIN GONÇALVES 096.175.580-68 30/04/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

28 JÚLIO CARLOS LHAMBY PRATO 084.869.050-87 30/04/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

29 LUIZ ALBERTO MORSOLETTO 168.090.339-04 30/04/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

30 NESTOR MUNDSTOCK 135.339.400-04 30/04/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

31 PAULO ROBERTO PERLOTT RAMOS 121.364.410-00 30/04/2002 A.G.O./2003 1 DIRETOR

32 SIRLEU JOSÉ PROTTI 001.051.120-20 30/04/2002 A.G.O/2003 1 DIRETOR

33 ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE 334.600.437-68 10/10/2002 A.G.O./2003 2 CA- CONSELHEIRO

Pág: 5

15/01/2003 10:12:55

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

(6)

- Atividades atuais:

Presidente do Conselho de Administração das empresas Gerdau Presidente do Comitê Executivo Grupo

Diretor Presidente das empresas Gerdau

Presidente da Comissão Estadual de Qualidade e Produtividade - RS Conselheiro da Fundação Irmão José Otão (PUC-RS)

Conselheiro do Hospital Moinhos de Vento - Porto Alegre

Conselheiro da ADVB - Assoc. dos Dirigentes de Vendas do Brasil - Porto Alegre Conselheiro do Conselho Superior de Tecnologia (CONTEC/FIESP/CIESC)

Conselheiro do IEDI - Instituto de Estud os para o Desenvolvimento Industrial - São Paulo Conselheiro do Conselho de Líderes Permanentes do Fórum da Gazeta Mercantil

GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER

- Formação escolar: curso de Administração de Empresas pela FGV - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A.

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS

Diretor da Federação e Centro das Industrias do RJ KLAUS GERDAU JOHANNPETER

- Formação escolar: Engenheiro Eletro-Mecânico e Civil pela UFRGS - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A.

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER

- Formação escolar: Bacharel em Administração de Empresas pela UFRGS e pós-graduação em Administração de Empresas, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Colônia – Alemanha.

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A.

Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo

(7)

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2001 Reapresentação Espontânea

00398 -0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

15/01/2003 10:13:08 Pág:

7

AFFONSO CELSO PASTORE

- Formação escolar: Economista - Atividades atuais:

Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. Conselheiro da Gerdau S.A.

OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO - Formação escolar: Engenheiro Químico - Atividades atuais:

ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE - Formação escolar: Economista

ANDRÉ BIER JOHANNPETER

- Formação escolar: Bacharel em Administração de Empresas - Atividades atuais:

Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A.

Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo Diretor da Seiva S.A. Florestas e Indústrias CARLOS JOÃO PETRY

- Formação escolar: Bacharel em Filosofia pela UFRGS - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A.

Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo CLÁUDIO JOHANNPETER

- Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais:

(8)

Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo

Diretor de Relações com Investidores da Metalúrgica Gerdau S.A . Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A.

PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS - Formação escolar: Engenheiro Metalúrgico - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Comitê Executivo Grupo DOMINGOS SOMMA

- Formação escolar: Bacharel em Economia - Atividades atuais:

Diretor Vice-Presidente da Gerdau S.A. ANDRÉ FELIPE GUEIROS REINAUX - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais:

Diretor da Gerdau S.A.

CARLOS BIER JOHANNPETER - Formação escolar: Industrial - Atividades atuais:

CLÁUDIO MATTOS ZAMBRANO - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais:

Diretor da Gerdau S.A. DIRCEU TARCÍSIO TOGNI

(9)

00398 -0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

15/01/2003 10:13:08 Pág:

9

ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA

- Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais:

Diretor da Gerdau S.A. ÉRICO TEODORO SOMMER - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais:

Diretor da Gerdau S.A. EXPEDITO LUZ

- Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Mestrado na Columbia Law School – USA - Atividades atuais:

Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A. FRANCESCO SAVÉRIO MERLINI - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais:

Diretor da Gerdau S.A. GERSON MARCOS VENZON

- Formação escolar: Engenheiro e Bacharel em Economia - Atividades atuais:

HEITOR LUIS BENINCA BERGAMINI - Formação escolar: Bacharel em Economia - Atividades atuais:

JOAQUIM GUILHERME BAUER

- Formação escolar: Engenheiro Metalúrgico - Atividades atuais:

Diretor da Gerdau S.A. JOÃO APARECIDO DE LIMA - Formação escolar: Industrial - Atividades atuais:

JOÃO CARLOS SALIN GONÇALVES - Formação escolar: Engenheiro Metalúrgico - Atividades atuais:

(10)

LUIZ ALBERTO MORSOLETTO

Diretor da Gerdau S.A. NESTOR MUNDSTOCK

PAULO ROBETO PERLOTT RAMOS - Formação escolar: Administrador de Empresas - Atividades atuais:

Diretor da Gerdau S.A. SIRLEU JOSÉ PROTTI - Formação escolar: Economista - Atividades atuais:

(11)

00398 -0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

(12)

Pesquisa 76.840 844 NÃO NÃO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

31/12/2002

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF 14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

01 Metalúrgica Gerdau S.A. 92.690.783-0001/09 Bras. RS

32.995.481 83,34 18.197.605 24,42 51.193.086 44,86 31/12/2002 SIM

02 BNDES Participações S.A. - BNDESPAR Bras. RJ

2.923.892 7,39 1.516.455 2,03 4.440.347 3,89 31/12/2002 NÃO

(13)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA Data-Base - 31/12/2001

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Metalúrgica Gerdau S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 31/12/2002 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

2.238.363.245 32,30 0 0,00 2.238.363.245 10,77

92.690.817-0001/57 Bras. RS

Indac Ind. Adm. e Comércio S.A.

31/12/2002 0102

1.772.314.586 25,57 797.912 0,01 1.773.112.498 8,53

87.153.730-0001/00 Bras. RS

Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda.

31/12/2002 0104

965.121.748 13,93 0 0,00 965.121.748 4,64

89.558.555-0001/67 Bras. RS

Gersul - Empreend. Imobilários Ltda.

31/12/2002 0105 1.954.933.161 28,20 13.860.667.568 99,99 15.815.600.729 76,06 Bras. RS Outros 0199 6.930.732.740 100,00 13.861.465.480 100,00 20.792.198.220 100,00 TOTAL Pág: 13 15/01/2003 10:13:33

(14)

1 - ITEM

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

0101 31/12/2002

010101

436.019.687 100,00 872.039.199 100,00 1.308.058.886 100,00

89.550.883-0001/17 Bras. RS

Cindac - Empreend. e Participações S.A.

31/12/2002 010102 0 0,00 175 0,00 175 0,00 Bras. RS Outros 010199 436.019.687 100,00 872.039.374 100,00 1.308.059.061 100,00 TOTAL

(15)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

1 - ITEM

01010101

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

Holandesa Stichting Gerdau Johannpeter

31/12/2002 01010199 202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00 TOTAL Pág: 15 15/01/2003 10:13:33

(16)

Stichting Gerdau Johannpeter

1 - ITEM

01010101 31/12/2002

0101010101

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.010-15 Bras. RJ

Germano H.G.Johannpeter - Gestor e Benef

0101010102

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.520-00 Bras. RS

Klaus G. Johannpeter - Gestor e Benef.

0101010103

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.790-49 Bras. RS

Jorge G. Johannpeter - Gestor e Benef.

0101010104

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.915.530-91 Bras. RS

Frederico G.Johannpeter - Gestor e Benef

0101010199

0 100,00 0 0,00 0 100,00

(17)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda.

1 - ITEM

010201

26.557.324 87,83 0 0,00 26.557.324 87,83

92.690.817-0001/57 Bras. RS

30/04/2002 010202 3.681.292 12,17 0 0,00 3.681.292 12,17 Bras. RS Outros 010299 30.238.616 100,00 0 0,00 30.238.616 100,00 TOTAL Pág: 17 15/01/2003 10:13:33

(18)

1 - ITEM

010201 30/04/2002

01020101

436.019.687 100,00 872.039.199 100,00 1.308.058.886 100,00

89.550.883-0001/17 Bras. RS

31/12/2002 01020102 0 0,00 175 0,00 175 0,00 Bras. RS Outros 01020199 436.019.687 100,00 872.039.374 100,00 1.308.059.061 100,00 TOTAL

(19)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

1 - ITEM

0102010101

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

31/12/2002 0102010199 202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00 TOTAL Pág: 19 15/01/2003 10:13:33

(20)

1 - ITEM

0102010101 31/12/2002

010201010101

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.010-15 Bras. RJ

010201010102

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.520-00 Bras. RS

010201010103

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.790-49 Bras. RS

010201010104

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.915.530-91 Bras. RS

010201010199

0 100,00 0 0,00 0 100,00

(21)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

Gersul - Empreend. Imobilários Ltda.

1 - ITEM

010401

4.599.393 30,66 0 0,00 4.599.393 30,66

87.153.730-0001/00 Bras. RS

Grupo Gerdau Empreend. Ltda.

30/04/2002 010402

5.676.577 37,85 0 0,00 5.676.577 37,85

02.290.525-0001/34 Bras. RS

Açoter Participações Ltda.

30/04/2002 010404

3.492.430 23,28 0 0,00 3.492.430 23,28

92.690.817-0001/57 Bras. RS

Indac Ind. Adm. e Comércio S/A

30/04/2002 010405 1.231.600 8,21 0 0,00 1.231.600 8,21 Outros 010499 15.000.000 100,00 0 0,00 15.000.000 100,00 TOTAL Pág: 21 15/01/2003 10:13:33

(22)

Grupo Gerdau Empreend. Ltda.

1 - ITEM

010401 30/04/2002

01040101

26.557.324 87,83 0 0,00 26.557.324 87,83

92.690.817-0001/57 Bras. RS

Indac Ind., Adm. e Comércio S.A.

30/04/2002 01040102 3.681.292 12,17 0 0,00 3.681.292 12,17 Bras. RS Outros 01040199 30.238.616 100,00 0 0,00 30.238.616 100,00 TOTAL

(23)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

Indac Ind., Adm. e Comércio S.A.

1 - ITEM

0104010101

436.019.687 100,00 872.039.199 100,00 1.308.058.886 100,00

89.550.883-0001/17 Bras. RS

31/12/2002 0104010102 0 0,00 175 0,00 175 0,00 Bras. RS Outros 0104010199 436.019.687 100,00 872.039.374 100,00 1.308.059.061 100,00 TOTAL Pág: 23 15/01/2003 10:13:33

(24)

1 - ITEM

0104010101 31/12/2002

010401010101

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

31/12/2002 010401010199

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00 TOTAL

(25)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

1 - ITEM

01040101010101

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.010-15 Bras. RJ

01040101010102

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.520-00 Bras. RS

01040101010103

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.790-49 Bras. RJ

01040101010104

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.915.530-91 Bras. RS

01040101010199

0 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 25

(26)

Açoter Participações Ltda.

1 - ITEM

010402 30/04/2002

01040201

10.609.500 82,89 0 0,00 10.609.500 82,89

89.550.883-0001/17 Bras. RS

Cindac - Empreend. e Participações Ltda.

30/04/2002 01040203

2.190.500 17,11 0 0,00 2.190.500 17,11

87.153.730-0001/00 Bras. RS

Grupo Gerdau Empreendimentos LTDA

30/04/2002 01040299

12.800.000 100,00 0 0,00 12.800.000 100,00 TOTAL

(27)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

Cindac - Empreend. e Participações Ltda.

1 - ITEM

0104020101

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

31/12/2002 0104020199 202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00 TOTAL Pág: 27 15/01/2003 10:13:33

(28)

1 - ITEM

0104020101 31/12/2002

010402010101

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.010-15 Bras. RJ

010402010102

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.520-00 Bras. RS

010402010103

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.790-49 Bras. RS

010402010104

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.915.530-91 Bras. RS

010402010199

0 100,00 0 0,00 0 100,00

(29)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

Grupo Gerdau Empreendimentos LTDA

1 - ITEM

0104020301

26.557.324 87,83 0 0,00 26.557.324 87,83

92.690.817-0001/57 Bras. RS

30/04/2002 0104020302 3.681.292 12,17 0 0,00 3.681.292 12,17 Outros 0104020399 30.238.616 100,00 0 0,00 30.238.616 100,00 TOTAL Pág: 29 15/01/2003 10:13:33

(30)

1 - ITEM

0104020301 30/04/2002

010402030101

436.019.687 100,00 872.039.199 100,00 1.308.058.886 100,00

89.550.883-0001/17 Bras. RS

Cindac Empreendimentos e Participações

31/12/2002 010402030102 0 0,00 175 0,00 175 0,00 Outros 010402030199 436.019.687 100,00 872.039.374 100,00 1.308.059.061 100,00 TOTAL

(31)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

Cindac Empreendimentos e Participações

1 - ITEM

01040203010101

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

31/12/2002 01040203010199 202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00 TOTAL Pág: 31 15/01/2003 10:13:33

(32)

1 - ITEM

01040203010101 31/12/2002

0104020301010101

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.010-15 Bras. RJ

0104020301010102

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.520-00 Bras. RS

0104020301010103

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.790-49 Bras. RS

0104020301010104

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.915.530-91 Bras. RS

0104020301010199

0 100,00 0 0,00 0 100,00

(33)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

Indac Ind. Adm. e Comércio S/A

1 - ITEM

01040401

436.019.687 100,00 872.039.199 100,00 1.308.058.886 100,00

92.690.817-0001/57 Bras. RS

Cindac Ind. Adm e comércio S/A

31/12/2002 01040402 0 0,00 175 0,00 175 0,00 Outros 01040499 436.019.687 100,00 872.039.374 100,00 1.308.059.061 100,00 TOTAL Pág: 33 15/01/2003 10:13:33

(34)

Cindac Ind. Adm e comércio S/A

1 - ITEM

01040401 31/12/2002

0104040101

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

31/12/2002 0104040199

202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00 TOTAL

(35)

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

1 - ITEM

010404010101

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.010-15 Bras. RJ

010404010102

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.520-00 Bras. RS

010404010103

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.790-49 Bras. RS

010404010104

0 25,00 0 0,00 0 25,00

000.915.530-91 Bras. RS

010404010199

0 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 35

(36)

BNDES Participações S.A. - BNDESPAR

1 - ITEM

02 31/12/2002

(37)

GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19 00398-0

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 10/06/2002

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Mil) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) Data-Base - 31/12/2001 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 39.590.942 463.191 463.191 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 74.527.529 871.929 871.929 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

99 TOTAIS 114.118.471 1.335.120 1.335.120

(38)

(Reais) 26/02/1999 01 1.316.881 1 Incorporação de Empresas 29 0,0319364537 28/04/2000 02 1.320.133 3.252 Reserva de Capital 0 0,0000000000 10/06/2002 03 1.335.120 14.987 Conversão de Debêntures 626.764 0,0000000000

(39)

33.611.500/0001-19 GERDAU S.A.

00398-0

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS

04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO (Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO (Reais)

5 - QUANTIDADE DE AÇÕES

(Mil) (Mil)

ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO Data-Base - 31/12/2001

01 28/04/2000 56.745.853 113.491.706

(40)

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE (Mil) (Mil) 720.000.000 (Reais Mil) 0 28/04/2000 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO 01 ORDINÁRIAS 240.000.000 02 PREFERENCIAIS 480.000.000

(41)

33.611.500/0001-19 GERDAU S.A.

00398-0

06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil) LÍQUIDO NO PERÍODO EXERCÍCIO 4 - DATA DA APROVAÇÃO 3 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO 11 - DATA DE PAGAMENTO 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES 7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO 2 - PROVENTO EVENTO DAS AÇÕES SOCIAL DISTRIBUIÇÃO INÍCIO DE Data-Base - 31/12/2001

01 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 22/07/1999 31/12/1999 352.751 0,0006300000 ORDINÁRIA 12.405 03/08/1999

02 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 22/07/1999 31/12/1999 352.751 0,0006930000PREFERENCIAL 25.625 03/08/1999

13 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/06/2002 31/12/2002 0 0,0007000000 ORDINÁRIA 27.714 15/08/2002

14 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 28/06/2002 31/12/2002 0 0,0007000000PREFERENCIAL 52.169 15/08/2002

(42)

DE CAPITAL

01 ORDINÁRIA 34,70 0,00 30,00 0,00 BASEADO NO LUCRO SIM NÃO SIM

02 PREFERENCIAL 65,30 0,00 30,00 0,00 BASEADO NO LUCRO SIM NÃO NÃO

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

(43)

33.611.500/0001-19 GERDAU S.A.

00398-0

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2001

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO (Reais Mil) 7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil) 8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil) SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2000 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/1999

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

MENSAL NO LUCRO ADMINISTRADORES 60 (Reais Mil) Data-Base - 31/12/2001 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 26.888 29.680 25.030 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 7.906 6.939 4.866 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 14.173 13.134 12.163

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 3.712 2.736 3.699

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 464.006 392.942 352.751

09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

(44)

INVESTIDA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA

01 GERDAU INTERNACIONAL EMPREEND. LTDA 87.040.598/0001-20 FECHADA CONTROLADA 99,31 38,66

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02 GERDAU PARTICIPAÇÕES LTDA. 02.186.673/0001-03 FECHADA CONTROLADA 89,98 19,38

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

03 AÇO MINAS GERAIS S/A 17.227.422/0001-05 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 51,73 87,77

(45)

00398-0

1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

GERDAU S.A. 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 33.611.500/0001-19 3 - CNPJ Data-Base - 31/12/2001 A

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 14 - MONTANTE EMITIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 1- ITEM 29/07/1982 01 03 DCA-82/018 SIMPLES PÚBLICA SEM PREFERENCIA 100% do CDI 8.179 24.000 13.348 10.652 0 0 0 (Reais Mil) (Reais) 01/06/1982 01/06/2011 01/10/2001 01/02/2002 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 340,81 15/01/2003 10:14:30 Pág: 45

(46)

B

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 11/08/1982 03 DCA-82/019 SIMPLES PÚBLICA SEM PREFERENCIA 100% do CDI 8.179 24.000 4.078 19.922 0 0 0 (Reais Mil) (Reais) 01/06/1982 01/06/2011 01/10/2001 01/02/2002 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 340,81

(47)

00398-0

1 - CÓDIGO CVM

GERDAU S.A. 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 33.611.500/0001-19 3 - CNPJ Data-Base - 31/12/2001 1

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 1- ITEM 08/08/1983 03 04 DCA-83/043 SIMPLES PÚBLICA SEM PREFERENCIA 100% do CDI 14.314 42.000 0 42.000 0 0 0 (Reais Mil) (Reais) 31/05/1983 28/02/2012 01/10/2001 01/02/2002 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 340,81 15/01/2003 10:14:30 Pág: 47

(48)

1

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 05 CONVERSÍVEL PARTICULAR SEM PREFERENCIA TR + 8% a.a. 28.871 46.218 29.986 0 16.232 0 0 (Reais Mil) (Reais) 05/11/1989 05/12/2005 05/01/2002 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 624,68

(49)

00398-0

1 - CÓDIGO CVM

(50)

1

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 23/12/1982 8 DCA-82/004 SIMPLES PÚBLICA SEM PREFERENCIA 100% do CDI 20.444 59.988 18.068 41.920 0 0 0 (Reais Mil) (Reais) 01/11/1982 02/05/2013 01/10/2001 01/02/2002 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 340,81

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00398-0

1 - CÓDIGO CVM

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1

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 07/05/1981 10 DEB-81/017 SIMPLES PÚBLICA SUBORDINADA 6.594 6.450 0 6.450 0 0 0 (Reais Mil) (Reais) 27/02/1981 30/11/2015 30/11/2015 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 1.022,42

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1 - CÓDIGO CVM

GERDAU S.A. 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 33.611.500/0001-19 3 - CNPJ Data-Base - 31/12/2001 A

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 1- ITEM 03/09/1990 09 11 DEB-90/041 SIMPLES PÚBLICA SEM PREFERENCIA 100% do CDI 32.151 25.000 3.066 21.934 0 0 0 (Reais Mil) (Reais) 01/06/1990 01/06/2020 01/10/2001 01/02/2002 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 1.286,06 15/01/2003 10:14:30 Pág: 53

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B

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 9 - DATA DE VENCIMENTO 8 - DATA DA EMISSÃO 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 5 - SÉRIE EMITIDA 4 - DATA DO REGISTRO CVM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 2 - Nº ORDEM 08/01/1991 11 DEB-91/004 SIMPLES PÚBLICA SEM PREFERENCIA 100% do CDI 32.151 25.000 1.371 23.629 0 0 0 (Reais Mil) (Reais) 01/06/1990 01/06/2020 01/10/2001 01/02/2002 (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 1.286,06

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Histórico e Desenvolvimento da Companhia

A Gerdau é parte de um conglomerado industrial cujo início das atividades data do ano de 1901, com a aquisição, pela família Gerdau, de uma fábrica de pregos localizada em Porto Alegre, na Região Sul do Brasil. Em 1969, a denominação social da empresa holding mudou para Metalúrgica Gerdau S.A., atual controladora da Gerdau.

Com o objetivo de garantir o fornecimento de matéria-prima logo após a Segunda Guerra Mundial, a família Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também sediada em Porto Alegre. A capacidade de produção da Companhia foi aumentada em decorrência da construção de uma nova unidade industrial em Sapucaia do Sul, Rio Grande do Sul. Na segunda metade da década de 1960, a Companhia começou seu processo de expansão e diversificação de atividades.

Esta expansão envolveu a aquisição de companhias em operação (o que ampliou a participação da Gerdau no mercado) e a construção de novas usinas no Brasil e no exterior. A primeira companhia adquirida foi a Indústria de Arames São Judas Tadeu S.A., em São Paulo, hoje denominada "Comercial Gerdau". A Comercial Gerdau, por meio de sua rede de distribuição, controla 70 filiais e oferece os produtos da Companhia por todo o país. Posteriormente, o Grupo Gerdau se expandiu por meio da aquisição e construção de várias unidades produtoras de aço, fábricas e unidades produtoras de cordoalhas, cabos de aço, telas soldadas e similares, localizadas nos principais mercados brasileiros e no exterior.

Para assegurar sua vantagem competitiva em cada região onde opera, a Companhia adotou uma estratégia de expansão e desenvolvimento por meio da compra de companhias de médio porte localizadas no coração das principais regiões econômicas capazes de fornecer a matéria-prima, que é obtida nas mesmas áreas onde o produto final é vendido.

No início do ano de 1995, um programa de reestruturação societária foi desenvolvido para simplificar a estrutura resultante do processo de expansão e desenvolvimento através das aquisições e constituições de empresas. Esta reestruturação aumentou a transparência das operações e teve grande aceitação no mercado de capitais brasileiro, intensificando as condições da Gerdau para alcançar o mercado internacional.

A reestruturação começou com uma oferta pública de troca de ações preferenciais dos acionistas controladores da antiga Cosigua (hoje Gerdau S.A.), por ações dos acionistas minoritários das seguintes companhias: Guaíra, Açonorte e Pains. Esta operação foi realizada na Bolsa de Valores de São Paulo em fevereiro de 1995. Sua ampla aceitação pelos acionistas dessas companhias permitiu a continuação do processo de reestruturação. Durante o período compreendido entre fevereiro de 1995 e junho de 1997, 28 empresas do Grupo Gerdau foram incorporadas e as 6 companhias de capital aberto foram reduzidas para apenas 2: Gerdau S.A. e a holding Metalúrgica Gerdau S.A. Em janeiro de 1999, a Gerdau S.A. também incorp orou a Comercial Gerdau. Assim, todas as unidades produtoras de aço do Grupo Gerdau, instaladas no Brasil e no exterior, ficaram concentradas na Gerdau S.A.

Na segunda metade do ano de 1997, a Gerdau adquiriu uma participação acionária no capital da Açominas e em dezembro de 1997, o Grupo adquiriu o controle da Sipsa, em São Luis, Argentina. Em maio de 1998, o Grupo firmou um contrato com os controladores da Sipar, em Rosário, Argentina, vindo a adquirir um terço do capital votante desta empresa (o Grupo, em contrapartida, transferiu, para os controladores da Sipar, um terço do capital votante da Sipsa). Em maio de 2000, o Grupo ampliou sua participação na Sipsa e na Sipar para 72% e 38%, respectivamente.

Com o objetivo de adequar a estrutura de participações acionárias à nova realidade econômica da Argentina, a Gerdau promoveu um saneamento financeiro e posterior reestruturação societária de seus negócios naquele país. No final do mês de março de 2002, a sua participação de 72% na Sociedad Industrial Puntana S.A. – SIPSA foi transferida para a coligada Sipar Aceros S.A.. Com essa operação, a Gerdau está mantendo a sua participação de 38% na Sipar, enquanto que a Sipsa passou a ser uma subsidiária integral da Sipar.

Em 1999, a diretoria da Açominas apresentou aos acionistas um pedido de aumento de capital, cujo montante foi definido como o equivalente a US$ 175 milhões, o qual foi aprovado. Este aumento de capital possibilitou uma reorganização das participações dos acionistas controladores na Açominas e a Gerdau aumentou sua participação de 17,5% para 36,6%, passando esta a ser a maior participação minoritária no Grupo Gerdau. Além disso, a Gerdau conseguiu o direito de eleger o presidente do Conselho de Administração e um Conselheiro. Ademais, a Gerdau, por meio de seus conselheiros, indicou

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do capital social da Açominas, com o que, a participação da Gerdau nesta empresa passou a ser de 54,14%. Por fim, em 30 de janeiro de 2002, a Gerdau anunciou um acordo com a empresa Natsteel, de Cingapura, para adquirir a totalidade da participação dessa empresa na Açominas, equivalente a 24,8%, mediante o pagamento de R$508,9 milhões, sujeitos à variação do dólar norte-americano até a data do pagamento. Referido acordo foi formalizado em 07/02/2002 e prevê que a Gerdau poderá exercer o direito de adquirir a participação da Natsteel até 09/09/2002 e efetuar o pagamento do valor acordado até dez dias após o término do prazo de preferência de 30 dias a que fazem jus os demais acionistas do bloco de controle. Assim sendo, a partir de outubro de 2002, caso os demais acionistas integrantes do bloco de controle da Açominas não exerçam seu direito de preferência, a Gerdau passará a deter aproximadamente 80% do capital votante e mais de 85% do bloco de controle da Açominas.

Em 27 de setembro de 1999, o Grupo Gerdau adquiriu, da Kyoei Steel Ltd. de Osaka, Japão, 88% da participação acionária na FLS Holdings Inc., a qual, por sua vez, detinha 85% das ações da AmeriSteel, sediada em Tampa, Flórida, EUA. Em outubro de 2000, como conseqüência do exercício da opção detida pela Kyoei Steel Ltd., a Gerdau comprou os 12% restantes detidos pela Kyoei Steel Ltd. na FLS Holdings Inc. Através desta operação, o Grupo ampliou sua participação na Ameristeel, de 75%, para 85%.

Em 31 de dezembro de 2001, o Grupo Gerdau anunciou a conclusão das negociações e a consequente aquisição dos ativos operacionais da usina siderúrgica Birmingham Southeast, LLC, localizada em Cartersville, cidade a 102 quilômetros ao norte de Atlanta, no Estado da Geórgia, Estados Unidos. O negócio resultou na transferência dos referidos ativos operacionais para a AmeriSteel, a subsidiária da Gerdau nos Estados Unidos. A unidade de Cartersville produz aproximadamente 400 mil toneladas de aço e de laminados por ano e é subsidiária da Birmingham Steel Corporation, empresa sediada em Birmingham, Alabama. Esta unidade atende os setores da construção civil e da indústria da região Sudeste dos Estados Unidos, através do fornecimento de vigas estruturais, barras e perfis médios e pesados. A produção da nova usina irá expandir e complementar a linha de produtos da AmeriSteel com bitolas de até 12 polegadas, principalmente no segmento de vigas estruturais, e ampliará em 17% a produção de aço das usinas na América do Norte e em 6% o volume consolidado do Grupo Gerdau.

A operação envolveu o pagamento de US$48,8 milhões. A aciaria, os estoques e os terrenos da unidade foram negociados por US$24,8 milhões. Deste total, US$17,7 milhões foram pagos à vista e US$7,1 milhões referem-se a passivos com vencimento a curto prazo assumidos pelo Grupo Gerdau. Já a aquisição do lingotamento contínuo e da laminação envolveram o pagamento de US$24 milhões à vista, além da transferência, pela AmeriSteel à Birmingham Steel Corporation, de US$200 mil em ações da própria ex-controladora da usina de Cartersville.

Panorama dos Negócios da Emissora

A Emissora é a maior produtora de aços longos do Brasil, atuando, através de suas unidades industriais no Brasil e subsidiárias no Uruguai, Chile, Canadá, Argentina e Estados Unidos. O Grupo Gerdau dispõe de uma capacidade produtiva instalada de 11,0 milhões de toneladas de aço bruto, 8,3 milhões de toneladas de laminados e 0,9 milhões de toneladas de trefilados. O Grupo realiza sua produção através da tecnologia de “mini mill”, ou seja, pequenas unidades

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toneladas. Nesse ano, o Grupo Gerdau produziu 7,1 milhões de toneladas de aço bruto, dos quais 4,5 milhões foram produzidos no Brasil (correspondendo a 16,0% da produção nacional) e 2,6 milhões de toneladas pelas suas subsidiárias no exterior. No setor de laminados longos, a Gerdau é a maior produtora nacional, com aproximadamente 47% do total da produção. Em 2001, a produção do Grupo Gerdau totalizou 7,2 milhões de toneladas de aço bruto, 2,6% maior que em 2000. A produção de laminados, neste mesmo período, atingiu 6,0 milhões de toneladas, 2,6% superior ao ano anterior. As controladas da América do Norte produziram 2,3 milhões de toneladas de aço bruto e 2,2 milhões de toneladas de laminados em 2001, enquanto as controladas da América do Sul produziram 285 mil toneladas de aço bruto e 338 mil toneladas de laminados no mesmo período.

No primeiro trimestre de 2002, a produção de aço bruto totalizou 2,2 milhões de toneladas, apresentando um aumento de 23,9% em relação à de igual período do ano anterior. Desse volume, 1,5 milhão de toneladas foi produzido no Brasil enquanto que 0,7 milhão foi produzido pelas suas subsidiárias no exterior. A produção de laminados longos, no primeniro trimestre de 2002, manteve-se estável em relação ao volume produzido no mesmo período de 2001, atingindo 1,5 milhão de toneladas, do qual 798 mil toneladas foram produzidos no Brasil e 683 mil toneladas pelas subsidiárias no exterior. As controladas da América do Norte produziram, no primeiro trimestre de 2002, 662,6 mil toneladas de aço bruto e 611,7 mil toneladas de laminados, 12,6% superiores aos volumes produzidos no primeiro trimestre de 2001. Já nas empresas localizadas na América do Sul, foram produzidos 69,0 mil toneladas de aço bruto e 71,1 mil toneladas de laminados. Em relação ao primeiro trimestre de 2001, tais volumes foram 5,2% maiores em aço e 8,1% menores em laminados, queda essa decorrente do desempenho mais fraco das empresas na Argentina.

No exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001, o Grupo atingiu uma receita bruta consolidada de R$ 7,1 bilhões, o que gerou um lucro líquido de R$ 546,3 milhões. No primeiro trimestre de 2002, a receita bruta consolidada foi de R$ 2,0 bilhões, gerando um lucro líquido de R$ 125,3 milhões.

Estratégia de Negócios

O principal foco de negócio da Gerdau é a produção descentralizada de produtos de aços longos usando fornos elétricos a arco (EAF) e tecnologia de lingotamento contínuo. As fábricas são localizadas e dimensionadas para que se adaptem à economia local e tenham acesso a mercados de maneira eficiente (“mini-mill”). Essa estratégia foi uma resposta às dimensões geográficas, à infra-estrutura limitada e aos elevados custos de frete do Brasil, e proporcionou o crescimento de um negócio focado na venda de produtos onde as matérias -primas são facilmente obtidas. A partir da metade da década de 70 até o começo dos anos 90, a Gerdau concentrou-se em aumentar sua participação de mercado no Brasil por meio do aumento da capacidade de produção das instalações existentes e de aquisições estratégicas. Foram compradas várias empresas, a maioria “mini-mills” com problemas de gestão, onde a grande contribuição da Gerdau foi muito mais gerencial do que de capital. A Gerdau aumentou a sua parcela na produção brasileira de aços longos de 14,1%, em 1975, para 47% em 2001. A parcela da Companhia na produção brasileira de aço bruto cresceu de 6,3% para 17,4% durante o mesmo período. A estratégia da Gerdau foi implementada através das seguintes aquisições:

Aquisições no Brasil: na década de 1960, a Companhia adquiriu uma fábrica em Pernambuco, no Nordeste do Brasil. Na década de 1970, adquiriu duas fábricas (Alagoas e Paraná) e construiu sua maior planta, a Cosigua, no Rio de Janeiro. A estrutura da Gerdau desenvolveu-se ainda mais como resultado de sua participação nos leilões de privatização no Brasil no final da década de 1980 e início da década de 1990. Na primeira fase das privatizações adquiriu a usina de Barão de Cocais (1988) e a Usina Siderúrgica da Bahia S.A. -Usiba (1989). Na segunda fase, a mais ampla fase das privatizações, a Gerdau adquiriu a Companhia Siderúrgica do Nordeste -Cosinor(1991) e a Aços Finos Piratini S.A. (1992), uma fabricante de aços especiais, em parte com o objetivo de entrar no mercado de produtos de maior valor agregado. A Gerdau aumentou significativamente a produtividade das fábricas privatizadas (medida em toneladas métricas de aço bruto por homem/ano) através da redução do número de empregados e investimentos em melhorias tecnológicas de processos e equipamentos. Através desses investimentos e do melhor gerenciamento, a Gerdau tem sido bem-sucedida em melhorar significativamente a rentabilidade dessas empresas e alcançar melhores custos e produtividade dentro de um período de tempo relativamente curto. Em 1994, a Companhia adquiriu a Pains, uma siderúrgica localizada em Divinópolis, Minas Gerais, através da aquisição da Korf Gmbh, uma empresa alemã. A Gerdau desfez -se de outros bens que adquiriu através da Korf e que não eram relacionados com o principal negócio da Gerdau, a produção de aços longos comuns. A aquisição da Pains foi tema de um processo anti-truste no Brasil, que foi mais tarde resolvido de maneira bem sucedida para a Gerdau. Na