13.1) Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a) objetivos da política ou prática de remuneração
O objetivo da remuneração é o recrutamento e retenção dos profissionais adequados às necessidades da Companhia.
A prática de remuneração da companhia leva em consideração os valores referenciais de mercado na época da contratação de cada profissional específico, baseado em suas experiências e capacidade técnica e a partir da referida contratação, a aplicação de ajustes baseados em indicadores públicos de inflação ou em dissídios coletivos relacionados à Companhia.
b) composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal recebem uma remuneração fixa individual. Os conselheiros membros dos Comitês do Conselho (Remuneração, Auditoria e Financeiro) não recebem remuneração adicional pela participação nos comitês. O membro externo do Comitê de Auditoria recebe uma remuneração fixa individual. O objetivo é a retenção dos mesmos e a prestação por estes, dos serviços decorrentes de suas funções.
Os diretores estatutários e não estatutários recebem uma remuneração fixa individual e participam de um programa de remuneração variável individual, relacionado ao atingimento de metas econômicas. Atingidas as metas, abre-se a possibilidade voluntária da participação destes no Programa de Opção de Compra de Ações da Companhia (programa aprovado ao final de 2009 e que se iniciará a partir de 2010). O objetivo é a retenção dos mesmos e a prestação por estes dos serviços decorrentes de suas funções.
ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total:
Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e para o membro externo do Comitê de Auditoria, a remuneração fixa individual representa 100% da remuneração total.
Para os diretores estatutários e não estatutários a remuneração fixa representa de 33% a 50% da remuneração total e a remuneração variável representa de 50% a 67% da remuneração total.
iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e do membro externo do Comitê de Auditoria é reajustada anualmente com base na aplicação de indicadores públicos de inflação.
A remuneração fixa dos diretores estatutários e não estatutários é reajustada anualmente com base nos dissídios coletivos relacionados à Companhia. A remuneração variável dos mesmos é baseada na remuneração fixa, acompanhando as variações desta.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração visa o recrutamento e retenção dos profissionais adequados às necessidades da Companhia e considera as composições referenciais de mercado na época da contratação de cada profissional específico, baseado em suas experiências e capacidade técnica.
c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:
Os indicadores de desempenho são aplicados à parcela variável da remuneração e relacionam-se ao atingimento de metas econômicas.
d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho:
Havendo o atingimento das metas econômicas, ocorre a remuneração variável.
e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo:
A prática de remuneração alinha-se aos objetivos de curto, médio e longo prazo por buscar a retenção dos profissionais adequados às necessidades da Companhia e por buscar o atingimento das metas econômicas determinadas.
f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:
Não aplicável
g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor:
Não aplicável
13.2) Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a) Órgãos:
Vide Anexo lll
b) número de membros:
Vide Anexo lll
c) remuneração segregada em:
i. Remuneração fixa anual, segregada em:
• Salário ou pró-labore
Vide Anexo lll
• Benefícios diretos e indiretos
Vide Anexo lll
• Remuneração por participação em comitês
Não aplicável • Outros
Não aplicável
ii. remuneração variável, segregada em:
• Bônus
Vide Anexo lll
• Participação nos resultados
Não aplicável
• Remuneração por participação em reuniões
Não aplicável • Comissões
Não aplicável • Outros
Não aplicável
iii. Benefícios pós-emprego:
Não aplicável
iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo:
Não aplicável
v. Remuneração baseada em ações:
Vide Anexo IV
d) Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária1 e do conselho fiscal
Vide Anexo lll
e) Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Vide Anexo lll
13.3) Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a) Órgão Vide Anexo lll b) Número de membros Vide Anexo lll c) Em relação ao bônus:
i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Zero
ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração
1,7% do lucro líquido
iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
1,28% do lucro líquido
iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
Vide Anexo III
d) Em relação à participação no resultado:
i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Não aplicável
ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração
Não aplicável
iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
Não aplicável
iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
Não aplicável
13.4) Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
a) Termos e condições gerais
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
b) Principais objetivos do plano
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
Vide Anexo lV
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
f) Número máximo de ações abrangidas
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
g) Número máximo de opções a serem outorgadas
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
h) Condições de aquisição de ações
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
j) Critérios para fixação do prazo de exercício
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
k) Forma de liquidação
Vide Anexo lV. *Não aplicável ao Conselho de Administração
l) Restrições à transferência das ações
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
Vide Anexo lV
*Não aplicável ao Conselho de Administração
13.5) Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Informações disponíveis no site da Comissão de Valores Imobiliários (“CVM”) –
www.cvm.gov.br – e no site oficial da Companhia - www.iochpe.com.br.
* Instrução CVM 358/02
13.6) Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo a) Órgão Vide Anexo V b) Número de membros Vide Anexo V
c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. Data de outorga
Vide Anexo V
ii. Quantidade de opções outorgadas
Vide Anexo V
iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Vide Anexo lV
iv. Prazo máximo para exercício das opções
Vide Anexo lV
Prazo de restrição à transferência das ações
v. Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
• Em aberto no início do exercício social
Vide Anexo V
• Perdidas durante o exercício social
Não aplicável
• Exercidas durante o exercício social
Não aplicável
• Expiradas durante o exercício social
Não aplicável
d) Valor justo das opções na data de outorga
A ser definido, visto que ainda não houve a efetiva outorga
e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
Vide Anexo V
13.7) Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a) Órgão
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
b) Número de membros
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
c) Em relação às opções ainda não exercíveis: i. Quantidade
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
ii. Data em que se tornarão exercíveis
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
iii. Prazo máximo para exercício das opções
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
iv. Prazo de restrição à transferência das ações
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
v. Preço médio ponderado de exercício
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
vi. Valor justo das opções no último dia do exercício social
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
d) Em relação às opções exercíveis: i. Quantidade
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
ii. Prazo máximo para exercício das opções
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
iii. Prazo de restrição à transferência das ações
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
iv. Preço médio ponderado de exercício
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
v. Valor justo das opções no último dia do exercício social
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
13.8) Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
a) Órgão
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
b) Número de membros
c) Em relação às opções exercidas informar: i. Número de ações
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
ii. Preço médio ponderado de exercício
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
iii. Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
d) Em relação às ações entregues informar: i. Número de ações
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
ii. Preço médio ponderado de aquisição
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
iii. Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010.
13.9) Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
a) Modelo de precificação
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010. Será utilizado o modelo de precificação Black Scholes a partir da efetiva outorga, que ainda não ocorreu.
b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010. Será utilizado o modelo de precificação Black Scholes a partir da efetiva outorga, que ainda não ocorreu.
c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010. Será utilizado o modelo de precificação Black Scholes a partir da efetiva outorga, que ainda não ocorreu.
d) Forma de determinação da volatilidade esperada
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010. Será utilizado o modelo de precificação Black Scholes a partir da efetiva outorga, que ainda não ocorreu.
e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Não aplicável. Plano de Opção de Compra de Ações iniciado em 2010. Será utilizado o modelo de precificação Black Scholes a partir da efetiva outorga, que ainda não ocorreu.
13.10) Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
a) Órgão Não aplicável b) Número de membros Não aplicável c) Nome do plano Não aplicável
d) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
Não aplicável
e) Condições para se aposentar antecipadamente
f) Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
Não aplicável
g) Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
Não aplicável
h) Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições
Não aplicável
13.11) Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
a) Órgão
Vide anexo lll
b) Número de membros
Vide anexo lll
c) Valor da maior remuneração individual
Vide anexo lll
d) Valor da menor remuneração individual
Vide anexo lll
e) Valor médio de remuneração individual
Vide anexo lll
13.12) Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor
13.13) Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Conselho: 46 %
Diretoria Estatutária: 65%
13.14) Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
A controlada Maxion Structural Components USA, Inc. possui contrato com a BMA Automotive LLC (“BMA”), empresa controlada por Salomão Ioschpe, membro do Conselho de Administração e acionista controlador (indireto) da Iochpe-Maxion S.A.. Através desse contrato, a BMA Automotive LLC presta consultoria para a Divisão Rodas e Chassis, no atendimento à
determinados clientes e no desenvolvimento de novos programas de
fornecimento nos EUA e no Canadá. As despesas relativas a este contrato, lançadas como despesas de vendas somaram R$1.005 mil em 2009.
13.15) Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos
Não aplicável.
13.16) Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não aplicável
3.12) Sempre que a assembleia geral dos acionistas for convocada para deliberar sobre aumento de capital, a companhia deve fornecer aos investidores, no mínimo, as informações indicadas no Anexo 14 à presente Instrução
1. Informar valor do aumento e do novo capital social
Valor do Aumento do Capital - R$ 98.536.712,01 Valor do Novo Capital Social - R$ 360.000.000,00
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações
O Aumento de Capital se dará mediante capitalização de reservas estatutárias de Investimento e de Capital de Giro.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas
Aumento do capital social no valor de R$ 98.536.712,01 (noventa e oito milhões, quinhentos e trinta e seis mil, setecentos e doze reais e um centavo), sem emissão de ações, mediante a capitalização da reserva de investimentos e capital de giro, com a consequente alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social. Essa alteração visa fortalecer o capital social da Companhia, mediante a capitalização de parte da referida reserva sem alteração do patrimônio líquido e sem direito de recesso aos acionistas dissidentes.
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável
Vide Anexo VI
5. Em caso de aumento de capital mediante subsrição de ações a. Descrever a destinação dos recursos
Não aplicável
b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
Não aplicável
c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
Não aplicável
d. Informar se a subscrição será pública ou particular
Não aplicável
e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos
f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública
Não aplicável
g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital
Não aplicável
h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento
Não aplicável
i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que