PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

O presente Plano de Opção de Compra de Ações, instituído nos termos do art. 168, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (“Plano”) da Iochpe-Maxion S.A. (“Companhia”), foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 01 de dezembro de 2009.

CAPÍTULO I - Objetivos

O presente Plano estabelece as condições gerais para outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão (“Opções”) aos seus empregados, nos termos do Capítulo III abaixo.

Os objetivos principais do Plano são os seguintes:

• Estimular a expansão da Companhia de forma a atingir as metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos que visem uma maior integração de seus empregados, na qualidade de acionistas da Companhia;

• Possibilitar à Companhia a manutenção de seus profissionais, oferecendo-lhes, como vantagem e incentivo adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano;

• Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses de seus acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores e empregados.

CAPÍTULO II - Administração do Plano

O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), que terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano, para a organização e administração do Plano e outorga de opções.

disposto na Cláusula 0, (i) alterar ou extinguir o Plano, no interesse da Companhia; (ii) estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos; e (iii) prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes.

Não obstante o disposto no caput, nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustamentos permitidos pelo Plano, aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas, conforme definido na Cláusula 0, nem alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer acordo ou outorga existente sobre opção de compra sem o consentimento do Beneficiário.

As deliberações do Conselho de Administração têm força vinculante para a Companhia e para os Beneficiários relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano.

CAPÍTULO III - Beneficiários

Poderão participar do Plano os gestores da Companhia e de suas subsidiárias ou controladas em que a Companhia detenha direta ou indiretamente mais de 75% do capital social e que participem do programa de incentivo em Bônus, conforme a definição na Cláusula 0 abaixo (“Gestores”).

Não obstante o direito de participar do Plano estabelecido na Cláusula 0 acima, o Conselho de Administração outorgará opções apenas aos Gestores que destinarem parcela da gratificação anual paga pela Companhia ao Gestor, a título de bônus ou participação nos lucros, líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes (“Bônus”), para aquisição, em Bolsa de Valores, de ações de emissão da Companhia, na forma prevista na Cláusula 0 abaixo e nos percentuais definidos em cada Programa (as “Ações Próprias”) (os “Beneficiários”).

CAPÍTULO IV - Ações Objeto do Plano

As Opções outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 5% (cinco por cento) do total de ações do capital social da Companhia, a qualquer tempo, considerando-se neste total o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções concedidas e não exercidas.

Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia, respeitado o limite de seu capital autorizado. Também poderão ser oferecidas opções de compra de ações existentes em tesouraria.

Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções advindas deste Plano, nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

CAPÍTULO V - Outorga de Opções

O Conselho de Administração criará, no âmbito do Plano e em conformidade com as necessidades da Companhia, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações (os “Programas”), nos quais serão definidos: (i) os Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de outorga e, eventualmente, a divisão em lotes; (iii) o preço de exercício, observado o disposto na Cláusula 0abaixo; (iv) o prazo de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das opções e as datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (v) eventuais restrições à disponibilidade das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vi) quaisquer termos e condições que não sejam contrários às diretrizes estabelecidas neste Plano.

A outorga das Opções estará condicionada à aquisição, pelos Gestores, de Ações Próprias, mediante o uso de recursos do Bônus, nos percentuais definidos a cada Programa pelo Conselho de Administração.

A quantidade de Opções a ser outorgada a cada Beneficiário será determinada pelo Conselho de Administração levando em consideração a porcentagem do Bônus utilizada para adquirir as Ações Próprias e as regras estabelecidas no Programa.

Para os fins do disposto nesta Cláusula 0, os Beneficiários deverão apresentar, dentro do prazo estabelecido pelo Conselho de Administração, nota de corretagem comprovando a aquisição de Ações Próprias.

As Ações Próprias adquiridas na forma desta Cláusula 0 deverão ser mantidas pelo Beneficiário sob sua titularidade enquanto não forem exercidas todas as Opções que lhe tenham sido outorgadas, sob pena de caducidade das Opções, na forma da Cláusula 0 abaixo.

Uma vez definido o número de Opções outorgadas a cada Beneficiário, na forma da Cláusula 0 acima, o Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. O Contrato deverá definir o número de ações, determinado na forma da Cláusula 0, que o Beneficiário terá direito de adquirir ou subscrever com o exercício das opções e o preço por ação, de acordo com o Programa, e quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano ou o respectivo Programa.

A assinatura do Contrato implicará a aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano e do respectivo Programa.

As ações decorrentes do exercício das Opções terão os direitos estabelecidos no Plano, nos respectivos Programas e no Contrato, sendo certo que lhes será sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser distribuídos a partir da subscrição ou aquisição, conforme o caso.

Nenhuma ação será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício das Opções a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado.

O Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se refere o Plano, com respeito às opções. As ações objeto da Opção, uma vez subscritas ou adquiridas nos termos deste Plano, assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da Companhia.

CAPÍTULO VI - Preço de Exercício

O preço de emissão, ou preço de compra, caso a Companhia opte por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das Opções (sendo a subscrição e a compra referidas, em conjunto, como “aquisição” para os efeitos deste Plano), das ações a serem adquiridas pelos Beneficiários do Plano em decorrência do exercício das Opções (“Preço de Exercício”) será determinado pelo Conselho de Administração, e será equivalente ao valor médio das ações dos 20 (vinte) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), subsequentes à data limite para a aquisição das Ações Próprias, a ser estabelecida no Programa, podendo ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração.

A aquisição das ações objeto da Opção exercida por cada Beneficiário deverá ser realizada mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional por meio de (i) cheque nominal à Companhia; (ii) transferência bancária para conta indicada pela Companhia; ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida pela Companhia e previamente comunicada ao Beneficiário, por escrito.

CAPÍTULO VII - Exercício da Opção de Compra de Ações

As Opções poderão ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos períodos fixados nos Programas e nos respectivos Contratos.

Para o exercício das Opções, cada Beneficiário deverá comunicar à Companhia ou à controlada em que desempenhe suas funções, conforme o caso, por escrito, sobre a sua decisão de exercer a Opções, com antecedência mínima de 10 dias da data de exercício.

Os Beneficiários estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e àquelas estabelecidas pela Companhia.

CAPÍTULO VIII - Alienação das Ações

Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, caso o Beneficiário venda, transfira ou, de qualquer forma, aliene as Ações Próprias, enquanto não exercer todas as Opções que lhe venham a ser outorgadas,

caducarão, sem direito a qualquer indenização, todas as Opções ainda não exercidas, estejam elas livres para exercício ou não. Após o exercício de todas as Opções outorgadas ao Beneficiário, as Ações Próprias ficarão livres e desembaraçadas para alienação a qualquer tempo.

O disposto acima também se aplica caso o Beneficiário onere as Ações Próprias ou institua sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Plano.

As Ações subscritas ou adquiridas em virtude do exercício das Opções estarão livres e desembaraçadas para alienação a qualquer momento, a partir da sua data de aquisição.

CAPÍTULO IX-Desligamento, Aposentadoria, Falecimento e Invalidez Permanente

Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, no caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por iniciativa da Companhia, sem justa causa, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido. Neste caso, o Beneficiário terá o direito de exercer as Opções cujos prazos de carência já tenham decorrido, no prazo de 30 (trinta) dias.

Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, no caso de término do contrato de trabalho ou do mandato do Beneficiário por iniciativa da Companhia, por justa causa, ou por iniciativa do Beneficiário, caducarão, sem aviso prévio nem indenização, todas as Opções não exercidas, tendo ou não decorrido os respectivos prazos de carência.

Se o Beneficiário falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia, as Opções cujo prazo de carência já tenha decorrido poderão ser exercidas pelo Beneficiário ou por seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, por um período de 1 (um) ano a contar da data do óbito ou invalidez permanente. Já as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido caducarão sem direito a indenização.

9.3.1. Nesse caso, as Ações Próprias de titularidade do Beneficiário ficarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento, não se aplicando a restrição estabelecida na Cláusula 0 acima.

Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, na hipótese de aposentadoria do Beneficiário, caducarão, sem aviso prévio nem qualquer indenização, todas as Opções cujo prazo de carência ainda não tenha decorrido. Neste caso, o Beneficiário terá o direito de exercer as Opções cujos prazos de carência já tenham decorrido, no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data de aposentadoria, ou até o termino do prazo para o exercício da Opção, se restar prazo inferior a 90 (noventa) dias.

CAPÍTULO X- Ajustamentos

Se as ações existentes da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou

desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de ações objeto de outorga de Opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas Opções serão feitos sem mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida das Opções, mas com ajustamento correspondente ao preço por ação abrangida pelas Opções.

Os ajustamentos segundo as condições do item 0 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Plano ou qualquer desses ajustamentos.

Na hipótese de transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em qualquer caso, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as Opções dos programas em vigência, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas as Opções não exercidas caducarão sem direito à indenização.

Na hipótese de dissolução ou liquidação da Companhia, os Beneficiários poderão exercer suas Opções que já possam ser exercidas no período compreendido entre a data da convocação da assembléia geral de acionistas que tiver por objeto deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e a data de realização da mesma. Após a realização desta, as Opções, bem como o Plano, Programas e Contratos vigentes, serão todos extintos.

CAPÍTULO XI-Disposições Gerais

Vigência. Este Plano entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral de Acionistas da Companhia e poderá ser extinto a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral de Acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará as Opções ainda em vigor outorgadas com base nele, e nos respectivos Programas, bem como todas as disposições a ela aplicáveis com base no Plano, respectivos Programas e Contratos.

Adesão. A assinatura do Contrato implicará a expressa aceitação de todos os termos do Plano e do Programa pelo Beneficiário, os quais se obrigam plena e integralmente a cumprir.

Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e nos Contratos são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de Processo Civil.

Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos Contratos têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia, observadas as disposições deste Plano.

Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção de qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurado por lei, pelo Plano ou pelos Contratos, nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei.

Averbação. O texto dos Contratos vale como Acordo de Acionistas e será averbado à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6.404/76.

Arbitragem. Fica eleita a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Plano, nos termos do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Casos Omissos. O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais

estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano, dos Programas e Contratos, prevalecerão as deste Plano.