Garantias e Covenants

EMPRESA TIPO DESCRIÇÃO

FURNAS

Garantia

Os contratos de empréstimo/financiamento celebrados por FURNAS preveem garantias de diversas modalidades, de acordo com cada negociação levada a efeito junto as Instituições Financeiras e com a Holding ELETROBRAS, que varia de acesso a conta corrente por meio de procuração, nota promissória, seguro garantia ou fiança bancária, aval corporativo da ELETROBRAS e garantia do Tesouro Nacional.

Covenant

Alguns contratos preveem o LAJIDA suficiente para honrar com as obrigações assumidas nos respectivos instrumentos e outros a manutenção do indicador PL / Ativo Total maior ou igual a 0,3, ora no balanço de FURNAS, ora no da ELETROBRAS, quando se apresenta como interveniente garantidora da operação de crédito.

102

Continuação

EMPRESA TIPO DESCRIÇÃO

CHAPECOENSE

Garantia Penhor de direitos creditórios, penhor dos direitos emergentes da concessão, cessão e vinculação de receita, administração de contas, penhor de ações e carta de fiança corporativa no valor de 100% do montante financiado.

Covenant

Os contratos de financiamento possuem cláusulas que requerem que a controlada mantenha, durante o período de amortização do contrato, índice de cobertura do serviço da dívida de, no mínimo, 1,2. O coeficiente é calculado dividindo-se o valor do fluxo de caixa líquido das operações pelo valor do serviço da dívida. O cálculo é realizado semestralmente, e em 31 de dezembro de 2012 a controlada apresentava índice de 1,4.

ENERPEIXE

Garantia

(a) Penhor de ações correspondentes a 60% do capital social da beneficiária, detidos pela EDP - Energias do Brasil S.A.;

(b) Penhor dos direitos emergentes da concessão, incluindo, dentre outros: - Os direitos de crédito da beneficiária, decorrentes da venda de energia produzida pela UHE Peixe Angical às companhias Bandeirante Energia S.A., Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. - ESCELSA, Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL e Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT; e

- As garantias constantes do Contrato de Compra e Venda de Energia - CCVEs.

(c) Manter em conta reserva financeira o valor equivalente a, no mínimo, três meses da parcela de amortização de juros e encargos, bem como, três meses de

pagamento do Contrato de O&M (Contrato de Operação e Manutenção), durante a fase de amortização;

(d) Carta de fiança da EDP - Energias de Portugal S.A., regida pelas leis portuguesas;

(e) Em 31 de dezembro de 2012, as cláusulas restritivas desses contratos de financiamentos encontram-se em pleno atendimento.

Covenant

(a) Índice de Cobertura do Serviço da Dívida maior ou igual a 1,3. (b) Restrição de pagamento de dividendos.

São indicadores econômico-financeiros de controle da saúde financeira da investida exigidos nos contratos de ingresso de recursos. O não cumprimento dos covenants impostos nos contratos de empréstimos e financiamentos pode acarretar em um desembolso imeditado ou vencimento antecipado de uma obrigação com fluxo e periodicidade definidos. Até 31 de dezembro de 2012 todos os covenants das obrigações contratadas foram atendidos em sua plenitude.

MADEIRA

Garantia

(a) Penhor da totalidade das ações da controlada de propriedade da investida, dando as mesmas para o BNDES através da celebração do contrato de penhor de ações e outras avenças;

(b) Cessão fiduciária entre a Controlada e o BNDES, envolvendo os direitos de titularidade da mesma, em decorrência do contrato de concessão de uso do bem público para geração de energia elétrica, incluindo os direitos creditórios de sua titularidade referentes aos Contratos de Compra e Venda de Energia (CCVEs) e dos Contratos de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs);

(c) Cessão fiduciária entre a sua controlada e o BNDES e entre a sua controlada e o Banco da Amazônia S.A. envolvendo os contratos de concessão e de comercialização de energia tratados anteriormente; e

(d) Cessão condicional dos contratos do projeto de execução da Usina Hidrelétrica Santo Antônio, através da assinatura do contrato de cessão fiduciária de direitos, administração de contas e outras avenças.

Covenant

O financiamento contratado pela sua controlada junto ao BNDES, mencionado anteriormente, possui cláusulas restritivas, dentre outras, quanto à relação entre ativo total e patrimônio líquido, as quais vêem sendo adequadamente cumpridas pela investida.

103

Continuação

IE MADEIRA

Garantia

As seguintes garantias serão compatilhadas entre BNDES e o Banco da Amazônia S.A., na proporção dos financiamentos de longo prazo:

(a) Penhor das ações de emissão da Companhia, de propriedade das acionistas: CTEEP-Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (51%), Furnas Centrais Elétricas S.A. (24,5%) e Companhia Hidroelétrica do São Francisco- CHESF (24,5%), correspondente à participação de cada uma destes acionistas no capital da investida, em favor do BNDES e do Banco da Amazônia S.A., em caráter irrevogável e irretratável, até a final liquidação de todas as obrigações dos contratos de financiamento;

(b) Cessão fiduciária de todos os direitos creditórios da investida;

(c) Cessão fiduciária dos direitos emergentes dos Contratos de Concessões no 013/2009-ANEEL e no 015/2009-ANEEL e dos Contratos de Prestação do Serviço de Transmissão no 010/2009 e no 012/2009, e posteriores aditivos, firmados pela investida com o ONS.

Covenant

Todas as exigências e cláusulas restritivas (covenants) estabelecidos nos contratos estão sendo devidamente observadas e cumpridas pela investida. A totalidade dos recursos de financiamento e debêntures destina-se a financiar a construção das Linhas de Transmissão e Substações constantes nos contratos de concessão.

RETIRO BAIXO Garantia Cartas de fiança obtidas de instituições financeiras e repassadas ao BNDES.

Covenant -

SERRA DO FACÃO

Garantia

(a) Cessão fiduciária de direitos emergentes do Contrato de Concessão no 129/2001;

(b) Penhor de ações da investida, fornecida pelos acionistas Alcoa Alumínio S.A., Furnas Centrais Elétricas S.A. e Camargo Corrêa Energia S.A.

Covenant

De acordo com as cláusulas contratuais, a investida deve atender durante o período de amortização do contrato o seguinte índice financeiro:

- Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) - Fluxo de caixa disponível para pagamento da dívida no período dividido pelo montante de juros a pagar adicionado do montante amortizado do principal superior ou igual a 1,3 vezes. A administração da investida entende que, em 31 de dezembro de 2012, está alcançando o respectivo índice.

TRANSIRAPÉ Garantia Os recursos foram contratados sem garantias.

Covenant Não existem cláusulas restritivas (covenants) para os contratos da investida.

TRANSLESTE Garantia

Penhor de ações, penhor de direitos emergentes do contrato de concessão, fiança, fundo de liquidez e seguro garantia de obrigações públicas.

Covenant Não existem cláusulas restritivas (covenants) para os contratos da Investida.

TRANSUDESTE Garantia Os recursos foram contratados sem garantias.

Covenant Não existem cláusulas restritivas (covenants) para os contratos da Investida.

TRANSENERGIA RENOVÁVEL

Garantia

A beneficiária cedeu fiduciariamente, através de "Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças", celebrado em 15 de fevereiro de 2012, a totalidade dos direitos creditórios de que é titular emergentes do Contrato de Concessão no 009/2009 - ANEEL, firmado com a União, representada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL; e do Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão no 013/2009, firmado com o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS. As intervenientes, J. Malucelli e Furnas, deram ao BNDES, em penhor, em caráter irrevogável e irretratável, a partir da assinatura do contrato e até a liquidação de todas as obrigações assumidas, a totalidade das ações de emissão da beneficiária de sua titularidade.

Covenant -

104

Continuação

TRANSENERGIA SÃO PAULO

Garantia

A beneficiária cedeu fiduciariamente, através de "Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças", a totalidade dos direitos creditórios de que era titular, emergentes do Contrato de Concessão no 024/2009 - ANEEL, firmado com a União, representada pela Aneel; e do Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão no 006/2009, firmado com o ONS. As intervenientes, J. Malucelli e Furnas, deram ao BNDES, em penhor, em caráter irrevogável e irretratável, a partir da assinatura do contrato e até a liquidação de todas as obrigações assumidas, a totalidade das ações de emissão da beneficiária de sua titularidade.

Covenant -

GOIÁS TRANSMISSÃO

Garantia

(a) Penhor dos direitos emergentes da concessão;

(b) Caução dos direitos creditórios decorrentes da prestação de serviços de transmissão; e

(c) Todos os direitos oriundos das obrigações contratuais da investida.

Covenant

O contrato de financiamento firmado pela Investida contempla cláusulas restritivas relativas a índices de cobertura do serviço da dívida. A Investida apresenta índice de cobertura do serviço da dívida que atende aos limítes estabelecidos no contrato.

MGE

TRANSMISSÃO

Garantia

(a) Penhor dos direitos emergentes da concessão;

(b) Caução dos direitos creditórios decorrentes da prestação de serviços de transmissão; e

(c) Todos os direitos oriundos das obrigações contratuais da investida.

Covenant

O contrato de financiamento firmado pela Investida contempla cláusulas restritivas relativas a indices de cobertura do serviço da dívida. A investida apresenta indice de cobertura do serviço da divida que atende aos limites estabelecidos no contrato.

TELES PIRES Garantia

As garantias que asseguram o cumprimento integral das obrigações decorrentes do contrato de financiamento ("garantias") estão consubstanciadas nos instrumentos denominados documentos do financiamento, através de fianças proporcionais da Neoenergia S.A. e da Centrais Elétricas do Brasil S.A. - Eletrobras, nas razões de 51% e 49% da dívida, respectivamente.

Covenant -

BRASVENTOS EOLO

Garantia

O empréstimo com o BNDES está garantido pela totalidade da receita proveniente da venda futura de energia elétrica que será produzida pela Investida e ainda, os direitos de crédito decorrentes do CONTRATO DE ENERGIA DE RESERVA celebrado entre a investida e a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE).

Covenant O contrato de empréstimo também prevê cláusulas restritivas que pode exigir que a Investida pague o empréstimo antes da data de vencimento. Em 31 de dezembro de 2012, tais cláusulas foram atendidas pela investida.

BRASVENTOS MIASSABA

Garantia

O empréstimo com o BNDES está garantido pela totalidade da receita proveniente da venda futura de energia elétrica que será produzida pela investida e ainda, os direitos de crédito decorrentes do CONTRATO DE ENERGIA DE RESERVA celebrado entre a Investida e a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE).

Covenant O contrato de empréstimo também prevê cláusulas restritivas que pode exigir que a investida pague o empréstimo antes da data de vencimento. Em 31 de dezembro de 2012, tais cláusulas foram atendidas pela investida.

REI DOS VENTOS

Garantia

O empréstimo com o BNDES está garantido pela totalidade da receita proveniente da venda futura de energia elétrica que será produzida pela investida e ainda, os direitos de crédito decorrentes do CONTRATO DE ENERGIA DE RESERVA celebrado entre a Investida e a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE).

Covenant O contrato de empréstimo também prevê cláusulas restritivas que pode exigir que a investida pague o empréstimo antes da data de vencimento. Em 31 de dezembro de 2012, tais cláusulas foram atendidas pela investida.

105

NOTA 21 – IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS