Governança Corporativa (GC) é o sistema pelo qual as empresa são dirigidas e
controladas. O Comitê de Auditoria do Brasil (2004, p. 11) assinala que:
A estrutura da Governança Corporativa especifica a distribuição de direitos
e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais
como o Conselho de Administração, gerentes, acionistas e outras partes
interessadas (stakeholders), e esclarece as regras e procedimentos para a
tomada de decisões sobre assuntos corporativos. Ao fazer isso também
fornece a estrutura através da qual os objetivos da empresa são definidos, e
os meios de atingir tais objetivos e monitorar o desempenho.
As solicitações e recomendações dos princípios da Governança Corporativa estão se
solidificando cada vez mais, tornando-se referência não somente para as empresas sujeitas a
suas regras, mas a todas que querem manter-se organizada e de certa forma mais segura.
A SOX e a GC confundem-se, misturam-se, complementam-se, tornando-se grandes
aliadas para a administração de qualquer organização. Muitas normas são idênticas. O
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é a organização responsável pela
promoção da governança no Brasil, elaborando as práticas sobre o tema no Brasil desde 27 de
novembro de 1995.
2.7.1 Objetivos e princípios básicos da Governança Corporativa
O Código de Governança Corporativa tem como objetivo indicar os caminhos de uma
boa gestão para todos os tipos de sociedades seja de capital aberto ou não, limitadas ou civis.
O código é dividido em 6 capítulos, resumidamente apresentados nos tópicos a seguir:
a) Propriedade
Conceitua a posição de sócio, o valor de uma ação e o direito de voto. Acordo entre os
sócios e os mesmos não devem de forma alguma vincular ou restringir o direito do voto.
Deve ser do conhecimento de todos os sócios o quadro societário. Deverão ocorrer
assembléias e deverão obedecer as referências feitas no código. A convocação deve ser feita
com antecedência, com local data e hora a facilitar a presença do maior número possível dos
sócios. Essa reunião deve gerar uma pauta com registros claros dos assuntos ali discutidos.
O uso de informação privilegiada deverá ser vedado a qualquer pessoa assim como na
Sarbanes, penalizando os diretores por falta de conduta no artigo 304, por exemplo.
Em sociedades familiares deverá ser instituído um conselho familiar. Ter limites entre
os interesses da família e o da empresa.
b) Conselho de Administração
Independente da forma societária, cada empresa deve ter um conselho, na Sarbanes o
artigo 301 fala em formar um comitê de auditoria. Pelos princípios da GC, esse conselho deve
proteger e valorizar o patrimônio da empresa e trabalhar pelo retorno do investimento. A
auditoria interna deve reportar-se ao comitê de auditoria.
c) Gestão
Nesse princípio da Governança assim como os artigos 302, 304, 906 da Sarbanes
tratam das competências e penalidades do executivo principal tais como o dever de prestar
contas ao Conselho de Administração e indicar os diretores. É um dos principais itens que
hoje é cobrado de forma expressiva em todas as organizações: a transparência ou disclosure.
Toda informação gerada pela administração é de responsabilidade exclusiva dela, a geração
de relatórios anuais, e todas as que não atendam somente as informações exigidas para o
governo.
No relatório devem constar também as práticas de Governança Corporativa, as
técnicas contábeis usadas pela empresa, detalhes sobre as formas de geração das informações.
Como já citado anteriormente, a responsabilidade dos controles internos também recai sobre o
executivo da empresa.
d) Auditoria Independente
Tornou-se obrigatório a todas as empresas a realização de auditorias. E terá sua
realização por uma companhia independente, com parecer dos auditores de forma clara sobre
os relatórios. Os artigos 101 a 107 da SOX tratam das responsabilidades que as auditorias
devem possuir também. A GC coloca no artigo 4.3 que o Conselho de Administração deve
estabelecer um plano de trabalho e o acordo de honorários. A SOX deixa bem claro que o
trabalho das empresas de auditoria deve-se limitar a esse fim assim como também o artigo 4.6
do Código das Melhores Práticas de GC.
e) Conselho Fiscal
Mesmo após a criação desse código ainda não é obrigatório nas organizações
brasileiras a manutenção de um conselho fiscal. A Sarbanes traz no artigo 301 a
obrigatoriedade da criação de um comitê de auditoria. O conselho tem responsabilidade com a
sociedade independente de quem o indicou, e a ação do conselho deve ser com base na
equidade, transparência, independência e confidencialidade.
O conselho fiscal é distinto do comitê de auditoria, já que o conselho de auditoria deve
acompanhar o trabalho do comitê fiscal.
f) Conduta e conflito de interesses
Para melhor nortear a administração da empresa, além de respeitar as legislações
vigentes no país, cada organização deve criar o seu código de conduta, que envolva toda a
diretoria, administradores e funcionários devendo abranger o relacionamento entre
conselheiros, executivos e todas as partes relacionadas.
Deve abordar os seguintes assuntos:
* Cumprimento das leis e pagamentos de tributos;
* Pagamentos ou recebimentos questionáveis;
* Conflito de interesses;
* Informações privilegiadas;
* Recebimentos de presentes;
* Discriminação no ambiente de trabalho;
* Doações;
* Meio ambiente;
* Assédio moral ou sexual;
* Segurança no trabalho;
* Atividades políticas;
* Relações com a comunidade;
* Uso de álcool e drogas;
* Direito à privacidade;
* Nepotismo;
* Política de negociação das ações da empresa;
* Processos judiciais e arbitragem;
* Mútuos entre partes relacionadas;
* Prevenção e tratamento de fraudes.
Os princípios básicos que norteiam o código são:
- Transparência;
- Equidade;
- Prestação de Contas (accountability);
- Responsabilidade Corporativa.
De acordo com o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (2005), o
princípio de transparência fala que a comunicação não deve restringir-se ao desempenho
econômico-financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis)
que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor. Esse ponto está explicito
também em diversos artigos da SOX como os 301, 401, 404 e 409, ressaltando que todos
tratam sobre relatórios.
Sobre a Equidade, ressalta o código que esse princípio caracteriza-se pela forma de
que todos os grupos devem ser tratados como proprietários assim como qualquer interessado
(stakeholders), colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Considerando inaceitável
qualquer atitude discriminadora. Na SOX esse princípio é abordado nos artigos 303, 306, 403,
406, 804 e 806.
Ainda de acordo com o Código, os agentes devem prestar contas de sua atuação a
quem os elegeu e responder integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de
seus mandatos. A Sarbanes traz artigos com o mesmo sentido, como o 204 e o 301.
Com respeito ao princípio da Responsabilidade Corporativa, segundo o Código da
Governança Corporativa, todos os conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das
organizações, contemplando todos os relacionamentos com a comunidade e com todos os
envolvidos na organização. Na SOX, os artigos 403 e 806 tratam de assuntos que ponderam
interesses da mesma natureza.
2.8 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO E IMPLANTAÇÃO DE CONTROLES
No documento
CONTROLES INTERNOS: CONTRIBUIÇÃO AO ESTUDO DE UMA METODOLOGIA
(páginas 40-44)