GOVERNANÇA DAS SOCIEDADES INVESTIDAS 12.1. Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas
Os recursos obtidos pelo Fundo serão empregados, entre outros, na aquisição de participações societárias nas Sociedades Investidas, as quais terão por finalidade o desenvolvimento, juntamente com Parceiros, por meio de Acordos de Sócios que observem os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios descritos no item 12.2 abaixo, de Empreendimentos Imobiliários consistentes na aquisição e/ou construção de imóveis de natureza residencial, para posterior venda.
Dada a estrutura descrita acima, o investimento do Fundo nas Sociedades Investidas está condicionado à observância cumulativa dos Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas, segundo os quais referidas sociedades devem:
(i) se destinadas a investimento direto pelo Fundo, ser sociedades por ações de capital fechado ou sociedades limitadas devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;
(ii) se destinadas a investimento indireto pelo Fundo, por meio de Sociedades Investidas que atendam ao disposto no inciso (i) acima,ser sociedades por ações de capital fechado, sociedades limitadas, consórcios ou sociedades em conta de participação, devidamente organizadas, constituídas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;
(iii) ser controladas, direta ou indiretamente, pelo Fundo ou contar com participação ativa do Fundo em sua gestão, ou contar com Acordo de Sócios celebrados com Parceiros;
(iv) ter como objeto social exclusivo o investimento (a) em outras Sociedades Investidas e/ou (b) em Empreendimentos Imobiliários; e
(v) ter suas demonstrações financeiras auditadas por uma das seguintes empresas de auditoria independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ou KPMG Auditores Independentes.
O Gestor poderá indicar um ou mais membros para ocuparem posições estratégicas na administração das Sociedades Investidas que venham a ser objeto de investimento pelo Fundo e, portanto, o Fundo poderá adquirir participação nas Sociedades Investidas em que membros do Gestor e/ou de qualquer empresa ligada ao Gestor, façam parte da diretoria, conselhos de administração, consultivo ou fiscal.
Para maiores informações, vide o fator de risco denominado “O Fundo poderá adquirir participação nas Sociedades Investidas em que membros do Gestor e/ou de qualquer empresa ligada ao Gestor, façam parte da diretoria, conselhos de administração, consultivo ou fiscal”, na página 93 deste Prospecto.
A observância, verificação e validação dos Critérios de Elegibilidade das Sociedades Investidas será de responsabilidade exclusiva do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação ao Administradordo atendimento a tais critérios, na forma prevista no item 6.1.1.1 do Regulamento.
12.2. Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios
O Fundo e/ou as Sociedades Investidas, conforme aplicável, desenvolverão os Empreendimentos Imobiliários em conjunto com Parceiros, por meio de Acordos de Sócios que deverão observar cumulativamente os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios, contemplando ao menos as matérias a seguir listadas:
(i) destinação dos resultados da Sociedade Investida ou do Empreendimento Imobiliário, incluindo a distribuição de lucros e/ou dividendos, conforme aplicável;
(ii) obrigação de novos aportes de capital e regras para controle de diluição da participação societária na Sociedade Investida ou da participação no Empreendimento Imobiliário;
(iii) regras/alternativas sobre saída de sócios da Sociedade Investida ou de participantes do Empreendimento Imobiliário: (a) o Incorporador mais relevante do Empreendimento Imobiliário deverá manter, no mínimo, a mesma participação que o Fundo, direta ou indiretamente, mantém no Empreendimento Imobiliário em questão; ou (b) direito a tag along do Fundo, de forma direta ou indireta; ou (c) opção de venda da participação do Fundo, direta ou indireta, no Empreendimento Imobiliário, contra o vendedor da referida participação, caso o Incorporador mais relevante não mantenha, no mínimo, a mesma participação do Fundo, direta ou indireta, no referido Empreendimento Imobiliário. Eventualmente, o Fundo e/ou as Sociedades Investidas poderão conceder ao Incorporador opção de venda de parcela da participação por estes detida em determinado Empreendimento Imobiliário, a fim de viabilizar o investimento em tal projeto;
(iii.a) Os Acordos de Sócios a serem celebrados pelo Fundo ou pelas Sociedades Investidas, conforme aplicável, e os Parceiros, não precisarão observar os Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócios previstos no subitem “iii” deste item 5.5., para investimentos que representem, cumulativamente, até 15% (quinze por cento) do Capital Comprometido e desde que o Parceiro seja uma companhia aberta com ações listadas para negociação em bolsa.
(iv) concessão de garantias;
(v) contratação de dívidas e/ou financiamentos;
(vi) assuntos que influenciem notadamente o retorno dos Empreendimentos Imobiliários, sendo que o grau de interferência na Sociedade Investida ou no Empreendimento Imobiliário deverá estar relacionado com o estágio de desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário no momento do investimento;
(vii) escolha do auditor independente responsável pela auditoria anual da Sociedade Investida, que deverá, necessariamente, ser uma das seguintes empresas de auditoria independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Ernst & Young Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes ou KPMG Auditores Independentes;
(viii) regras aplicáveis à composição dos órgãos administrativos das Sociedades Investidas; (ix) regras pertinentes ao exercício, pelo Fundo, direta ou indiretamente, por meio de
Sociedade Investida, de opção de venda contra o Parceiro (put) da sua participação na Sociedade Investida ou no Empreendimento Imobiliário objeto do Acordo de Sócios, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do Empreendimento Imobiliário, ressalvado o disposto no inciso (viii) do item 5.6. do Regulamento;
(x) regras pertinentes à dissolução, liquidação e solução de conflitos envolvendo os Parceiros, as Sociedades Investidas e o Fundo;
(xi) manutenção, pelo(s) Veículo(s) de Coinvestimento do co-investimento de que trata o inciso (x) do item 5.6. do Regulamento, enquanto o Fundo mantiver investimentos na respectiva Sociedade Investida e/ou no Empreendimento Imobiliário objeto do referido co-investimento.
A observância, verificação e validação dos Critérios de Elegibilidade dos Acordos de Sócio será de responsabilidade exclusiva do Gestor, sem prejuízo da obrigação de comprovação ao Administrador do atendimento a tais critérios, na forma prevista no item 6.1.1.1 do Regulamento.