SUMÁRIO DA OFERTA
Emissor RB Capital Desenvolvimento Residencial IV Fundo de
Investimento Imobiliário – FII.
Objeto da Oferta Cotas da 1ª Emissão.
Valor Total da Oferta R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas objeto da Oferta pelo Preço de Emissão, observada a possibilidade de Quantidade Adicional de Cotas e Lote Suplementar de Cotas.
Quantidade de Cotas da Oferta Até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de Cotas, observada a possibilidade de Quantidade Adicional de Cotas e Lote Suplementar de Cotas.
Preço de Emissão das Cotas O preço de emissão das Cotas da 1ª Emissão do Fundo é equivalente a R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão. Direitos e restrições das Cotas As Cotas farão jus a pagamentos de amortização em
igualdade de condições e cada Cota subscrita atribuirá ao seu respectivo titular direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Cota a um voto.
Os Cotistas terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido.
Quantidade Adicional de Cotas Nos termos do artigo 14, parágrafo segundo, da Instrução CVM n.º 400/03, a quantidade de Cotas objeto da Oferta poderá ser aumentada a critério do Administrador, em comum acordo com o Coordenador Líder, em até 20% (vinte por cento) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada. A colocação da Quantidade Adicional de Cotas observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços.
Lote Suplementar de Cotas Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, havendo demanda por parte dos Investidores Qualificados que a justifique, o Administrador poderá conceder às Instituições Participantes da Oferta opção para distribuição de Lote Suplementar de Cotas correspondente a, no máximo, 15% (quinze por cento) da quantidade de Cotas originalmente ofertada, excluída eventual Quantidade Adicional de Cotas. A opção de distribuição do Lote Suplementar de Cotas poderá ser exercida pelas Instituições Participantes da Oferta, em comum acordo com o Administrador. A colocação do Lote Suplementar de Cotas observará as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas e será conduzida sob o regime de melhores esforços. Preço de Integralização das Cotas O preço de integralização de cada Cota do Fundo será
correspondente ao Preço de Emissão atualizado pela variação do Índice de Inflação, calculada desde a Data de Emissão até a data que anteceder em 4 (quatro) Dias Úteis da data da efetiva integralização.
Caso, eventualmente, as cotas do Fundo DI não sejam suficientes para integralizar as cotas do Fundo (em virtude de descasamento entre o valor unitário das cotas dos Fundos), o Administrador do Fundo terá a prerrogativa de realizar Chamada de Capital diretamente aos Cotistas do Fundo, mediante notificação enviada a cada um dos referidos cotistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização dos referidos recursos no Fundo.
Para maiores informações, vide o fator de risco denominado “Eventual insuficiência de recursos da amortização do Fundo DI”, na página 104 deste Prospecto.
Forma de Integralização Os recursos serão integralizados pelos Cotistas do Fundo de acordo com as Chamadas de Capital do Administrador, sendo que a responsabilidade de cada investidor está limitada ao valor subscrito por cada Cotista atualizado pelo Índice de Inflação, na forma prevista nos Compromissos de Investimento.
Chamada de Capital Cada chamada de capital realizada aos Cotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, na medida em que sejam necessários aportes de recursos no Fundo para (i) realização de investimentos em Ativos Imobiliários; ou (ii) pagamento de despesas e encargos do Fundo.
Valor mínimo de investimento Cada Investidor deverá adquirir a quantidade mínima de 50.000 (cinquenta mil) Cotas, equivalentes a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), na Data de Emissão. Público Alvo A Oferta é destinada a pessoas físicas, pessoas jurídicas e
fundos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme aplicável, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04, excetuados clubes de investimento.
Oferta A presente oferta pública de distribuição das Cotas do Fundo.
Deliberação da Oferta A presente Oferta foi autorizada por meio do item 9.6. do Regulamento.
Destinação de Recursos Os recursos a serem captados no âmbito da Oferta serão destinados à aquisição dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, selecionados a exclusivo critério do Gestor desde que observados os Critérios de Elegibilidade. O Fundo não possui um ativo específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico.
Regime de Distribuição das Cotas As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas sob o regime de melhores esforços. O Coordenado Líder al e as Instituições Consorciadas não são responsáveis pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.
Porém, eventualmente, poderá o Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, subscrever e integralizar Cotas do Fundo DI por ocasião da ocorrência de falhas na integralização de Cotas do Fundo DI por Investidor(es) que tenha(m) se comprometido a adquiri-las, em conjunto com as Cotas, mediante a assinatura do Pedido de Subscrição das Cotas. Nesta hipótese será permitida a revenda de Cotas e, consequentemente, de cotas do Fundo DI pelo Coordenador Líder (ou por qualquer empresa a este ligada), não sendo aplicável as vedações de negociação de Cotas e de Cotas do Fundo DI no mercado secundário estabelecidas no item 9.11.2 do Regulamento e no item 8.1.1. do Regulamento do Fundo DI.
Data de Fechamento da Oferta Até 6 (seis) meses após a publicação do Anúncio de Início, podendo ser encerrada a colocação das Cotas anteriormente a este prazo a exclusivo critério do Coordenador Líder independentemente da colocação do montante total das Cotas emitidas.
Negociação As Cotas serão registradas para negociação no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a negociação das Cotas liquidada na Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa da Central Depositária BM&FBOVESPA.
As Cotas do Fundo somente serão liberadas para negociação após a concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a liberação para negociação pela BM&FBOVESPA, de acordo com o disposto no Regulamento.
As Cotas não integralizadas no Fundo ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o momento de sua efetiva integralização.
Para maiores informações, vide o fator de risco denominado “As Cotas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário”, na página 104 deste Prospecto.
Coordenador Líder RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Instituições Consorciadas Citigroup Global Markets Brasil CCTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.709.114/0001-64;
Banco Daycoval S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.232.889/0001-90;
Escritório Lerosa S.A. Corretores de Valores, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 061.973.863/0001-30;
Renascença DTVM Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.287.735/0001-03;
Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.336.036/0001-40; Ativa S.A. Corretora de Câmbio Títulos e Valores, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.775.974/0001-04; Nova Futura DTVM Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.257.975/0001-79;
Fator S.A. Corretora de Valores, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 63.062.749/0001-83;
Spinelli S.A. - Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.739.629/0001-42; CM Capital Markets CCTVM Ltda, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.685.483/0001-30;
Máxima S.A. CCTVM, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.886.862/0001-12;
Banco Modal S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.723.886/0001-62;
Bradesco S.A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº61.855.045/0001-32;
SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86;
Socopa Sociedade Corretora Paulista S.A. , inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40;
UM Investimentos S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.968.066/0001-29;
Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 74.014.747/0001-35; Easynvest - Título Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.169.875/0001-79;
Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.170.892/0001-31; Mirae Asset Securities (Brasil) CCTVM Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.392.983/0001-38;
Alpes CCTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.882.245/0001-88;
Gradual Corretora de Câmbio, Título e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.918.160/0001-73;
Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 28.048.783/0001-00; Corretora Souza Barros Câmbio e Título S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.787.776/0001-98;
Novinvest Corretora de Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.060.029/0001-71;
Magliano S.A. CCVM, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.723.847/0001-99;
CGD Investimentos CVC S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.554.076/0001-08;
Itaú Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64;
Octo CTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.434.335/0001-60;
Clear CTVM S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.107.963/0001-66;
Planner Corretora de Valores S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.806.535/0001-54;
Início da Oferta Na data de publicação do Anúncio de Início, qual seja: 23 de dezembro de 2013, de acordo com o cronograma estimativo disponibilizado nesse Prospecto.
Divulgação do Resultado da Oferta O resultado da Oferta será divulgado, por meio da publicação do Anúncio de Encerramento.
Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas do Fundo e de Cotas do Fundo DI
Os Investidores interessados na aquisição de Cotas do Fundo e, consequentemente, de Cotas do Fundo DI deverão formular o seu respectivo Pedido de Subscrição no Período para Realização dos Pedidos de Subscrição. Quando da assinatura do Pedido de Subscrição, os Investidores outorgarão mandato às Instituições Participantes da Oferta, para que estas formalizem, em seu nome, o Boletim de Subscrição do Fundo, o Compromisso de Investimento do Fundo, o Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo e promova a subscrição das Cotas do Fundo DI, através da celebração do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo DI. As Cotas do Fundo serão subscritas, na Data de Liquidação, pelo seu valor de emissão unitário, qual seja R$ 1,00 (um real), conforme previsto no Regulamento, sendo que a as Cotas do Fundo serão integralizadas, em moeda corrente nacional, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, pelo seu Preço de Integralização, de acordo com o Procedimento de Chamada de Capital.
As Cotas do Fundo DI serão subscritas na Data de Liquidação pelo valor de R$ 1,00 (um real) e serão integralizadas de acordo com o Procedimento Operacional para Primeira Liquidação Financeira de Cotas do Fundo DI.
As eventuais subscrições de Cotas dos Fundos e/ou liquidações financeiras que venham a ocorrer após a Data de Liquidação serão realizadas junto ao Administrador do Fundo DI, em datas a serem por ele definidas, pelo preço de integralização que será equivalente a R$ 1,00 (um real) atualizado pela variação acumulada do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), divulgado pela Cetip S.A. Mercados Organizados, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização, devendo os investidores interessados em adquirir Cotas do Fundo, e por consequência do Fundo DI, contatar diretamente o Coordenador Líder após a Primeira Liquidação Financeira da Oferta.
Para maiores informações acerca do Fundo DI, vide o seu regulamento, o qual encontra-se anexo ao presente na forma do “Anexo V”.
Montante Mínimo O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que tenham sido subscritas Cotas representando o Montante Mínimo, ou seja, 50.000.000 (cinquenta milhões) de Cotas, representando o total de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas. Caso no término do período de distribuição não tenha sido atingido o Volume Mínimo da Oferta a Oferta será cancelada, sendo cancelados os Pedidos de Subscrição celebrados, procedendo-se a liquidação do Fundo nos termos da Instrução CVM n.º 472/08.
Anúncios relacionados à Oferta Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal “Valor Econômico”, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou não as Cotas. Inadequação de Investimento O investimento em Cotas representa um investimento de
risco. Dessa forma, os investidores estarão sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos relacionados, dentre outros, aos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira, à liquidez das Cotas, e à volatilidade do mercado de capitais. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 85 e 107 deste Prospecto, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo
e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta, ao Administrador, ao Gestor, à BM&FBOVESPA e/ou à CVM, nos endereços e por meio das informações de contato constantes da Seção “Termos e Condições da Oferta”, páginas 69 a 84 deste Prospecto.
Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas:
As Cotas de emissão do Fundo apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural; (ii) as Cotas do Fundo serão divididas em uma única classe de cotas, que darão aos seus titulares idênticos direitos políticos; (iii) cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; (iv) de acordo com o disposto no artigo 2º da Lei n.º 8.668/93, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas; e (v) o Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até, no máximo, 03 (três) dias úteis antes da data de convocação de Assembleia Geral de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral de Cotistas. O Escriturador, instituição devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração das Cotas, emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista.
Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no Público Alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento e neste Prospecto.
Aos Cotistas em dia com suas obrigações para com o Fundo fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, na forma a ser definida quando da aprovação da nova emissão de cotas.
As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.
DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER
O Administrador e o Coordenador Líder prestam as declarações abaixo em relação à Oferta, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03. As declarações abaixo, devidamente assinadas, integram o presente Prospecto na forma dos Anexos III e IV, respectivamente:
O Administrador declara que (i) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas ofertadas, do Fundo, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; e (ii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado durante o período de distribuição das Cotas.
O Coordenador Líder declara que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (a) as informações prestadas pelo Administrador sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o período de distribuição, inclusive aquelas constantes do estudo de viabilidade econômico- financeira do Fundo, sejam suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas ofertadas, do Fundo, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes.
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 8.1. Características da Oferta do Fundo
A Oferta do Fundo dependerá de autorização específica da CVM, conforme o disposto na Instrução CVM n.º 472/08, na Instrução CVM n.º 400/03 e demais normativos aplicáveis.
A oferta pública de distribuição primária da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo será de até 150.000.000 (cento e cinquenta milhões) de Cotas, com valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada uma, na Data de Emissão, totalizando o valor total inicial de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão, sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de 50.000.000 (cinquenta milhões) de Cotas, que totalizam R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no Artigo 14, § 2º da Instrução CVM n.º 400/03, de até 30.000.000 (trinta milhões) Cotas, equivalentes em conjunto a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas (“Quantidade Adicional”) e de um lote suplementar, a ser emitido na forma prevista no Artigo 24 da Instrução CVM n.º 400/03, de até 22.500.000 (vinte e dois milhões e quinhentos mil) Cotas, equivalentes em conjunto a até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, podendo totalizar a Oferta (“Lote Suplementar”), a quantidade de até 202.500.000 (duzentos e dois milhões e quinhentos mil) Cotas, totalizando a quantia de R$ 202.500.000,00 (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão.
As Cotas que vierem a ser subscritas pelos Investidores serão integralizadas ao longo do Período de Chamada de Capital (exceto as Chamadas de Capital para pagamento de despesas, que poderão ser realizadas durante a totalidade do Prazo de Duração), de acordo com as Chamadas de Capital que vierem a ser realizadas pelo Administrador do Fundo, nos termos previstos no Manual Operacional e nos Compromissos de Investimento que serão firmados por cada um dos Investidores quando da aquisição das Cotas, devidamente representados pelo Coordenador Líder, na forma do mandato outorgado através do Anexo II ao Pedido de Subscrição.
Visando reduzir o risco de crédito dos Investidores no cumprimento das Chamadas de Capital, os Investidores que vierem a subscrever Cotas do Fundo, irão subscrever e integralizar Cotas do Fundo DI em quantidade idêntica à subscrita no âmbito da Oferta, as quais terão preço de emissão de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão, sendo certo que cada Investidor que vier a subscrever e integralizar Cotas do Fundo DI outorgará mandato ao Administrador do Fundo DI para que este realize amortizações extraordinárias das Cotas do Fundo DI, cada vez que o Administrador do Fundo realizar uma Chamada de Capital, e utilize os recursos oriundos de tais amortizações, por conta e ordem do referido Investidor, na integralização de Cotas do Fundo objeto da referida Chamada de Capital, de acordo com o Procedimento Operacional de Chamada de Capital e o Manual Operacional.
Caso, eventualmente, as cotas do Fundo DI não sejam suficientes para integralizar as cotas do Fundo (em virtude de descasamento entre o valor unitário das cotas dos Fundos), o Administrador do Fundo terá a prerrogativa de realizar Chamada de Capital diretamente aos Cotistas do Fundo, mediante notificação enviada a cada um dos referidos cotistas com 10 (dez) dias úteis de antecedência da efetiva integralização das cotas do Fundo, informando o valor exato a ser integralizado, a data de integralização e os procedimentos de integralização dos referidos recursos no Fundo. Para maiores informações, vide o fator de risco denominado “Eventual insuficiência de recursos da amortização do Fundo DI”, na página 104 deste Prospecto.
As Cotas do Fundo serão registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, sendo certo que as Cotas do Fundo somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após a autorização da BM&FBOVESPA e após a CVM ter concedido o registro de funcionamento do Fundo previsto no artigo 5º da Instrução CVM n.º 472/08.
As Cotas do Fundo não integralizadas ficarão bloqueadas para negociação no mercado secundário até o momento de sua efetiva integralização.
Para maiores informações, vide o fator de risco denominado “As Cotas ficarão bloqueadas para