II.39. Referência à independência das pessoas singulares ou colectivas contratadas para a comissão de remunerações por contrato de trabalho ou de prestação de serviço relativamente ao conselho de administração bem como, quando aplicável, ao facto de essas pessoas terem relação actual com consultora da empresa:
A VAA, estatutariamente, tem definida uma Comissão Fixadora de Remunerações, cujas competências incidem essencialmente sobre a definição das remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade.
Em 31 de Dezembro de 2011, a Comissão Fixadora de Remunerações tinha a seguinte composição:
Cerutil – Cerâmicas Utilitárias, SA, representada por Dr Carlos Manuel Mafra Valverde Presidente Banco Comercial Português, SA, representado por Dr. Rui Manuel Alexandre Lopes Vogal Caixa Geral de Depósitos, SA, representada por Dr. José Manuel Carreiras Carrilho Vogal
Todos os Membros da Comissão Fixadora de Remunerações se consideram independentes relativamente ao Conselho de Administração da VAA.
O Dr. Rui Manuel Alexandre Lopes, em representação do Banco Comercial Português, SA esteve presente na reunião da Assembleia Geral anual realizada no exercício de 2011.
CAPÍTULO III – INFORMAÇÃO E AUDITORIA
III.1. Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa:
De acordo com as informações recepcionadas na sociedade a 31 de Dezembro de 2011 a estrutura do capital social da VAA era a que consta do mapa seguinte:
63 Qtd Acções VAA Fusão Qtd Acções VAA Quantid. % Visabeira Industria 42.232.439 845.811.131 888.043.570 76,80% AICEP 0 125.000.000 125.000.000 10,81% BCP 0 51.761.957 51.761.957 4,48% CGD 0 41.888.296 41.888.296 3,62%
Fundo Capital Risco-Caixa Capital9.873.639 0 9.873.639 0,85%
Free Float 26.678.940 13.100.773 39.779.713 3,44%
Sub_totais 78.785.018 1.077.562.157 1.156.347.175 100,00%
Acções Próprias 1.099 0 1.099
Total acções VAA 78.786.117 1.077.562.157 1.156.348.274
ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO TOTAL
Com excepção, naturalmente, das acções próprias, todas as acções têm os mesmos direitos.
III.2. Participações qualificadas no capital social do emitente, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários:
Tal como no ponto anterior, tendo em conta as comunicações recepcionadas na emitente a 31 de Dezembro de 2011 as participações qualificadas no capital social e nos direitos de voto da VAA eram as seguintes:
III.3. Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos:
Com excepção, naturalmente, das acções próprias, todas as acções têm os mesmos direitos.
Nº de acções detidas % do capital social % dos direitos de voto
Visabeira Indústria, SGPS, SA:
a) Directamente (carteira própria)……….1.450.400 0,125% 0,125% b) Cerútil-Cerâmicas Utilitárias, SA……….886.593.170 76,672% 76,672%
Total da Visabeira Indústria………888.043.570 76,797% 76,797% Fundo AICEP Capital Global
a) Directamente (carteira própria)……….125.000.000 10,810% 10,810%
Total da FCR GPI………125.000.000 10,810% 10,810% Banco Com ercial Português, SA:
a) Directamente (carteira própria)……….51.761.957 4,476% 4,476%
Total do BCP………51.761.957 4,476% 4,476%
Caixa Geral de Depósitos, SA:
a) Directamente (carteira própria)……….41.888.296 3,622% 3,622%
Total da CGD………41.888.296 3,622% 3,622%
1.106.693.823 95,7059% 95,7060%
Accionista
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III.4. Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções:
Não está prevista estatutariamente a existência de direito de preferência dos accionistas na transmissão de acções representativas do capital social da VAA.
Relativamente a acordos parassociais ou outros entre os accionistas da Sociedade que obstem à livre transmissão das respectivas acções, remetemos para a informação constante do ponto III.5 infra.
III.5. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto:
Conforme oportunamente comunicado ao mercado a 26 de Julho de 2010, a Cerutil – Cerâmicas Utilitárias, S.A. juntamente com as sociedades Grupo Visabeira SGPS S.A. e Visabeira Indústria, SGPS, S.A. (conjuntamente “Grupo Visabeira”), mantém o acordo celebrado à data com o AICEP Capital Global – Sociedade de Capital de Risco, S.A., agindo em nome próprio e em nome e por conta do fundo de capital de risco AICEP Capital Global Grandes Projectos de Investimento (o “Fundo”), pelo qual o Grupo Visabeira se obriga a manter uma participação na VAA superior a 50% do capital e dos votos e a exercer sobre esta sociedade uma influência dominante enquanto o Fundo for titular de acções da VAA.
Por decisão do Conselho Directivo da CMVM comunicada no dia 15 de Julho de 2010, foi deliberado ilidir a presunção de imputação recíproca das participações qualificadas das partes do acordo, nos termos e para os efeitos do n.º 5 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
III.6. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade:
Nada está previsto estatutariamente, pelo que se aplica a legislação vigente, nomeadamente o Código das Sociedades Comerciais.
III.7. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes:
Não está regulamentado nem previsto qualquer sistema de participação dos trabalhadores no capital da sociedade ou das suas subsidiárias.
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III.8. Descrição da evolução da cotação das acções do emitente, tendo em conta, designadamente:
a) A emissão de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções:
Em Assembleia Geral de 8 de Junho de 2010 foi deliberado reduzir o capital social de 29.007.998 Euros para 11.603.199,20 Euros através da redução do valor nominal da totalidade das acções representativas do capital social de 20 cêntimos para 8 cêntimos e correspondente constituição de uma reserva especial com restrições similares às da reserva legal, redução essa que ocorreu em 11 de Junho de 2010 e que teve a finalidade especial de viabilizar o aumento de capital através de entradas em dinheiro e em espécie.
Em 26 de Julho de 2010 registou-se o aumento de capital de 11.603.199,20 Euros para 92.507.861,92 Euros compreendendo a emissão de 1.011.308.284 acções ordinárias, escriturais e ao portador, com o valor nominal de 8 cêntimos cada.
b) O anúncio de resultados:
Os resultados da oferta pública de subscrição, através da emissão de 323.808.284 acções ordinárias, escriturais e ao portador, de valor nominal de 8 cêntimos cada, com reserva de preferência para accionistas, foram divulgados em 21/07/2010 no site da CMVM e no site institucional da VAA com o endereço www.vaa.pt.
0 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 700.000 800.000 900.000 1.000.000 N º d e t ra n sa cç õ e s
Evolução diária do nº de acções transaccionadas em 2011
Fusão VAA
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c) O pagamento de dividendos efectuado por categoria de acções com indicação do valor líquido por acção:
No exercício económico de 2011 não foram pagos dividendos.
III.9. Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade, identificando, designadamente, o valor do dividendo por acção distribuído nos três últimos exercícios:
A VAA não tem definida uma política de dividendos. Por outro lado, os prejuízos sistemáticos verificados durante a década corrente não têm permitido a distribuição de dividendos.
III.10. Descrição das principais características dos planos de atribuição de acções e dos planos de atribuição de opções de aquisições de acções adoptados ou vigentes no exercício em causa, designadamente justificação para a adopção do plano, categoria e número de destinatários do plano, condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade de acções, critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas, características das acções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e ou o exercício de opções e competência do órgão de administração para a execução e ou modificação do plano:
Neste momento não existe qualquer plano de atribuição de opções de aquisição de acções.
III.11. Descrição dos elementos principais dos negócios e operações realizados entre, de um lado, a sociedade e, de outro, os membros dos seus órgãos de administração e fiscalização ou sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, desde que sejam significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas, excepto no que respeita aos negócios ou operações que, cumulativamente, sejam realizados em condições normais de mercado para operações similares e façam parte da actividade corrente da sociedade:
No exercício de 2011, não foram pedidos, analisados ou autorizados quaisquer negócios deste tipo entre os membros dos órgãos de administração e de fiscalização e a VAA.
Em relação às sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a VAA, foram realizados alguns negócios associados a prestação de serviços de construção civil nas lojas e/ou fábricas, assim como a transacções referentes a encargos financeiros, os quais obedeceram aos critérios e procedimentos identificados no III.13 abaixo.
67 Os Grupos Bancários titulares de participações qualificadas realizaram igualmente operações com a VAA e suas subsidiárias nas condições normais de mercado e dentro da respectiva actividade corrente.
III.12. Descrição dos elementos fundamentais dos negócios e operações realizados entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado:
Os titulares de participações qualificadas realizaram operações com a VAA e suas subsidiárias nas condições normais de mercado e dentro da respectiva actividade devidamente relevados no Anexo ao Balanço e Demonstração de Resultados na nota número 30 “Transacções com Partes Relacionadas” corrente.
III.13. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários:
Relativamente ao estabelecimento de procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância dos negócios e outras transacções com accionistas titulares de participação qualificada e os demais termos da sua intervenção nesses negócios e outras transacções, foi estabelecido em reunião do Conselho Fiscal de 30 de Agosto de 2011 o seguinte:
1) Negócios associados a prestação de serviços de construção civil nas lojas e/ou fábricas: Os critérios a seguir encontram-se identificados no “Procedimento de consulta para prestação de serviços de elaboração de projectos, procurement, gestão e acompanhamento de obras a realizar em instalações da Vista Alegre Atlantis, SA”, o qual faz parte do Anexo 1 à respectiva acta, e no qual se encontram plasmados (i) os critérios de formalização das propostas por parte dos respectivos concorrentes, (ii) tipo de informação que deverá instruir as propostas a apresentar, (iii) assim como os critérios de adjudicação das propostas aos concorrentes que ofereçam condições mais vantajosas em termos de preço, prazo e garantia de execução dos trabalhos.
2)Transacções referentes a Encargos financeiros:
A taxa média de juro a aplicar nestas transacções, será : i) aquela que se encontrar em vigor para financiamentos obtidos junto das Instituições Financeiras ao Grupo Vista Alegre ou no caso de não existir referencial de divida junto de Instituições Bancárias na Vista Alegre ii)
68 aquela que se encontrar em vigor nos mercados financeiros para operações passivas de financiamento, na altura da concretização da transacção.
III.14. Descrição dos elementos estatísticos (número, valor médio e valor máximo) relativos aos negócios sujeitos à intervenção prévia do órgão de fiscalização:
Durante o ano de 2011 a Sociedade de construção Edivisa, emitiu cerca de 36 facturas à Vista Alegre no âmbito de Prestações de Serviços com obras/remodelações e projectos.
A esta facturação pode ser dado o seguinte tratamento estatístico:
III.15. Indicação da disponibilização, no sítio da Internet da sociedade, dos relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, pela comissão para as matérias financeiras, pela comissão de auditoria e pelo conselho fiscal, incluindo indicação de eventuais constrangimentos deparados, em conjunto com os documentos de prestação de contas:
Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho fiscal são divulgados no sitio da internet da sociedade em conjunto com os documentos de prestação de contas.
III.16. Referência à existência de um Gabinete de Apoio ao Investidor ou a outro serviço similar:
O Gabinete de Apoio ao Investidor é da responsabilidade do Administrador Executivo Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis.
O acesso aos responsáveis pelo apoio ao investidor tem sido feito por via telefónica ou por correio electrónico, através do seguinte endereço: pedroreis@vaa.pt.
Progressivamente, a VAA tem vindo a adoptar a utilização de novas tecnologias na divulgação da diversa informação, nomeadamente na preparação e realização das reuniões, sejam dos órgãos sociais, das áreas operativas ou mistas.
A informação destinada a apreciação nas reuniões do Conselho de Administração e nas reuniões das Direcções é previamente distribuída, via correio electrónico, a todos os participantes.
A pedido dos accionistas e dos investidores que o solicitem, após a respectiva colocação à disposição dos accionistas, a documentação destinada a apreciação nas Assembleias Gerais é distribuída aos interessados por correio electrónico.
Em Euros'00 Natureza da transação Número de transaçoes Montante global Valor médio por transação Valor máximo das transações Obras/Remodelações 23 1,026,593 44,634 123,813 Projectos 13 125,542 9,657 37,500 Total Geral 36 1,152,136
69 Para efeito de publicação, os documentos necessários são remetidos aos meios utilizados também por correio electrónico.
Para a informação ao Mercado, nomeadamente de carácter financeiro ou factos considerados relevantes, a VAA utiliza o site da CMVM e o seu site institucional com o endereço
www.vaa.pt.
III.17. Indicação do montante da remuneração anual paga em 2011 ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede suportada pela sociedade e ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo e, bem assim, discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços:
Serviços de revisão legal de contas 53.000€
Outros serviços de garantia de fiabilidade
Serviços de consultoria fiscal 13.000€
Outros serviços que não de revisão legal de contas
TOTAL 66.000€
O Conselho de Administração assegura que os serviços contratados aos auditores e sua respectiva rede não põem em causa a sua independência.
A Ernst & Young tem estabelecido um sistema interno de controlo e monitorização da política de independência, que obedece em pleno às normas de independência vigentes a nível nacional e internacional, instituída para identificar potenciais ameaças à independência e as respectivas medidas de salvaguarda.
Nesta política, estão estabelecidos os serviços expressamente proibidos pelo risco que estes apresentam à independência do auditor, o que é observado rigorosamente.
Paralelamente, a independência pessoal de cada profissional é assegurada através de um processo interno, pelo qual cada sócio, gerente e colaborador profissional atesta regularmente o seu conhecimento da referida política e declara o seu cumprimento com a mesma.
São efectuadas acções regulares de formação contínua sobre a referida política.
A monitorização do cumprimento da política de independência é efectuada através de auditorias internas regulares, conduzidas por auditores da rede internacional da Ernst & Young.
Os serviços de consultoria fiscal prestados ao Grupo pela rede englobaram a revisão de declarações fiscais e aconselhamento pontual sobre assuntos fiscais. Seguindo a política estabelecida, na prestação destes serviços, foi assegurada a independência total em relação às decisões da Empresa ou de qualquer das suas filiais sobre matérias fiscais ou outras relacionadas.
III.18. Referência ao período de rotatividade do auditor externo:
A Ernst&Young Audit & Associados - SROC, S.A. presta serviços de auditoria externa à VAA SGPS SA ao abrigo de contratos de prestação de serviços com a duração de 3 anos, desde Maio de 2009.
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________________________________________________ Dr. Paulo José Lopes Varela
Presidente do Conselho de Administração
________________________________________________ Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva
Vogal
_________________________________________________ Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares
Vogal
_________________________________________________ Engº Lázaro Ferreira de Sousa
Vogal
________________________________________________ Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis
Vogal
_________________________________________________ Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus
Vogal
_________________________________________________ Dr. Abel Cubal Tavares de Almeida
Vogal
__________________________________________________ Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos
Vogal
__________________________________________________ Drª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido