EXERCÍCIO DE 2011 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

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VAA-VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, SA Sociedade Aberta

Lugar da Vista Alegre - 3830-292 Ílhavo

Capital Social de € 92.507.861,92 – Matriculada na C.R.C. Ílhavo sob o NIPC 500.978.654

EXERCÍCIO DE 2011

RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE

INTRODUÇÃO:

O presente relatório, que apresenta um resumo dos aspectos mais relevantes sobre as práticas em matéria de governo da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, foi organizado em conformidade com o modelo previsto no Regulamento da CMVM nº 1/2010.

Analisado este Regulamento e o seu anexo, bem como todas as Recomendações da CMVM sobre Código de Governo das Sociedades e o Artigo 245º-A do CVM, o Conselho de Administração da VAA-Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA, doravante designada VAA, está convicto que, genericamente, as práticas de gestão seguidas na VAA e no Grupo Vista Alegre Atlantis estão de acordo com o estatuído naqueles normativos.

Este documento deve ser lido como complemento e em conjugação com o relatório Anual de Gestão e Contas Consolidadas.

CAPÍTULO 0 – DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO

0.1 Indicação do local onde se encontram disponíveis ao público os textos dos códigos de governo das sociedades aos quais o emitente se encontre sujeito e, se for o caso, aqueles a que tenha voluntariamente escolhido sujeitar-se.

Declaração de cumprimento:

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2 Além das boas práticas de gestão, amplamente divulgadas e conhecidas nos meios empresariais prudentes, no governo da VAA é seguida a legislação aplicável, nomeadamente o Código Civil, o Código das Sociedades Comerciais, o Código do IRC, o Código de Valores Mobiliários e as Recomendações da CMVM. São seguidas, escrupulosamente, as disposições constantes do Contrato Social aprovado pelos Senhores Accionistas, bem como as deliberações, as recomendações e as observações por estes expressas nas reuniões da Assembleia Geral. São também de extrema importância as observações, conselhos e recomendações emanadas do Conselho Fiscal e do Revisor Oficial de Contas, nesta qualidade e na de Auditor Externo.

A VAA cumpre com a maioria das recomendações da CMVM relativas ao Governo das Sociedades, sintetizando-se o cumprimento das recomendações previstas no Código de Governo das Sociedades (2011) da CMVM do seguinte modo:

0.2 Indicação discriminada das recomendações adoptadas e não adoptadas contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM ou noutro que a sociedade tenha decidido adoptar, nos termos do Regulamento de que o presente Anexo faz parte integrante. Entende-se, para este efeito, como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra.

Recomendações da CMVM Recomendações

CMVM Ref.ª Relatório / Comentário

I. ASSEMBLEIA GERAL

I.1 MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

I.1.1. O presidente da mesa da assembleia geral deve dispor de recursos humanos e logísticos de apoio que sejam adequados às suas necessidades, considerada a situação económica da sociedade.

Adoptada I.1

I.1.2. A remuneração do presidente da mesa da assembleia geral deve ser

divulgada no relatório anual sobre o Governo da Sociedade. Adoptada I.3

I.2 PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA

I.2.1 A antecedência imposta para a recepção, pela mesa, das declarações de depósito ou bloqueio das acções para a participação em assembleia geral

não deve ser superior a cinco dias úteis. Não Aplicável

I.4

I.2.2 Em caso de suspensão da reunião da assembleia geral, a sociedade não deve obrigar ao bloqueio durante todo o período que medeia até que a sessão seja retomada, devendo bastar-se com a antecedência exigida na primeira sessão.

Não Aplicável

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CMVM Ref.ª Relatório / Comentário I.3. VOTO E EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO

I.3.1. As sociedades não devem prever qualquer restrição estatutária ao voto por correspondência e, quando adoptado e admissível, ao voto por correspondência electrónico.

Adoptada

I.9

Não está previsto estatutariamente o recurso ao meio electrónico.

I.3.2. O prazo estatutário de antecedência para a recepção da declaração de

voto emitida por correspondência não deve ser superior a três dias úteis. Adoptada I.9.d) I.3.3. As sociedades devem assegurar a proporcionalidade entre os direitos

de voto e a participação accionista, preferencialmente através de previsão estatutária que faça corresponder um voto a cada acção. Não cumprem a proporcionalidade as sociedades que, designadamente: i) tenham acções que não confiram o direito de voto; ii) estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados.

Adoptada

I.6

Nos termos estatutários, a cada cem acções corresponde um voto, não tendo sido sentida a necessidade dessa proporcionalidade ser alterada, em função das presenças em Assembleia Geral e das votações ocorridas.

I.4 QUÓRUM DELIBERATIVO

As sociedades não devem fixar um quórum deliberativo superior ao previsto

por lei. Não Adoptada

I.8

Tendo em atenção a estrutura accionista da sociedade e as participações qualificadas existentes, entendeu-se que a eleição do Conselho de Administração deveria estar sujeito a um quórum deliberativo superior ao previsto por lei. I.5. ACTAS E INFORMAÇÃO SOBRE DELIBERAÇÕES ADOPTADAS.

Extractos de acta das reuniões da assembleia geral, ou documentos de conteúdo equivalente, devem ser disponibilizados aos accionistas no sítio na Internet da sociedade, no prazo de cinco dias após a realização da assembleia geral, ainda que não constituam informação privilegiada. A informação divulgada deve abranger as deliberações tomadas, o capital representado e os resultados das votações. Estas informações devem ser conservadas no sítio na Internet da sociedade durante pelo menos três anos.

Não Adoptada

I.13 e I.14

A partir de 2011, estas informações são disponibilizadas no sítio da internet da Sociedade para consulta.

I.6. MEDIDAS RELATIVAS AO CONTROLO DAS SOCIEDADES

I.6.1. As medidas que sejam adoptadas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição devem respeitar os interesses da sociedade e dos seus accionistas. Os estatutos das sociedades que, respeitando esse princípio, prevejam a limitação do número de votos que podem ser detidos ou exercidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas, devem prever igualmente que, pelo menos de cinco em cinco anos, será sujeita a deliberação pela assembleia geral a alteração ou a manutenção dessa disposição estatutária – sem requisitos de quórum agravado relativamente ao legal – e que, nessa deliberação, se contam todos os votos emitidos sem que aquela limitação funcione.

Adoptada

I.19 e I.20

Não foram tomadas medidas com vista a impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição. Não estão previstas estatutariamente quaisquer limitações ao número de votos que podem ser detidos por um único accionista, de forma individual ou em concertação com outros accionistas.

I.6.2. Não devem ser adoptadas medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do órgão de administração, prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das acções e a livre apreciação pelos accionistas do desempenho dos titulares do órgão de administração.

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CMVM Ref.ª Relatório / Comentário II. ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

II.1. TEMAS GERAIS

II.1.1. ESTRUTURA E COMPETÊNCIA

II.1.1.1. O órgão de administração deve avaliar no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade o modelo adoptado, identificando eventuais constrangimentos ao seu funcionamento e propondo medidas de actuação que, no seu juízo, sejam idóneas para os superar.

Adoptada Introdução do Capitulo II

II.1.1.2. As sociedades devem criar sistemas internos de controlo e gestão de riscos, em salvaguarda do seu valor e em benefício da transparência do seu governo societário, que permitam identificar e gerir o risco. Esses sistemas devem integrar, pelo menos, as seguintes componentes: i) fixação dos objectivos estratégicos da sociedade em matéria de assunção de riscos; ii) identificação dos principais riscos ligados à concreta actividade exercida e dos eventos susceptíveis de originar riscos; iii) análise e mensuração do impacto e da probabilidade de ocorrência de cada um dos riscos potenciais; iv) gestão do risco com vista ao alinhamento dos riscos efectivamente incorridos com a opção estratégica da sociedade quanto à assunção de riscos; v) mecanismos de controlo da execução das medidas de gestão de risco adoptadas e da sua eficácia; vi) adopção de mecanismos internos de informação e comunicação sobre as diversas componentes do sistema e de alertas de riscos; vii) avaliação periódica do sistema implementado e adopção das modificações que se mostrem necessárias.

Adoptada II.5, II.6 e II.9

II.1.1.3. O órgão de administração deve assegurar a criação e funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos, cabendo ao órgão de fiscalização a responsabilidade pela avaliação do funcionamento destes sistemas e propor o respectivo ajustamento às necessidades da sociedade.

Adoptada II.5 e II.6

II.1.1.4. As sociedades devem, no relatório anual sobre o Governo da Sociedade: i) identificar os principais riscos económicos, financeiros e jurídicos a que a sociedade se expõe no exercício da actividade; ii) descrever a actuação e eficácia do sistema de gestão de riscos.

Adoptada

II.5, II.6 e II.9

II.1.1.5. Os órgãos de administração e fiscalização devem ter regulamentos de funcionamento os quais devem ser divulgados no sítio na Internet da sociedade.

Não Adoptada

II.7

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5

CMVM Ref.ª Relatório / Comentário II.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INDEPENDÊNCIA

II.1.2.1. O conselho de administração deve incluir um número de membros não executivos que garanta efectiva capacidade de supervisão, fiscalização e avaliação da actividade dos membros executivos.

II.1.2.2. De entre os administradores não executivos deve contar-se um número adequado de administradores independentes, tendo em conta a dimensão da sociedade e a sua estrutura accionista, que não pode em caso algum ser inferior a um quarto do número total de administradores.

Não Adoptada

II 14. e II.15

Dos nove administradores que estavam em exercício em 31.12.2011, seis eram executivos e três eram não executivos, não podendo nenhum destes ser considerado independente.

II.1.2.3. A avaliação da independência dos seus membros não executivos feita pelo órgão de administração deve ter em conta as regras legais e regulamentares em vigor sobre os requisitos de independência e o regime de incompatibilidades aplicáveis aos membros dos outros órgãos sociais, assegurando a coerência sistemática e temporal na aplicação dos critérios de independência a toda a sociedade. Não deve ser considerado independente administrador que, noutro órgão social, não pudesse assumir essa qualidade por força das normas aplicáveis.

Adoptada _II.15

II.1.3 ELEGIBILIDADE E NOMEAÇÃO

II.1.3.1. Consoante o modelo aplicável, o presidente do conselho fiscal, da comissão de auditoria ou da comissão para as matérias financeiras deve ser independente e possuir as competências adequadas ao exercício das respectivas funções.

II.1.3.2. O processo de selecção de candidatos a administradores não executivos deve ser concebido de forma a impedir a interferência dos

administradores executivos. Adoptada

II.16

II.1.4 POLÍTICA DE COMUNICAÇÃO DE IRREGULARIDADES

II.1.4.1. A sociedade deve adoptar uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos: i) indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações; ii) indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.

Não Adoptada

II.35

No Grupo VAA, não se encontra definida uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da Empresa. Todas as comunicações são, naturalmente, recebidas pelas respectivas hierarquias e encaminhadas para o responsável da área a que respeitam garantindo-se, nos casos pedidos, a necessária confidencialidade.

II.1.4.2. As linhas gerais desta política devem ser divulgadas no relatório sobre o Governo da Sociedade.

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6

CMVM Ref.ª Relatório / Comentário II.1.5. REMUNERAÇÃO

II.1.5.1. A remuneração dos membros do órgão de administração deve ser estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses daqueles com os interesses de longo prazo da sociedade, basear-se em avaliação de desempenho e desincentivar a assunção excessiva de riscos. Para este efeito, as remunerações devem ser estruturadas, nomeadamente, da seguinte forma:

(i) A remuneração dos administradores que exerçam funções executivas deve integrar uma componente variável cuja determinação dependa de uma avaliação de desempenho, realizada pelos órgãos competentes da sociedade, de acordo com critérios mensuráveis pré-determinados, que considere o real crescimento da empresa e a riqueza efectivamente criada para os accionistas, a sua sustentabilidade a longo prazo e os riscos assumidos, bem como o cumprimento das regras aplicáveis à actividade da empresa.

(ii) A componente variável da remuneração deve ser globalmente razoável em relação à componente fixa da remuneração, e devem ser fixados limites máximos para todas as componentes.

(iii) Uma parte significativa da remuneração variável deve ser diferida por um período não inferior a três anos, e o seu pagamento deve ficar dependente da continuação do desempenho positivo da sociedade ao longo desse período.

(iv) Os membros do órgão de administração não devem celebrar contratos, quer com a sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela sociedade.

(v) Até ao termo do seu mandato, devem os administradores executivos manter as acções da sociedade a que tenham acedido por força de esquemas de remuneração variável, até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções.

Não Adoptada Não Adoptada Não Adoptada Não Adoptada Não Aplicável Não aplicável

Não obstante se entenda que os membros do conselho de administração auferem uma remuneração que permite o seu alinhamento com os interesses de longo prazo da sociedade, a mesma não contempla presentemente uma componente variável.

No entanto, está prevista na Politica de Remunerações da Sociedade, aprovada em Assembleia Geral, a possibilidade de vir a ser atribuída uma componente variável aos membros executivos do Conselho de Administração, a qual, uma vez atribuída, terá sempre por referência mecanismos que permitam promover um adequado alinhamento, a médio e longo prazo, dos interesses da Sociedade e dos accionistas, designadamente, os seguintes critérios de avaliação de desempenho: (i) criação de valor para os accionistas; (ii) eficiência no desempenho das funções e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis.

O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos do Conselho de Administração, poderá ter lugar (i), no todo ou em parte, no final de cada exercício, após o apuramento dos respectivos resultados, (ii) ser parcialmente diferido para momento posterior ao apuramento de resultados referentes ao último ano de cada mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o apuramento de resultados imediatamente subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão social competente.

II.32, II.33 e II.34 II.33 q)

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(vi) Quando a remuneração variável compreender a atribuição de opções, o início do período de exercício deve ser diferido por um prazo não inferior a três anos.

(vii) Devem ser estabelecidos os instrumentos jurídicos adequados para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador.

(viii) A remuneração dos membros não executivos do órgão de administração não deverá incluir nenhuma componente cujo valor dependa do desempenho ou do valor da sociedade.

Não aplicável

Não Adoptada

Adoptada

II.33 g) e h)

Não estão previstos quaisquer instrumentos jurídicos para que a compensação estabelecida para qualquer forma de destituição sem justa causa de administrador não seja paga se a destituição ou cessação por acordo é devida a desadequado desempenho do administrador. – II.33 m)

II.34

II.1.5.2. A declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização a que se refere o artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, deve, além do conteúdo ali referido, conter suficiente informação: i) sobre quais os grupos de sociedades cuja política e práticas remuneratórias foram tomadas como elemento comparativo para a fixação da remuneração; ii) sobre os pagamentos relativos à destituição ou cessação por acordo de funções de administradores.

Não Adoptada II.30 e II.33 m)

II.1.5.3. A declaração sobre a política de remunerações a que se refere o art. 2.º da Lei n.º 28/2009 deve abranger igualmente as remunerações dos dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários e cuja remuneração contenha uma componente variável importante. A declaração deve ser detalhada e a política apresentada deve ter em conta, nomeadamente, o desempenho de longo prazo da sociedade, o cumprimento das normas aplicáveis à actividade da empresa e a contenção na tomada de riscos.

Não Aplicável

II.30

Considera-se não haver dirigentes na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

II.1.5.4. Deve ser submetida à assembleia geral a proposta relativa à aprovação de planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções ou com base nas variações do preço das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários. A proposta deve conter todos os elementos necessários para uma avaliação correcta do plano. A proposta deve ser acompanhada do regulamento do plano ou, caso o mesmo ainda não tenha sido elaborado, das condições a que o mesmo deverá obedecer. Da mesma forma devem ser aprovadas em assembleia geral as principais características do sistema de benefícios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

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II.1.5.6. Pelo menos um representante da comissão de remunerações deve

estar presente nas assembleias gerais de accionistas. Adoptada II.39 II.1.5.7. Deve ser divulgado, no relatório anual sobre o Governo da

Sociedade, o montante da remuneração recebida, de forma agregada e individual, em outras empresas do grupo e os direitos de pensão adquiridos no exercício em causa.

Adoptada II.31 e II.33 o)

II.2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

II.2.1. Dentro dos limites estabelecidos por lei para cada estrutura de administração e fiscalização, e salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração deve delegar a administração quotidiana da sociedade, devendo as competências delegadas ser identificadas no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

II.2.2. O conselho de administração deve assegurar que a sociedade actua de forma consentânea com os seus objectivos, não devendo delegar a sua competência, designadamente, no que respeita a: i) definir a estratégia e as políticas gerais da sociedade; ii) definir a estrutura empresarial do grupo; iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às suas características especiais.

Adoptada II.3

II.2.3. Caso o presidente do conselho de administração exerça funções executivas, o Conselho de Administração deve encontrar mecanismos eficientes de coordenação dos trabalhos dos membros não executivos, que designadamente assegurem que estes possam decidir de forma independente e informada, e deve proceder-se à devida explicitação desses mecanismos aos accionistas no âmbito do relatório sobre o Governo da Sociedade.

Adoptada II.8

II.2.4. O relatório anual de gestão deve incluir uma descrição sobre a actividade desenvolvida pelos administradores não executivos referindo,

nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados. Adoptada II.17 e II.14 II.2.5. A sociedade deve explicitar a sua política de rotação dos pelouros no

Conselho de Administração, designadamente do responsável pelo pelouro financeiro, e informar sobre ela no relatório anual sobre o Governo da Sociedade.

Não Adoptada

II.11

A Sociedade não dispõe actualmente de uma política formal de rotação dos pelouros no Conselho de Administração. II.3. ADMINISTRADOR DELEGADO, COMISSÃO EXECUTIVA E CONSELHO DE

ADMINISTRAÇÃO EXECUTIVO

II.3.1. Os administradores que exerçam funções executivas, quando solicitados por outros membros dos órgãos sociais, devem prestar, em tempo útil e de forma adequada ao pedido, as informações por aqueles requeridas.

Adoptada II.3.1

II.3.2. O presidente da comissão executiva deve remeter, respectivamente, ao presidente do conselho de administração e, conforme aplicável, ao presidente do conselho fiscal ou da comissão de auditoria, as convocatórias

e as actas das respectivas reuniões. Adoptada

II.3.2

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9

II.3.3. O presidente do conselho de administração executivo deve remeter ao presidente do conselho geral e de supervisão e ao presidente da comissão para as matérias financeiras, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões.

Não Aplicável ---

II.4. CONSELHO GERAL E DE SUPERVISÃO, COMISSÃO PARA AS MATÉRIAS

FINANCEIRAS, COMISSÃO DE AUDITORIA E CONSELHO FISCAL

II.4.1. O conselho geral e de supervisão, além do exercício das competências de fiscalização que lhes estão cometidas, deve desempenhar um papel de aconselhamento, acompanhamento e avaliação contínua da gestão da sociedade por parte do conselho de administração executivo. Entre as matérias sobre as quais o conselho geral e de supervisão deve pronunciar-se incluem-pronunciar-se: i) a definição da estratégia e das políticas gerais da sociedade; ii) a estrutura empresarial do grupo; e iii) decisões que devam ser consideradas estratégicas devido ao seu montante, risco ou às características especiais.

Não Aplicável ---

II.4.2. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem ser objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, em conjunto com os documentos de prestação de contas.

Adoptada

II.4

II.4.3. Os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo conselho geral e de supervisão, a comissão para as matérias financeiras, a comissão de auditoria e o conselho fiscal devem incluir a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo, nomeadamente, eventuais constrangimentos deparados.

Adoptada II.4, II.5 e II.6

II.4.4. O conselho geral e de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem representar a sociedade, para todos os efeitos, junto do auditor externo, competindo-lhe, designadamente, propor o prestador destes serviços, a respectiva remuneração, zelar para que sejam asseguradas, dentro da empresa, as condições adequadas à prestação dos serviços, bem assim como ser o interlocutor da empresa e o primeiro destinatário dos respectivos relatórios.

Adoptada II.24

II.4.5. O conselho geral de supervisão, a comissão de auditoria e o conselho fiscal, consoante o modelo aplicável, devem anualmente avaliar o auditor externo e propor à assembleia geral a sua destituição sempre que se verifique justa causa para o efeito.

Adoptada II.24

II.4.6. Os serviços de auditoria interna e os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas à sociedade (serviços de compliance) devem reportar funcionalmente à Comissão de Auditoria, ao Conselho Geral e de Supervisão ou, no caso das sociedades que adoptem o modelo latino, a um administrador independente ou ao Conselho Fiscal, independentemente da relação hierárquica que esses serviços mantenham com a administração executiva da sociedade.

Não Adoptada

II.6

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10

II.5. COMISSÕES ESPECIALIZADAS

II.5.1. Salvo por força da reduzida dimensão da sociedade, o conselho de administração e o conselho geral e de supervisão, consoante o modelo adoptado, devem criar as comissões que se mostrem necessárias para: i) assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global, bem assim como das diversas comissões existentes; ii) reflectir sobre o sistema de governo adoptado, verificar a sua eficácia e propor aos órgãos competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria; iii) identificar atempadamente potenciais candidatos com o elevado perfil necessário ao desempenho de funções de administrador.

Não Adoptada

II.36

Não obstante não existirem comissões de controlo interno formais com a atribuição de competências na avaliação da estrutura e governo societários, o Conselho de Administração entende que tais funções têm sido garantidas pelo próprio Conselho, pelo Conselho Fiscal, pelo Revisor Oficial de Contas e pelos Auditores Externos ao nível da VAA e das restantes empresas do Grupo.

II.5.2. Os membros da comissão de remunerações ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros do órgão de administração e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experiência em matérias de política de remuneração.

Adoptada

II.38 e II.39

II.5.3. Não deve ser contratada para apoiar a Comissão de Remunerações no desempenho das suas funções qualquer pessoa singular ou colectiva que preste ou tenha prestado, nos últimos três anos, serviços a qualquer estrutura na dependência do Conselho de Administração, ao próprio Conselho de Administração da sociedade ou que tenha relação actual com consultora da empresa. Esta recomendação é aplicável igualmente a qualquer pessoa singular ou colectiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou prestação de serviços.

Adoptada Não existe qualquer pessoa singular ou colectiva contratada para apoiar a Comissão de Remunerações

II.5.4. Todas as comissões devem elaborar actas das reuniões que realizem. Adoptada II.12

III. INFORMAÇÃO E AUDITORIA

III.1 DEVERES GERAIS DE INFORMAÇÃO

III.1.1. As sociedades devem assegurar a existência de um permanente contacto com o mercado, respeitando o princípio da igualdade dos accionistas e prevenindo as assimetrias no acesso à informação por parte dos investidores. Para tal deve a sociedade manter um gabinete de apoio ao investidor.

Adoptada III.16

III.1.2. A seguinte informação disponível no sítio da Internet da sociedade deve ser divulgada em inglês:

a) A firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais;

b) Estatutos;

c) Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;

d) Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso;

e) Documentos de prestação de contas; f) Calendário semestral de eventos societários;

g) Propostas apresentadas para discussão e votação em assembleia geral;

h) Convocatórias para a realização de assembleia geral.

Não adoptada

III.16

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III.1.3. As sociedades devem promover a rotação do auditor ao fim de dois ou três mandatos, conforme sejam respectivamente de quatro ou três anos. A sua manutenção além deste período deverá ser fundamentada num parecer específico do órgão de fiscalização que pondere expressamente as condições de independência do auditor e as vantagens e os custos da sua substituição.

Adoptada

III.18

O primeiro mandato do actual auditor iniciou-se em Janeiro de 2010. A seu tempo, a Sociedade promoverá a rotação do auditor ou justificará a sua manutenção, conforme Recomendação. III.1.4. O auditor externo deve, no âmbito das suas competências, verificar a

aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao órgão de fiscalização da sociedade.

Adoptada

III.17

O Auditor externo exerce estas funções.

III.1.5. A sociedade não deve contratar ao auditor externo, nem a quaisquer entidades que com eles se encontrem em relação de participação ou que integrem a mesma rede, serviços diversos dos serviços de auditoria. Havendo razões para a contratação de tais serviços – que devem ser aprovados pelo órgão de fiscalização e explicitadas no seu relatório anual sobre o Governo da Sociedade – eles não devem assumir um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

Adoptada

III.17

Em 2011, o auditor externo prestou ao Grupo serviços de consultoria fiscal que, tendo sido formalmente aprovados pelo conselho fiscal, não assumiram um relevo superior a 30% do valor total dos serviços prestados à sociedade.

IV. CONFLITOS DE INTERESSES

IV.1. RELAÇÕES COM ACCIONISTAS

IV.1.1. Os negócios da sociedade com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser realizados em condições normais de mercado.

Adoptada

Não foram celebrados quaisquer negócios com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, fora das condições normais de mercado.

IV.1.2. Os negócios de relevância significativa com accionistas titulares de participação qualificada, ou com entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do art. 20º do Código dos Valores Mobiliários, devem ser submetidos a parecer prévio do órgão de fiscalização. Este órgão deve estabelecer os procedimentos e critérios necessários para a definição do nível relevante de significância destes negócios e os demais termos da sua intervenção.

Adoptada

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0.3 Quando a estrutura ou as práticas de governo da sociedade divirjam das recomendações da CMVM ou de outros códigos a que a sociedade se sujeite ou tenha voluntariamente aderido, devem ser explicitadas as partes de cada código que não são cumpridas ou que a sociedade entenda não serem aplicáveis, respectiva fundamentação e outras observações relevantes, bem como a indicação clara da parte do Relatório onde a descrição dessa situação pode ser encontrada.

Relativamente às recomendações não adoptadas e/ou não aplicáveis, constam do quadro acima (0.2) a respectiva fundamentação e demais observações relevantes, bem como a indicação clara da parte do Relatório onde a descrição dessa situação poderá ser encontrada.

CAPÍTULO I - Assembleia Geral

I.1. Identificação dos membros da Mesa da Assembleia Geral:

A Mesa da Assembleia Geral, tanto à data de 31.12.2011, como actualmente, é presidida pelo Sr. Dr. Leopoldo Sousa Camarinha, sendo Secretariada pelo Dr. Paulo Machado e Costa Simões Correia.

No exercício das suas funções, e em matéria de convocação e condução das Assembleias Gerais, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral tem o apoio logístico e de recursos humanos adequados às suas necessidades e indispensáveis ao bom desempenho das suas funções.

I.2. Indicação da data de início e termo dos respectivos mandatos:

O mandato em curso respeita ao triénio de 2010 a 2012, tendo a eleição do Presidente sido realizada na Assembleia Geral que teve lugar em 18/12/2009 e a do Secretário na Assembleia Geral anual de 20/05/2011, em virtude da renúncia apresentada pelo anterior membro a 22 de Junho de 2010.

I.3. Indicação da remuneração do presidente da mesa da Assembleia Geral:

O cargo de Presidente da Mesa da Assembleia Geral não tem sido remunerado.

I.4. Indicação da antecedência exigida para o bloqueio das acções para a participação na Assembleia Geral:

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I.5. Indicação das regras aplicáveis ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral:

Em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral o direito de estar presente e participar em cada uma das sessões não está igualmente dependente do bloqueio das acções (Cf. Artigo 12º números Um e Dois).

I.6. Número de acções a que corresponde um voto:

Nos termos estatutários, a cada cem acções corresponde um voto, não tendo sido sentida a necessidade de isso ser alterado, em função das presenças em Assembleia Geral e das votações ocorridas.

I.7. Indicação das regras estatutárias que prevejam a existência de acções que não confiram o direito de voto ou que estabeleçam que não sejam contados direitos de voto acima de certo número, quando emitidos por um só accionista ou por accionistas com ele relacionados:

O Artigo 12º, número Seis, dos estatutos das Sociedade prevê que os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral, sendo nela representados pelos seus representantes comuns.

I.8. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto, incluindo sobre quóruns constitutivos e deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial:

Nos termos dos artigos 12º e 13º dos estatutos da sociedade:

a) Apenas têm direito a estar presentes e a participar na Assembleia Geral, ou em cada uma das suas sessões, em caso de suspensão, e nela discutir e votar, os Accionistas que na Data do Registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5º dia de negociação anterior ao da realização da Assembleia, forem titulares de um número de acções não inferior a cem. b) O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão

das acções em momento posterior à Data de Registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e a data da Assembleia Geral.

c) Os Accionistas que pretendam participar na Assembleia Geral têm de o declarar, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no número um do presente artigo, podendo, para o efeito, utilizarem o correio electrónico.

d) Quem tiver declarado a intenção de participar na Assembleia Geral, nos termos do número anterior, e transmita a titularidade de acções entre a Data de Registo e o fim da Assembleia Geral, deve comunicá-lo imediatamente ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

(14)

14 agrupar-se por forma a perfazê-lo, devendo designar por acordo um só de entre eles para os representar na Assembleia Geral.

f) Os Accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão estar presentes nas reuniões da Assembleia Geral, sendo nela representados pelos seus representantes comuns.

g) Os Accionistas que forem pessoas singulares poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por outro Accionista ou pelas pessoas a quem a lei imperativa o permitir.

h) Os Accionistas que forem pessoas colectivas far-se-ão representar na Assembleia Geral pela pessoa que designarem para o efeito.

i) Os instrumentos de representação previstos nos números anteriores deverão ser dirigidos ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral e entregues na Sociedade pelo menos cinco dias antes da data designada para a reunião da Assembleia Geral.

j) É permitido o voto por correspondência.

k) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral, e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação.

l) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral.

m) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos.

n) Sem prejuízo do disposto em disposição legal imperativa e nos presentes Estatutos, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos emitidos.

o) As deliberações sobre alteração dos estatutos, transformação, fusão, cisão e dissolução da Sociedade, devem ser tomadas por maioria qualificada de pelo menos dois terços dos votos emitidos.

p) A deliberação de eleição do Conselho de Administração deve ser aprovada por votos correspondentes a, pelo menos, 90% do capital social;

q) Cessa o disposto no número anterior, considerando-se aprovada a proposta de eleição do Conselho de Administração que recolha a maioria dos votos emitidos, ou, havendo várias propostas, o maior número de votos, se:

qi) tal proposta incluir as pessoas que tiverem sido indigitadas como administradores, nos termos referidos no número seguinte; ou

qii) não tiverem existido indigitações, nos termos do número seguinte.

(15)

15 289.º, n.º 1, al. d), do Código das Sociedades Comerciais. Devem ser facultados à consulta dos accionistas, na sede da sociedade, as cartas enviadas nos termos deste artigo, a partir do 10.º dia posterior ao da publicação do aviso convocatório e até à data da Assembleia Geral

s) A cada cem acções corresponde um voto.

A VAA, previamente a cada Assembleia e respeitando os prazos legais, procede a ampla divulgação das datas em que as mesmas serão realizadas, sendo complementado no site institucional da VAA (www.vaa.pt) o aviso da convocatória.

I.9. Existência de regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto por correspondência:

Estatutariamente, é permitido o voto por correspondência e:

a) Os votos por correspondência contam para a formação do quórum constitutivo da Assembleia Geral, e valem igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação.

b) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral.

c) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos.

Na própria convocatória da reunião da Assembleia Geral tem sido também comunicado aos accionistas o seguinte:

d) Só serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos até 24 horas antes da Assembleia Geral, na sede da sociedade, em subscrito fechado, expedido por correio registado com aviso de recepção, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da prova da qualidade de accionista, nos termos previstos.

e) A declaração de voto será assinada pelo titular das acções, devendo o accionista, se pessoa singular, acompanhar a declaração de cópia autenticada do seu Bilhete de Identidade; se pessoa colectiva deverá a assinatura estar reconhecida notarialmente na qualidade e com poderes para o acto.

f) Só serão consideradas válidas as declarações de voto de onde conste, de forma expressa e inequívoca: a indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeita; a indicação precisa e incondicional do sentido de voto para cada proposta.

(16)

16 para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação, valendo como não emitidos os votos correspondentes às declarações não aceites.

h) Considera-se revogado o voto por correspondência emitido, no caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral.

i) Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos;

j) O escrutínio dos votos por correspondência será efectuado pela Mesa da Assembleia Geral, por adição aos votos expressos na Assembleia.

I.10. Disponibilização de um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência:

Em 2011 a VAA disponibilizou aos seus accionistas, tanto na sua sede social como no seu sítio da internet, um boletim de voto para o exercício do direito de voto por correspondência.

I.11. Exigência de prazo que medeie entre a recepção da declaração de voto por correspondência e a data da realização da assembleia-geral:

Embora esta questão seja estatutariamente omissa, tal como está referido no ponto I.9 supra, tem sido comunicado na convocatória da reunião da Assembleia Geral e praticado, que quando existem votos por correspondência: serão considerados os votos por correspondência, desde que recebidos até 24 horas antes da Assembleia Geral, na sede da sociedade, em subscrito fechado, expedido por correio registado com aviso de recepção, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, sem prejuízo da prova da qualidade de accionista.

I.12. Exercício do direito de voto por meios electrónicos:

Não está previsto estatutariamente nem tem sido exercido o direito de voto por meios electrónicos.

I.13. Possibilidade de os accionistas acederem aos extractos das actas das reuniões das assembleias gerais no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a realização da assembleia geral:

A partir de 2011 são disponibilizados extractos das actas das reuniões da Assembleia Geral no sítio internet da sociedade nos cinco dias após a sua realização.

I.14. Existência de um acervo histórico, no sítio internet da sociedade, com as deliberações tomadas nas reuniões das assembleias gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 3 anos antecedentes:

A partir de 2011, toda esta informação consta do website da Sociedade – www.vaa.pt

(17)

17

I.15. Indicação do(s) representante(s) da comissão de remunerações presentes nas assembleias gerais:

Na Assembleia Geral anual da sociedade realizada no dia 20 de Maio de 2011 esteve presente o Dr. Rui Manuel Alexandre Lopes em representação do Vogal da Comissão de Remunerações Banco Comercial Português, S.A..

I.16. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à política de remuneração da sociedade e à avaliação do desempenho dos membros do órgão de administração e outros dirigentes:

Conforme estabelecido nos Estatutos da Sociedade, os membros dos órgãos sociais terão as remunerações fixas e/ou variáveis que lhe forem fixadas pela Assembleia Geral ou por uma Comissão de Remunerações composta por três membros. A Assembleia Geral da Sociedade realizada em 18.12.2009 elegeu uma Comissão de Remunerações para exercerem funções durante o mandato 2010/2012.

Foi igualmente aprovada na Assembleia Geral anual realizada no dia 20 de Maio de 2011 a declaração apresentada pela Comissão de Remunerações relativa à política de remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade para o triénio 2010/2012.

Nos termos da referida declaração, foram fixadas as seguintes orientações em termos de política remuneratória a observar pela Comissão de Remunerações na fixação do quantum remuneratório para os órgãos de administração e de fiscalização cuja efectividade de funções ocorreu ao longo do mandato em curso:

(i) A remuneração dos membros do Conselho de Administração para o mandato em curso (triénio 2010/2012) comporta exclusivamente uma componente fixa;

(ii) A parte fixa da remuneração dos membros do Conselho de Administração consiste num valor mensal pagável catorze vezes por ano;

(iii) A fixação do valor mensal para a parte fixa das remunerações dos membros do Conselho de Administração será feita para todos os que sejam membros da Comissão Executiva e para os que não sendo membros daquela Comissão exerçam funções ou desenvolvam trabalhos específicos de natureza repetida ou continuada;

(18)

18 e nível dos resultados obtidos; (ii) manutenção e desenvolvimento de uma imagem e sustentabilidade favoráveis;

(v) O pagamento da componente variável que possa vir a ser atribuída aos membros executivos do Conselho de Administração nos termos do ponto (v) anterior, poderá ter lugar (i), no todo ou em parte, no final de cada exercício, após o apuramento dos respectivos resultados, (ii) ser parcialmente diferido para momento posterior ao apuramento de resultados referentes ao último ano de cada mandato ou (iii), caso haja lugar a interrupção de mandato, ser parcialmente diferido para o apuramento de resultados imediatamente subsequente, conforme for aprovado em sede de órgão social competente;

(vi) A remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade não inclui qualquer mecanismo de atribuição ou aquisição de acções ou de opções ou outros direitos sobre acções da Sociedade ou qualquer das suas participadas;

(vii) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros da Mesa da Assembleia Geral deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a função exercida e a situação económica da Sociedade;

(viii) A remuneração que possa vir a ser atribuída aos membros do Conselho Fiscal deverá consistir numa quantia fixa a ser determinada tendo em conta a complexidade e responsabilidade das funções exercidas e a situação económica da Sociedade;

(ix) No que diz respeito ao Revisor Oficial de Contas deverá ser estabelecido um valor fixo anual, propondo-se, como critério de orientação da política de remuneração a implementar em relação a cada um dos exercícios objecto de revisão de contas, que o valor anual de honorários acordado reflicta os termos de remuneração normalmente aplicáveis, por referência ao mercado, para a prestação de serviços similares.

A avaliação do desempenho, individual e de cada um, dos membros do órgão de administração é, nos termos legais, submetida anualmente à apreciação dos accionistas em Assembleia Geral.

I.17. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral no que respeita à proposta relativa a planos de atribuição de acções, e/ou de opções de aquisição de acções, ou com base nas variações de preços das acções, a membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários, bem como sobre os elementos dispensados à assembleia-geral com vista a uma avaliação correcta desses planos:

(19)

19 fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do artigo 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários.

I.18. Informação sobre a intervenção da Assembleia Geral na aprovação das principais características do sistema de benefícios de reforma de que beneficiem os membros dos órgãos de administração, fiscalização e demais dirigentes, na acepção do n.º 3 do art. 248.º-B do Código dos Valores Mobiliários:

Não existem sistemas de benefícios de reforma aplicáveis aos membros dos órgãos de administração e fiscalização da sociedade.

I.19. Existência de norma estatutária que preveja o dever de sujeitar, pelo menos de cinco em cinco anos, a deliberação da Assembleia Geral, a manutenção ou eliminação da norma estatutária que preveja a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas:

Os Estatutos da Sociedade não contêm quaisquer limitações à contagem dos votos, no sentido de não serem contados os votos emitidos por um só accionista titular de acções ordinárias, por si ou através de representante, em nome próprio ou como representante de outro accionista, pelo que igualmente não existe qualquer previsão estatutária sobre a sujeição, de cinco em cinco anos, de tais cláusulas estatutárias a deliberação pela Assembleia Geral no sentido de decidir acerca da sua manutenção ou não nos Estatutos.

I.20. Indicação das medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma erosão grave no património da sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do órgão de administração:

Relativamente à alteração ou cessação de funções do órgão de administração, nada está previsto para além do que decorre da lei geral.

Também não existem na Sociedade quaisquer medidas destinadas a impedir o êxito de Ofertas Públicas de Aquisição.

I.21. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais.

Nada a acrescentar ao já referido no pontoI.20. anterior.

(20)

20 Tal como no ponto anterior, nada a acrescentar ao descrito no ponto I.20.

CAPÍTULO II - ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

A VAA tem adoptado o modelo de governação vulgarmente conhecido como Latino Reforçado, tendo, assim, um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas.

Na avaliação que faz do modelo actual de Governo da Sociedade, o Conselho de Administração considera que o mesmo é adequado à dimensão da Sociedade, permitindo esse modelo mantê-la com bons níveis de funcionamento e de eficiência no desempenho das funções de cada um dos seus órgãos sociais e na interligação entre eles, não se mostrando adequado fazer qualquer alteração nesse âmbito

Secção I – Temas Gerais

II.1. Identificação e composição dos órgãos da sociedade:

A composição do Conselho de Administração e dos outros órgãos da sociedade a 31-12-2011 é a seguinte:

a) Conselho de Administração:

Presidente: Dr. Paulo José Lopes Varela (Executivo e Não Independente) Vogais: Eng.º Luís Manuel Gonçalves Paiva (Executivo)

Eng.º Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares (Executivo) Eng.º Lázaro Ferreira de Sousa (Executivo)

Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis (Executivo)

Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus (Não Executivo) Eng.º Luís António Macedo Pinto Vasconcelos (Executivo)

Dr. Abel Cubal Tavares de Almeida (Não Executivo e Não Independente)

Drª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido (Não Executivo e Não Independente)

b) Conselho Fiscal:

Presidente: Dr. João Carlos Monteiro de Macedo Vogais: Dr. Pedro Miguel Alão Cabrita

(21)

21 Suplente: Dr.ª Maria José Nogueira de Albuquerque Vaz Caldas

c) Revisor Oficial de Contas:

Ernst & Young Audit & Associados – SROC, SA, representada pelo Dr. Rui Manuel da Cunha Vieira, ROC nº 1.154.

No seguimento da renúncia ao cargo de Administrador (não executivo) do Senhor Engº Rui Emanuel Agapito Silva, para o qual tinha sido eleito em Assembleia Geral realizada em 18 de Dezembro de 2009, o Conselho de Administração da VAA – Vista Alegre Atlantis, SGPS, SA deliberou, em reunião de 26 de Julho de 2011, designar, por cooptação, a Senhora Dr.ª Maria Cristina de Oliveira Ferreira Cabido para desempenhar o cargo de Administradora (não executiva) até ao fim do mandato em curso (triénio2010/2012), em substituição do Senhor Engº Rui Emanuel Agapito Silva.

II.2. Identificação e composição das comissões especializadas constituídas com competências em matéria de administração ou fiscalização da sociedade:

Em reunião realizada em 07.01.2010, o Conselho de Administração da VAA, nos termos do art.º 16º, nº 2, b) dos estatutos da sociedade, designou uma Comissão Executiva para a gestão corrente da Sociedade compreendendo uma delegação de poderes nas seguintes matérias e áreas: Logística, Comercial, Marketing, Design, Património, Produção, Recursos Humanos, Contabilidade e Auditoria, Controlo de Gestão e Aprovisionamento, Consolidação de Contas, Funding e Jurídico, Tesouraria e Vendas, Corporate, composta pelos seguintes seis membros:

• Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva (Presidente); • Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares; • Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis;

• Engº Lázaro Ferreira de Sousa;

• Engº Luís António Macedo Pinto Vasconcelos; • Drª Ana Mafalda de Almeida Loureiro de Jesus.

Por deliberação do Conselho de Administração de 9 de Fevereiro de 2011, o Conselho de Administração da Sociedade deliberou alterar a composição da sua Comissão Executiva, passando a mesma a ser composta pelos seguintes administradores:

• Paulo José Lopes Varela (Presidente); • Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva;

• Engº Álvaro Manuel Carvalhas da Silva Tavares; • Dr. Pedro Manuel Nogueira Reis;

• Engº Lázaro Ferreira de Sousa;

(22)

22

II.3. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre o âmbito das delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade, ou à distribuição de pelouros entre os titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, e lista de matérias indelegáveis e das competências efectivamente delegadas:

II.3.1. De acordo com o artigo 10º dos respectivos estatutos, os órgãos da sociedade são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.

Nos termos dos mesmos estatutos, o Conselho de Administração é composto por um número ímpar de membros, entre cinco e onze. Em 31.12.2011 o Conselho de Administração era composto por nove membros, seis executivos e três não executivos.

Estatutariamente, o Conselho de Administração tem os mais amplos poderes de gestão e representação da sociedade, competindo-lhe a prática de todos os actos necessários ou convenientes à prossecução do objecto social.

Considerando, no entanto, as características da sociedade que, desde 1/5/2001, é uma holding sem actividades próprias, vamos desenvolver este ponto na óptica da organização do processo de decisão empresarial do Grupo Vista Alegre Atlantis, que é o que faz sentido em termos de divulgação da nossa estrutura organizacional.

Assim, em termos operativos, o Conselho de Administração da VAA definiu e implementou, para o conjunto das empresas operacionais do Grupo, uma estrutura organizacional com poucos níveis hierárquicos, liderada por uma Comissão Executiva, composta nos termos acima referidos.

Nos termos do art.º 16º, nº 2, b) dos estatutos da sociedade, e com as limitações impostas por lei, no que respeita aos limites da delegação e a matérias não delegáveis, o Conselho de Administração da VAA delegou durante o exercício de 2011 os mais amplos poderes de gestão admitidos por lei.

Todos os membros da Comissão Executiva prestam quaisquer informações que sejam solicitadas pelos restantes órgãos sociais.

(23)

23 Era o seguinte o Organigrama Funcional desta Comissão Executiva:

Comissão Executiva

Cargos Membros Área Funcional

Presidente Dr. Paulo José Lopes Varela

Controlo de Gestão,

Aprovisionamento (gestão de compras) e Sistemas de Informação

Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva

Produção Cristal e Vidro, Logística, Aprovisionamentos, Património e Recursos Humanos

Engº Álvaro Silva Tavares Comercial, Marketing e Design

Vogais Dr. Pedro Nogueira Reis

Contabilidade, Tesouraria, Funding, Jurídico e Apoio ao Investidor

Engº Lázaro Ferreira de Sousa Produção Cerâmica, Qualidade

Engº Luís Pinto Vasconcelos Vendas Corporate

O Presidente da Comissão Executiva remete ao Presidente do Conselho de Administração as convocatórias e as actas das reuniões da Comissão Executiva.

II.3.3. Na sequência da reunião de Conselho de Administração realizada no dia 07.01.2010, foi designada, uma nova Comissão Executiva, tendo a sua composição sido objecto de alteração em reunião do Conselho de Administração de 9 de Fevereiro de 2011, conforme melhor identificado no ponto II.2.2. supra. Aos diversos Membros da Comissão Executiva foram delegadas as seguintes matérias e áreas de actuação (pelouros): Comercial, Marketing, Design, Património, Operacional, Recursos Humanos, Contabilidade e Auditoria, Controlo de Gestão e Aprovisionamento, Consolidação de Contas, Funding e Jurídico, Tesouraria e Vendas, Corporate.

As referidas áreas (pelouros) foram atribuídas aos Membros da Comissão Executiva conforme a seguir indicado:

(i) Presidente da Comissão Executiva (Dr. Paulo José Lopes Varela)

Para além da função de coordenação e supervisão de todas as áreas funcionais, tem ainda como responsabilidade directa o controlo de gestão, aprovisionamento (gestão de compras) e sistemas de informação.

(24)

24 Engº Luís Manuel Gonçalves Paiva – Responsável pela gestão global da área logística, Património e Recursos Humanos. O pelouro da área operacional do cristal e vidro nas suas vertentes de produção e organização industrial está igualmente sob sua responsabilidade. Eng.º Álvaro Silva Tavares – Responsável pela gestão de toda a área comercial, a par da estratégia de Marketing. O pelouro de Design encontra-se igualmente sob sua responsabilidade.

Eng.º Lázaro Ferreira de Sousa – Responsável pela área operacional da cerâmica (entendida nomeadamente nas suas vertentes de produção, organização industrial, qualidade e desenvolvimento).

Dr. Pedro Nogueira Reis – Responsável pela coordenação das áreas consolidação de contas e financiamento/funding do grupo, área financeira, da contabilidade, tesouraria, auditoria externa, funções que acumula com a coordenação da área jurídica. A manutenção de contactos com investidores, CMVM e NYSE Euronext encontram-se igualmente sob o seu pelouro.

Eng. Luís Vasconcelos – Responsável pela área de vendas corporate (apoia o Vogal Engº Álvaro Tavares na vertente comercial orientadas para clientes institucionais e segmento bancário e prestando auxilio ao Presidente da Comissão Executiva na área do património).

II.4. Referência ao facto de os relatórios anuais sobre a actividade desenvolvida pelo Conselho Geral e de Supervisão, a Comissão para as matérias financeiras, a Comissão de Auditoria e o Conselho Fiscal incluírem a descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida referindo eventuais constrangimentos detectados, e serem objecto de divulgação no sítio da Internet da sociedade, conjuntamente com os documentos de prestação de contas:

O Conselho Fiscal da Sociedade elabora anualmente um Relatório e Parecer que descreve o trabalho realizado e as suas conclusões.

O relatório anual das actividades do Conselho Fiscal durante o exercício de 2011 encontra-se à disposição dos accionistas no website da Sociedade, juntamente com os documentos de prestação de contas, em cumprimento das Recomendações da CMVM.

II.5. Descrição dos sistemas de controlo interno e de gestão de risco implementados na sociedade, designadamente, quanto ao processo de divulgação de informação financeira, ao modo de funcionamento deste sistema e à sua eficácia:

(25)

25 Nas empresas participadas, são definidos sistemas de controlo específico a cada uma das actividades, cujo órgão máximo é o Conselho de Administração de cada uma das empresas. A política de gestão de risco é definida pelo Conselho de Administração que naturalmente coloca a gestão criteriosa dos riscos como preocupação constante e central, privilegiando e criando as condições para que aqueles possam ser devidamente identificados, analisados e controlados, assim promovendo a diminuição da probabilidade de ocorrência dos mesmos mas também, que os impactos decorrentes da eventual ocorrência não passível de ser evitada, possam ser minimizados. No controlo do risco devem ser considerados primordialmente o risco interno e o risco no relacionamento do Grupo com o exterior.

No que ao primeiro respeita, além do controlo exercido pelos diversos responsáveis e pelos órgãos instituídos, destacamos o controlo exercido pela Auditoria Interna, que se baseia nos diversos procedimentos superiormente aprovados e nas boas práticas de gestão, a acção igualmente controladora desempenhada pelo Departamento de Controlo de Gestão, o controlo exercido pela Direcção de Qualidade e as auditorias externas periódicas quer no âmbito da certificação do processo administrativo e de controlo de todas as Áreas, quer no âmbito da revisão e certificação de contas. Esta compreende a revisão da informação financeira produzida, sendo objecto de verificação a veracidade e fiabilidade da mesma, o respeito pelos normativos legais, a coerência e razoabilidade da informação consolidada e o processo conducente à obtenção da mesma. Envolve igualmente uma revisão sobre os procedimentos de controlo interno instituídos na sociedade enquanto processo desenhado para promover um nível de segurança aceitável no que respeita a concretização dos objectivos operacionais e a credibilidade do próprio processo de reporte financeiro, individual e consolidado.

O sistema de controlo interno existente na sociedade caracteriza-se pela organização em processos, tendo implementado o ciclo da melhoria contínua cujos vectores fundamentais se baseiam no planeamento, execução, controlo e actuação. Assim, cada processo caracteriza-se pela existência de um conjunto de procedimentos operacionais, definidos e aprovados pela gestão de topo, que são objecto de divulgação e promoção pelos diversos níveis da organização, complementados com a existência de medidas de avaliação da performance (KPI’s - Key Performance Indicators) que concretizam os objectivos superiormente definidos. A respectiva monitorização é seguida e avaliada de forma regular. Os processos atrás referidos destacam-se ainda pela sua abrangência, acomodando os serviços partilhados da sede e o conjunto de todas actividades desenvolvidas em cada uma das unidades fabris que integram o grupo.

De forma a aglutinar os diferentes processos que caracterizam a organização, cada um deles é liderado por um gestor, definido pelo administrador da Comissão Executiva responsável por esse pelouro a quem cabe: