A PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO DE 2017 CONSTANTE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA FIBRIA, VISANDO ATENDER AO SEU PLANO DE INVESTIMENTOS, PREVÊ QUE, APÓS OS AJUSTES ESTABELECIDOS NOS ARTIGOS 193 E 202 DA LEI 6.404/76, SERÃO RETIDOS LUCROS NO MONTANTE DE R$ 773.251.153,76, DESTINADOS À RESERVA DE LUCROS PARA INVESTIMENTOS, OS QUAIS SERÃO SOMADOS AO SALDO ATUAL DESSA RESERVA, TOTALIZAM O MONTANTE DE R$ 2.783.319.849,66.
ANEXO 9-1-II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício.
2017 (R$)
1.085.264.777,21
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos,
incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital próprio durante o exercício de 2017.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.
2017 (%)
25%
O percentual refere-se ao lucro líquido do exercício de 2017 ajustado, após destinação para reserva legal.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos
distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.
No dia 17 de maio de 2017, a Companhia pagou a título de dividendos o montante de R$ 393.026.374,27 (trezentos e noventa e três milhões, vinte e seis mil, trezentos e setenta e quatro reais e vinte e sete centavos), equivalente a R$ 0,710328974 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, correspondente a 25,00% do lucro líquido ajustado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso II do estatuto social da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2017.
No dia 9 de maio de 2016, a Companhia pagou a título de dividendos o montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), equivalente a R$ 0,541916712 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, correspondente a 92,29% do lucro líquido ajustado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo que (a) o montante de R$ 81.268.996,20 (oitenta e um milhões, duzentos e sessenta e oito mil, novecentos e noventa e seis reais e vinte centavos), equivalente a
R$ 0,146803424 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data foi distribuído aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso II do estatuto social da Companhia; e (b) o montante de R$ 218.731.003,80 (duzentos e dezoito milhões, setecentos e trinta e um mil e três reais e oitenta centavos), equivalente a R$ 0,395113288 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi distribuído aos acionistas a título de dividendos adicionais, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 27 de abril de 2016.
Em 14 de maio de 2015, a Companhia pagou a título de dividendos o montante de R$ 147.804.421,33, equivalente a R$ 0,266991699 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, correspondente a 100% do lucro líquido ajustado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, sendo que (a) o montante de R$ 36.951.105,33, equivalente a R$ 0,066747925 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi distribuído a título de dividendo mínimo obrigatório; e (b) o montante de R$ 110.853.316,00, equivalente a R$ 0,200243775 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, foi distribuído a título de dividendos adicionais, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2015.
Em 9 de dezembro de 2015 a Companhia pagou a título de dividendo intermediários em caráter extraordinário o montante de R$ 2.000.000.000,00, equivalente a R$ 3,612778081 por ação ordinária de emissão da Companhia naquela data, que foram pagos contra a conta de Reserva para Investimentos da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2015.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital
próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de
forma segregada, por ação de cada espécie e classe.
2017
(R$ mil) Ordinária Por Ação
Dividendo 257.750 0,465925316 JCP
(bruto) - -
JCP
(líquido) - -
O capital da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2017 era composto por 553.934.646 ações ordinárias, não havendo ações preferenciais. A Companhia mantém em tesouraria 733.574 ações ordinárias que foram descontadas do cálculo do dividendo por ação.
A Companhia não declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital próprio durante o exercício de 2017.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre
A forma e prazo de pagamento dos dividendos serão aprovados na Assembleia Geral Ordinária da Companhia prevista para ser realizada em 27 de abril de 2018.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os
dividendos e juros sobre capital próprio.
Não há incidência de atualização e juros sobre os dividendos propostos e não houve pagamento de juros sobre capital próprio com base no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros
sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
O pagamento dos dividendos com base em lucro do exercício social de 2017 será deliberado na Assembleia Geral Ordinária prevista para 27 de abril de 2018.
Os dividendos, caso aprovados, serão pagos de acordo com as posições acionárias existentes no encerramento do pregão da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão do dia 03 de maio de 2018 (data-base), respeitadas as negociações realizadas até esse dia, inclusive. As ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir do dia 04 de maio de 2018, inclusive.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital
próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital
próprio já declarados.
Não aplicável, pois a Companhia não declarou dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos.
Não aplicável, pois a Companhia não declarou dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por
ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.
2017 (R$) 2016 (R$) 2015 (R$) 2014 (R$)
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores.
- 2017 (R$ mil) 2016 (R$ mil) 2015 (R$ mil)
Dividendo 0,47 0,54 3,88
JCP (Bruto) - - -
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal.
a. Identificar o montante destinado à reserva legal.
2017 (R$)
54.263.238,86
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.
Lucro Líquido de 2017 (R$)
1.085.264.777,21
(x) Percentual Destinado à Reserva Legal - 5%
54.263.238,86
9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a
dividendos fixos ou mínimos.
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou
mínimos.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o
pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a
serem pagos a cada classe de ações preferenciais.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por
ação preferencial de cada classe.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.
O Estatuto Social, em seu art. 30, III, prevê a destinação de 25% do lucro líquido do exercício, apurado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/1976, ao pagamento do dividendo anual obrigatório. Considerando que o capital social da Companhia é representado apenas por ações ordinárias, o dividendo obrigatório é calculado dividindo-se o equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, após os ajustes previstos em lei, pelo número de ações ordinárias emitidas pela Companhia, descontadas as ações mantidas em tesouraria.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente.
O dividendo mínimo obrigatório, calculado conforme descrito no item 10(a), será pago integralmente com relação ao lucro líquido apurado no exercício social de 2017.
c. Informar o montante eventualmente retido.
Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação
financeira da companhia.
a. Informar o montante da retenção.
Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da
companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos.
Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.
c. Justificar a retenção dos dividendos.
Não aplicável, visto que não haverá retenção do dividendo obrigatório.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências.
a. Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.
c. Explicar porque a perda foi considerada provável.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.
d. Justificar a constituição da reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de contingências.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram
origem à reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias.
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a
reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.
b. Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.
c. Descrever como o montante foi calculado.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas estatutárias.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital.
a. Identificar o montante da retenção.
A proposta de destinação do lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia no exercício encerrado em 2017, constante das Demonstrações Financeiras da Companhia, prevê que após os ajustes a que se referem os arts. 193 e 202 da Lei das S.A. serão retidos lucros no montante de R$ 773.251.153,76 (setecentos e setenta e três milhões, duzentos e cinquenta e um mil, cento e cinquenta e três reais e setenta e seis centavos), destinados à Reserva de Lucros para Investimentos, designada a atender ao plano de investimento da Companhia.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital.
Cópia do orçamento de capital encontra-se no Anexo IV à presente Proposta.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos
a. Informar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de incentivos fiscais.
b. Explicar a natureza da destinação.
Não aplicável, visto que não haverá destinação de resultado para reservas de incentivos fiscais.
ANEXO VI – QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (Itens