Manual de Participação em Assembleia
Geral Ordinária
Índice
Mensagem da Administração
...
3Agenda da Assembleia Geral Ordinária
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...4Orientação para Participação
...
...5Estatuto Social Fibria - Assembleia Geral
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8Informações sobre as matérias a serem examinadas e discutidas
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9Anexo 1 – Edital de Convocação
...
11Anexo 2 – Proposta da Administração e seus Anexos ...14
Anexo I – Modelo do Boletim de Voto À Distância...28
Anexo II – Parecer do Conselho Fiscal e Relatório do Comitê de Auditoria Estatutário...32
Anexo III – Comentários dos Diretores (Item 10 Da Instrução CVM 480/2009)...34
Anexo IV – Proposta de Orçamento de Capital
...
99Anexo V – Informações sobre a Destinação de Resultados exigida pela Instrução CVM N.º 481/2009
...
101Anexo VI – Qualificação dos Candidatos ao Conselho Fiscal (Itens 12.5 a 12.10 do Anexo A da Instrução CVM 552/2014)...108
Anexo VII – Remuneração dos Administradores (Item 13 da Instrução CVM 480/2009)...125
Mensagem da Administração
Prezado Acionista,
A Fibria Celulose S.A. (“Fibria” ou “Companhia”), Companhia listada no Novo Mercado da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”), em linha com seu compromisso de adotar práticas diferenciadas de Governança Corporativa, elaborou o presente Manual, que tem por objetivo apresentar, de forma clara e sucinta, importantes informações e orientações relativas à Assembleia Geral Ordinária da Fibria (“AGO” ou "Assembleia Geral") convocada para se realizar, no próximo dia 27 de abril de 2018, às 10:00 hs, no edifício da sede social da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 4º (parte) andar, Vila Olímpia, Sala Valor, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Estarão presentes na Assembleia Geral membros da Diretoria da Fibria, um representante do Conselho Fiscal e um representante dos auditores independentes BDO RCS Auditores Independentes S/S, que poderão prestar todos os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da pauta da Assembleia Geral. Ressaltamos que cada ação de emissão da Fibria dá direito a um voto na Assembleia Geral. Portanto, sua participação é muito importante para a Companhia.
Esperamos poder contar com sua presença, pelo que desde logo agradecemos. Atenciosamente,
José Luciano Duarte Penido Marcelo Strufaldi Castelli
Agenda da Assembleia Geral Ordinária
Na oportunidade serão submetidas à deliberação dos Senhores Acionistas as matérias a seguir relacionadas. Mais informações a respeito, bem como acerca dos procedimentos para participação na Assembleia Geral, encontram-se disponíveis neste Manual, em seus Anexos e nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) e podem também ser obtidas através do departamento de Relações com Investidores da Fibria.
(i) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do relatório do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017;
(ii) a proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2018; (iii) a proposta dos administradores para destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017;
(iv) a instalação do Conselho Fiscal;
(v) a fixação do número de membros do Conselho Fiscal;
(vi) a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e
(vii) a fixação do valor da remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2018.
Orientação para Participação
Data, Hora e Local
A Assembleia Geral Ordinária da Fibria será realizada no dia 27 de abril de 2018, às 10:00 hs, no edifício da sede social da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 4º (parte) andar, Vila Olímpia, Sala Valor, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (mapa abaixo).
Recomenda-se aos interessados em participar da Assembleia Geral que se apresentem no local com antecedência de 30 (trinta) minutos em relação ao horário indicado.
Quem poderá participar da Assembleia Geral
Poderão participar da Assembleia Geral todos os acionistas titulares de ações ordinárias nominativas de emissão da Fibria, por si ou por representantes legais ou procuradores devidamente constituídos.
Documentação a ser apresentada
O acionista pessoa física pode ser representado na assembleia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador dos fundos de investimento representar os condôminos, conforme exigido pelo §1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”).
Em observância à decisão ao Processo CVM nº RJ2014/3578, a exigência de que o procurador seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira é válida apenas para o acionista pessoa física. Para representação de acionista pessoa jurídica, será aplicada a regra geral de representação do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/02). Dessa forma, quaisquer procuradores devidamente constituídos de acordo com a lei e com os estatutos ou contratos sociais das respectivas pessoas jurídicas podem participar da Assembleia Geral ainda que não sejam acionistas, administradores ou advogados.
Os procuradores e os representantes de acionistas poderão participar das assembleias gerais desde que tenham depositado, na sede social, até três dias úteis antes da data marcada para a realização da
assembleia geral, os respectivos instrumentos de mandato e de representação. Os documentos deverão ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Torre B, Edifício Vila Olímpia Corporate, Bairro Vila Olímpia, CEP 04551-010. Caso o acionista não tenha depositado antecipadamente os instrumentos de mandato e de representação conforme mencionado acima, ele poderá participar da Assembleia Geral, desde que compareça munido com os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes.
A Companhia exige que as procurações para representação na Assembleia Geral contenham a indicação do lugar onde foram passadas, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma dos respectivos outorgantes.
Documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países signatários da Convenção da Apostila, devem passar pela aposição de apostila na forma da regulamentação específica e documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países não signatários da Convenção da Apostila devem conter reconhecimento das assinaturas por Tabelião ou Notário Público e passar pela legalização em Consulado Brasileiro. Em ambas as situações os documentos deverão ser traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação então em vigor.
A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.
Além disso, como prática adotada nos últimos exercícios sociais a Companhia recomenda aos acionistas, ou a seus representantes legais ou procuradores, conforme o caso, que depositem, na sede social da Companhia, com antecedência de 3 (três) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral, os seguintes documentos:
(i) Acionistas Pessoas Físicas:
(a) cópia autenticada de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e
(b) comprovante da titularidade, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora das ações da Companhia e/ou por agente de custódia; e
(ii) Acionistas Pessoas Jurídicas:
(a) cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado;
(b) cópia autenticada da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição do(s) diretor(es) que comparecerem à assembleia e/ou que outorgarem procuração para tanto);
(c) documento original de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (d) comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora das ações da Companhia e/ou por agente de custódia; e
(a) cópia simples do último regulamento consolidado do fundo, devidamente registrado no órgão competente;
(b) cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição do(s) diretor(es) que comparecerem à assembleia e/ou que outorgarem procuração para tanto) do administrador e/ou gestor do fundo (dependendo da pessoa autorizada a comparecer e votar em assembleias gerais relacionadas aos ativos detidos pelo fundo);
(c) documento original de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (d) comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora das ações da Companhia e/ou por agente de custódia.
Titulares de ADRs (American Depositary Receipts)
O Citibank N.A, instituição financeira depositária dos ADRs nos Estados Unidos, enviará aos titulares dos ADRs a documentação necessária para que se façam representar na Assembleia Geral. Os titulares de ADRs devem encaminhar suas instruções de voto ao Citibank ou ao seu corretor/banco custodiante até às 10hs (horário de Nova York) do dia 24 de abril de 2018. Em caso de dúvida com relação ao envio das instruções de voto, o serviço de ADRs do Citibank está disponível para qualquer esclarecimento adicional através do telefone (+1) 877-CITI-ADR ((+1) 877-248-4237).
Esclarecimentos Adicionais
Para maiores informações acesse o edital de convocação (anexo 1 deste manual). Adicionalmente, o Departamento de Relações com Investidores da Fibria está à disposição para qualquer esclarecimento adicional, através do telefone (+ 55 11) 2138-4565 e do e-mail ir@fibria.com.br.
Estatuto Social Fibria – Assembleia Geral
Estatuto Social Fibria
Capítulo V – Assembleias Gerais
Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, é o órgão supremo para decidir sobre todos os negócios sociais e tomar as resoluções que julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de antecedência da primeira convocação e de 8 (oito) o da segunda. Em se tratando de matéria complexa, a Assembleia poderá ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedência, nos termos da regulamentação em vigor.
§ 1º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias enumeradas no artigo 132 da Lei 6.404/76.
§ 2º - A Assembleia Geral poderá reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante convocação do Conselho de Administração assinada por qualquer de seus membros e, também, nas hipóteses previstas em lei, por convocação de acionistas ou do Conselho Fiscal.
§ 3º - A Assembleia Geral será presidida e secretariada por presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes na ocasião de sua realização.
§ 4º - Os procuradores e os representantes de acionistas poderão participar das Assembleias Gerais quando houverem depositado, na sede social, até três dias úteis antes da data marcada para aquelas reuniões plenárias, os respectivos instrumentos de mandato e de representação. Caso o acionista não tenha depositado os instrumentos de mandato e de representação no prazo estabelecido neste Estatuto, poderá participar da Assembleia, desde que compareça à Assembleia munido com os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes.
§ 5º - Além das matérias que são de sua competência previstas em lei e no presente Estatuto Social, competirá também à Assembleia Geral aprovar:
a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; b) a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
c) a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para os fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos VIII e X deste Estatuto Social, dentre lista tríplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administração;
d) planos de outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência dos acionistas.
§ 6° A deliberação acerca de alterações ou exclusão do artigo 33 do Estatuto Social será tomada pela maioria dos votos presentes, observado o quorum mínimo de deliberação igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital votante.
Informações Sobre as Matérias a Serem Examinadas e
Discutidas
Conforme previsto na Lei de Sociedades por Ações, e nos termos do Edital de Convocação (que integra este Manual como Anexo 1) publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no jornal Valor Econômico e disponibilizado nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) a partir de 26 de março de 2018, as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral são as indicadas a seguir.
Todos os documentos mencionados no item abaixo se encontram disponíveis nas páginas da Fibria e da Comissão de Valores Mobiliários na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br), além de terem sido publicados, quando legalmente exigido, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico.
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) Tomar as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017;
As Demonstrações Financeiras da Fibria, acompanhadas do Relatório da Administração e dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal foram publicadas no dia 29 de janeiro de 2018 no jornal Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo e estão disponíveis no website da Companhia (www.fibria.com.br/ri). Os Comentários dos Diretores referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, elaborados de acordo com o item 10 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/2009 constam como Anexo III à Proposta da Administração (Anexo 2);
(ii) Deliberar sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2018;
A proposta de orçamento de capital preparada pela Administração integra este Manual como Anexo IV à Proposta da Administração;
(iii) Deliberar sobre a proposta dos administradores para destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017;
A proposta de destinação de lucro líquido da Fibria, incluindo, entre outras informações, o montante de distribuição de dividendos, foi elaborada nos termos do Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009 e integra este Manual como Anexo V à Proposta da Administração;
(iv) Deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal em caráter não permanente;
Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 27 de abril de 2018, conforme disposto no §5º do artigo 161 da Lei das S.A., a Administração propõe nova instalação do Conselho Fiscal.
Objetivando garantir sempre a existência de um número ímpar de membros, a Administração irá propor a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018.
(vi) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia
As informações referentes aos membros do Conselho Fiscal da Companhia constam deste Manual como Anexo VI à Proposta da Administração, elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do Anexo A da Instrução CVM nº 552/2014;
(ix) Fixar a remuneração global anual dos administradores e a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, de acordo com o limite estabelecido no artigo 162, § 3º da Lei nº 6.404/1976.
A proposta relativa à remuneração global anual dos Administradores para o exercício de 2018, bem como informações relativas à remuneração dos Administradores da Fibria, elaboradas em conformidade com item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM nº 480/2009, constam como Anexo VII à Proposta da Administração anexa a este Manual (Anexo 2).
Anexo 1 – Edital de Convocação
FIBRIA
CELULOSE
S.A.
Companhia Aberta
CNPJ
n.º 60.643.228/0001-21
NIRE
35.300.022.807
|
Código
CVM
n.º 12793
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2018
FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Torre B,
Edifício Vila Olímpia Corporate, bairro Vila Olímpia, CEP 04551-010, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.300.022.807, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.643.228/0001-21, registrada na
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, sob o
código n.º 12793 (“Companhia”), vem pela presente, nos termos do artigo 124 da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e dos artigos 3.º e 5.º
da Instrução CVM n.º 481 de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM
481/09”), convocar os senhores acionistas para reunirem-se em Assembleia Geral
Ordinária (“Assembleia Geral”) a ser realizada às 10:00 horas do dia 27 de abril de 2018,
na sede da Companhia, 4º andar, na sala Valor, para examinar, discutir e votar a respeito da
seguinte ordem do dia:
i. as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do relatório do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017;
ii. a proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2018;
iii. a proposta dos administradores para destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017;
iv.
a instalação do Conselho Fiscal;
v.
a fixação do número de membros do Conselho Fiscal;
vi.
a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e
vii. a fixação do valor da remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2018.
INFORMAÇÕES GERAIS:
Para participar da Assembleia Geral os acionistas deverão, nos termos do artigo 126 da Lei
das S.A., apresentar documentos comprobatórios de identidade e poderes, conforme
aplicável, além de comprovante expedido pela instituição responsável pela escrituração das
ações da Companhia com data posterior a 24 de abril de 2018 e, relativamente aos
acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a
respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente, com data posterior a 24
de abril de 2018.
No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral
caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do
fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e
ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do
fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à
administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento atualizado e consolidado
do fundo, devidamente registrado no órgão competente.
Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação
para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano,
nos termos do artigo 126, § 1.º da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao
disposto no art. 654, § 1.º e § 2.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação
do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o
objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o
reconhecimento da firma do outorgante.
Vale destacar que (1) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser
representadas na Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da
Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no artigo 126, § 1.º da
Lei das S.A.; e (2) as pessoas jurídicas acionistas da Companhia poderão ser representadas
por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e
segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da
Companhia, acionista ou advogado (cf. Processo CVM RJ2014/3578, julgado em
04.11.2014).
Como documento de identidade, a Companhia aceitará o documento original da Carteira
de Identidade Registro Geral (RG ou RNE), bem como a Carteira Nacional de Habilitação
(CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e
carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que
contenham foto de seu titular.
O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos
seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de
Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (1) contrato ou estatuto social
atualizado e consolidado; e (2) ato societário de eleição do administrador que (a)
comparecer à Assembleia Geral como representante da pessoa jurídica, ou (b) outorgar
procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das
assinaturas por Tabelião ou Notário Público, devem ser apostilados ou, caso o país de
emissão do documento não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila),
devem ser legalizados em Consulado Brasileiro, e, em ambos os casos, referidos
documentos devem ser traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta
Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em
vigor.
Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, a Companhia, nos termos do § 4.º
do artigo 28 do Estatuto Social, recomenda o depósito na sede social, com antecedência de
3 (três) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral, dos documentos acima
referidos. Ressalta-se que os acionistas poderão participar da Assembleia Geral ainda que
não realizem o depósito prévio dos documentos, bastando apresentarem tais documentos
na abertura da Assembleia Geral, conforme o disposto no § 2.º do artigo 5.º da ICVM
481/09.
Os documentos relativos às matérias a serem discutidas na Assembleia Geral encontram-se
à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas
da Companhia (http://fibria.infoinvest.com.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(http://www.b3.com.br) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de
computadores, em conformidade com as disposições da Lei das S.A. e da regulamentação
aplicável.
São Paulo, 26 de março de 2018.
José Luciano Duarte Penido
Presidente do Conselho de Administração
Anexo 2 – Proposta da Administração e seus Anexos
FIBRIA CELULOSE S.A.
CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.807
São Paulo, 27 de março de 2018.
Proposta da Administração
Prezados Senhores,
A Administração da FIBRIA CELULOSE S.A. (“FIBRIA” ou “Companhia”) submete à apreciação de seus acionistas sua proposta sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral Ordinária (“Assembleia Geral”), a ser realizada, na sede da Companhia, em 27 de abril de 2018, nos termos abaixo propostos (“Proposta”).
SUMÁRIO
CONSIDERAÇÕES GERAIS ... 16
1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 ... 21
2. PROPOSTA DO ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO SOCIAL DE 2018 ... 22
3. PROPOSTA DOS ADMINISTRADORES PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 ... 23
4. INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM CARÁTER NÃO PERMANENTE ... 24
5. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ... 24
6. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS SUPLENTES ... 24
7. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2018 ... 25
ANEXO I – MODELO DO BOLETIM DE VOTO À DISTÂNCIA ... 28
ANEXO II – PARECER DO CONSELHO FISCAL E RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO 32 ANEXO III – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (Item 10 da Instrução CVM 480/2009) ... 34
ANEXO IV – PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA ... 99
ANEXO V – INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RESULTADOS EXIGIDA PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009 ... 101
ANEXO VI – QUALIFICAÇÃO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO FISCAL (Itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM 480/2009) ... 108
CONSIDERAÇÕES GERAIS
As matérias que serão examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral, em conformidade com a seguinte ordem do dia:
(viii) as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do relatório do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro 2017;
(ix) proposta do orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2018;
(x) proposta dos administradores para destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017;
(xi) instalação do Conselho Fiscal;
(xii) fixação do número de membros do Conselho Fiscal;
(xiii) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e
(xiv) fixação da remuneração global anual dos administradores e membros do Conselho Fiscal para o exercício social de 2018.
A. Boletim de voto à distancia
A Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015 (“ICVM 561/2015”) e a Instrução CVM nº 594, de 20 de dezembro de 2017, que alteraram a Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/2009”), regulamentaram a votação à distância e a inclusão de propostas de deliberação e candidatos em assembleias gerais de companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores.
A adoção do boletim de voto à distância é obrigatória para todas as companhias abertas registradas na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsas de valores.
Neste Contexto, a Companhia passou a observar as formalidades necessárias para a adoção do boletim de voto à distância a partir do exercício social passado. Dessa forma, foi disponibilizado boletim de voto à distância pela Companhia, na presente data, na página da Companhia (www.fibria.com.br) e na página da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão (“B3”) (http://www.b3.com.br) na rede mundial de computadores, em versão passível de impressão e preenchimento manual.
O boletim de voto à distância incluído no Anexo I contém as matérias constantes da agenda da assembleia geral ordinária arroladas nas considerações gerais desta Proposta. Os acionistas que optarem por manifestar seus votos à distância na Assembleia Geral deverão preencher o boletim de voto à distância disponibilizado pela Companhia, indicando se desejam aprovar, rejeitar ou abster-se de votar nas
respectivas deliberações descritas em cada boletim, observados os seguintes procedimentos:
(i) Envio dos boletins diretamente à Companhia
Depois do preenchimento do boletim, os senhores acionistas deverão enviar, por meio de correspondência ao endereço do escritório da Companhia localizado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º andar, Torre B Edifício Vila Olímpia Corporate, Bairro Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 04551-010 ou para o endereço eletrônico ir@fibria.com.br, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Companhia, inclusive, observando-se os requisitos previstos no art. 21-M da ICVM 481/2009, os observando-seguintes documentos: (i) uma via física do boletim de voto à distância relativos à Assembleia Geral, com
todos os campos devidamente preenchidos, todas as páginas rubricadas e a última página assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), com o devido reconhecimento de firma do signatário do boletim; e
(ii) os demais documentos listados abaixo: Para pessoas físicas:
(a) cópia autenticada do documento de identidade original com foto do acionista;
Para pessoas jurídicas:
(a) cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado; (b) cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes de representação;
(c) cópia autenticada do documento de identidade original com foto do representante legal.
Para fundos de investimento:
(a) cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo;
(b) cópia autenticada do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e
(c) cópia autenticada do documento de identidade original com foto do representante legal.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países signatários da Convenção da Apostila devem passar pela aposição de apostila na forma da regulamentação específica e documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países não signatários da Convenção da Apostila devem conter reconhecimento das assinaturas por Tabelião ou Notário Público e passar pela legalização em Consulado Brasileiro. Em ambas as situações os documentos deverão
ser traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação então em vigor.
Para serem aceitos validamente, os boletins de voto, observado o disposto acima, deverão ser recebidos pela Companhia até o dia 20 de abril de 2018.
Nos termos do artigo 21-U da ICVM 481/2009 a Companhia comunicará aos acionistas, por meio de envio de e-mail ao endereço eletrônico informado pelos acionistas nos boletins de voto à distância, no prazo de 3 (três) dias contados do seu recebimento, sobre a suficiência dos respectivos boletins de voto à distância e dos documentos que o acompanham. A Companhia comunicará aos acionistas, no mesmo prazo, sobre eventual necessidade de retificação ou reenvio do boletim e/ou dos documentos que o acompanham, o que deverá ser feito até 20 de abril de 2018.
Vale ressaltar que a Companhia aceitará os boletins recebidos até o primeiro dia útil subsequente a 20 de abril de 2018, ou seja, até 23 de abril de 2018, desde que estes sejam enviados diretamente à Companhia.
(ii) Envio por meio dos prestadores de serviço
Conforme facultado pelo art. 21-B da ICVM 481/2009, além do envio do boletim de voto à distância diretamente para a Companhia, os senhores acionistas poderão enviar instruções de preenchimento do boletim de voto à distância para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções de preenchimento do boletim de voto à distância. O envio do boletim de voto por meio dos prestadores de serviço deverá ser realizado até 20 de abril de 2018, inclusive. Dessa forma, as instruções de voto poderão ser enviadas por intermédio do agente de custódia dos acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositário central ou, caso as ações estejam em ambiente escritural, por intermédio da Itaú Corretora de Valores S.A.
O agente de custódia e a Itaú Corretora de Valores S.A. verificarão as instruções de voto fornecidas pelos acionistas, mas não são responsáveis por verificar a elegibilidade do acionista para exercício do direito de voto, função que caberá à Companhia.
Os acionistas deverão entrar em contato com os seus respectivos agentes de custódia e com a Itaú Corretora de Valores S.A. para verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações exigidos para tanto. Referidos prestadores de serviço comunicarão aos acionistas o recebimento das instruções de voto ou a necessidade de retificação ou reenvio, devendo prever os procedimentos e prazos aplicáveis.
Em atendimento à ICVM 481/2009, serão desconsideradas quaisquer instruções de voto divergentes em relação a uma mesma deliberação e que tenham sido emitidas por um mesmo acionista, considerado, para tanto, o seu número no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) ou o seu número no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”).
B. Documentos e Anexos
Todas as informações e os documentos referidos na presente Proposta e previstos nos arts. 9º, 10, 11 e 12, da ICVM 481/2009, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados, conforme o aplicável, nos Anexos da presente Proposta.
O Anexo I corresponde ao boletim de voto à distância referente às matérias a serem deliberadas em assembleia geral ordinária.
O Anexo II corresponde às cópias do parecer do conselho fiscal da Companhia e relatório do Comitê de Auditoria Estatutário, ambos favoráveis à aprovação das contas dos administradores e das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
O Anexo III, elaborado em conformidade com a seção 10 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 480/2009”), registra os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas uma análise global dos negócios da Companhia.
O Anexo IV corresponde à Proposta de Orçamento de Capital da Companhia para o exercício social de 2018.
O Anexo V, elaborado na forma do Anexo 9-1-II à ICVM 481/2009, refere-se à proposta de destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.
O Anexo VI contém as informações referentes aos candidatos à eleição a membros do Conselho Fiscal e foi elaborado na forma dos itens 12.5 a 12.10 do Anexo 24 da ICVM 480/2009.
O Anexo VII, referente à remuneração dos administradores da Companhia, foi elaborado em conformidade com o item 13 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos da Instrução ICVM 480/2009. A proposta de remuneração global dos administradores para o exercício de 2018 consta do item 7 da presente Proposta.
C. Documentação para Participação em Assembleia
O acionista pessoa física pode ser representado na assembleia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador dos fundos de investimento representar os condôminos, conforme exigido pelo §1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”).
Em observância à decisão ao Processo CVM nº RJ2014/3578, a exigência de que o procurador seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira é válida apenas para o acionista pessoa física. Para representação de acionista pessoa jurídica, será aplicada a regra geral de representação do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/02). Dessa forma, quaisquer procuradores devidamente
constituídos de acordo com a lei e com os estatutos ou contratos sociais das respectivas pessoas jurídicas podem participar da Assembleia Geral ainda que não sejam acionistas, administradores ou advogados.
Os procuradores e os representantes de acionistas poderão participar das assembleias gerais desde que tenham depositado, na sede social, até três dias úteis antes da data marcada para a realização da assembleia geral, os respectivos instrumentos de mandato e de representação. Os documentos deverão ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, localizado na Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º e 4º (parte) andares, Torre B, Edifício Vila Olímpia Corporate, Bairro Vila Olímpia, CEP 04551-010. Caso o acionista não tenha depositado antecipadamente os instrumentos de mandato e de representação conforme mencionado acima, ele poderá participar da Assembleia Geral, desde que compareça munido com os originais dos documentos comprobatórios de seus poderes.
A Companhia exige que as procurações para representação na Assembleia Geral contenham a indicação do lugar onde foram passadas, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma dos respectivos outorgantes.
Documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países signatários da Convenção da Apostila, devem passar pela aposição de apostila na forma da regulamentação específica e documentos dos acionistas expedidos no exterior que sejam oriundos de países não signatários da Convenção da Apostila devem conter reconhecimento das assinaturas por Tabelião ou Notário Público e passar pela legalização em Consulado Brasileiro. Em ambas as situações os documentos deverão ser traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação então em vigor.
A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.
Além disso, como prática adotada nos últimos exercícios sociais, a Companhia recomenda aos acionistas, ou a seus representantes legais ou procuradores, conforme o caso, que depositem, na sede social da Companhia, com antecedência de 3 (três) dias úteis antes da data da realização da Assembleia Geral, os seguintes documentos: (i) Acionistas Pessoas Físicas:
(a) cópia autenticada de documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e (b) comprovante da titularidade, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora das ações da Companhia e/ou por agente de custódia; e
(ii) Acionistas Pessoas Jurídicas:
(b) cópia autenticada da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição do(s) diretor(es) que comparecerem à assembleia e/ou que outorgarem procuração para tanto);
(c) documento original de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e
(d) comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora das ações da Companhia e/ou por agente de custódia; e
(iii) Fundos de Investimento:
(a) cópia simples do último regulamento consolidado do fundo, devidamente registrado no órgão competente;
(b) cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição do(s) diretor(es) que comparecerem à assembleia e/ou que outorgarem procuração para tanto) do administrador e/ou gestor do fundo (dependendo da pessoa autorizada a comparecer e votar em assembleias gerais relacionadas aos ativos detidos pelo fundo);
(c) documento original de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e
(d) comprovante da titularidade das ações de emissão da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituição financeira escrituradora das ações da Companhia e/ou por agente de custódia.
1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, O RELATÓRIO DA
ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES RELATIVOS AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017
As demonstrações financeiras e o relatório da administração da Companhia foram elaborados pela Diretoria da Companhia, auditados pelos auditores independentes BDO RCS Auditores Independentes S/S, e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de janeiro de 2018, sendo que referidos documentos foram publicados no Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em edição de 29 de janeiro de 2018.
O Conselho Fiscal emitiu seu parecer e o Comitê de Auditoria Estatutário emitiu seu relatório, ambos em 29 de janeiro de 2018, opinando favoravelmente pelo encaminhamento dos referidos documentos para aprovação da Assembleia Geral, conforme cópias constantes no Anexo II à presente Proposta.
Os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia estão disponíveis no Anexo III à presente Proposta.
Assim, com base nos documentos e informações disponibilizados, a Administração propõe à Assembleia Geral a aprovação integral das contas dos Administradores, do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.
2. PROPOSTA DO ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCÍCIO SOCIAL
DE 2018
O plano de investimentos para o exercício social de 2018, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 29 de janeiro de 2018, totaliza o montante de R$ 3.687 milhões, assim distribuídos:
R$ Milhões Manutenção 481 Modernização 174 Tecnologia da Informação 23 Florestal – Renovação 2.126 Segurança/Meio Ambiente 87 Logística de Celulose 346 Expansão - Horizonte 2 444 Outros 6
Total de Orçamento de Capital 3.687
Estes investimentos serão realizados prioritariamente com os lucros retidos na Reserva de Lucros para Investimentos no montante total de R$ 2.783 milhões. A diferença, no montante de R$ 904 milhões, para realização do total dos investimentos propostos pela administração serão realizados com recursos próprios (gerados com atividade operacional durante o exercício) e recursos de terceiros.
Quadro Resumo de Fontes e Usos
Fontes R$ milhões
Retenção de lucros para Investimentos
Saldo da reserva de lucros para investimentos 2.010
Lucros retidos em 2017 773
Recursos próprios (gerados com atividade
operacional durante o exercício) / Terceiros 904
TOTAL 3.687
Usos
Total de investimentos (conforme quadro “Plano de Investimentos”) 3.687
A administração da Companhia propõe à Assembleia Geral a aprovação do orçamento de capital para o exercício social de 2018, conforme consta do Anexo IV.
3. PROPOSTA DOS ADMINISTRADORES PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apurou lucro líquido no montante de R$ 1.085.264.777,21 (um bilhão, oitenta e cinco milhões, duzentos e sessenta e quatro mil, setecentos e setenta e sete mil reais e vinte e um centavos).
Descontando-se a parcela de R$ 54.263.238,86 (cinquenta e quatro milhões, duzentos e sessenta e três mil, duzentos e trinta e oito reais e oitenta e seis centavos), destinada à formação da reserva legal da Companhia, correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das S.A., perfaz o montante de R$ 1.031.001.538,35 (um bilhão, trinta e um milhões, mil quinhentos e trinta e oito reais e trinta e cinco centavos).
A Administração da Companhia propõe a seguinte destinação para o lucro líquido ajustado:
(i) o montante de R$ 257.750.384,59 (duzentos e cinquenta e sete milhões, setecentos e cinquenta mil, trezentos e oitenta e quatro reais e cinquenta e nove centavos), equivalente a R$ 0,465925316 por ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, distribuído aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do artigo 31, inciso III do Estatuto Social da Companhia; e
(ii) o montante de R$ 773.251.153,76 (setecentos e setenta e três milhões, duzentos e cinquenta e um mil, cento e cinquenta e três reais e setenta e seis centavos), correspondente a, aproximadamente, 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, retido para destinação à Reserva de Lucros para Investimentos da Companhia, conforme previsto no orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2018.
O valor dos dividendos por ação ordinária, conforme indicado no item (i) imediatamente acima, está sujeito a uma redução de até 0,10% (zero virgula dez por cento) decorrente do eventual exercício de opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção, definido no Item 13.4(a) desta Proposta, até a data de deliberação dos dividendos, sendo que tal redução não será significativa.
Os valores a serem declarados como dividendos não estarão sujeitos à atualização monetária ou remuneração entre a data de declaração e de efetivo pagamento.
Os dividendos são, ainda, isentos de Imposto de Renda, de acordo com os artigos 10 da Lei nº 9.249/95 e 72 da Lei nº 12.973/14.
Os dividendos, caso aprovados, serão pagos de acordo com as posições acionárias existentes no encerramento do pregão da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão do dia 03 de maio de 2018 (data-base), respeitadas as negociações realizadas até esse dia, inclusive. As ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir do dia 04 de maio de 2018, inclusive.
Propõe-se que a data de efetivo pagamento dos dividendos seja definida pela Assembleia Geral.
Para melhor compreensão da proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, o Anexo IV contém as informações mínimas previstas no Anexo 9-1-II à ICVM 481/2009.
4. INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL EM CARÁTER NÃO PERMANENTE
Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na Assembleia Geral, conforme disposto no §5º do artigo 161 da Lei das S.A., a Administração propõe nova instalação do Conselho Fiscal, com funcionamento até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018.
5. FIXAÇÃO DO NÚMERO DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL
Nos termos do art. 27 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.
Objetivando garantir sempre a existência de um número ímpar de membros, propõe-se a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018.
6. ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E RESPECTIVOS
SUPLENTES
Tendo em vista a proposta de instalação do Conselho Fiscal acima, em caráter não permanente, e a fixação do número de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, a Administração propõe à Assembleia Geral a eleição dos candidatos abaixo indicados para compor o Conselho Fiscal para o mandato de um ano, até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018.
De acordo com o artigo 162 da Lei da S.A., somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
Ademais, são inelegíveis para o conselho fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos do artigo 147 da Lei das S.A., membros de órgãos de administração e empregados da Companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da Companhia.
Informações adicionais sobre os candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia estão disponíveis no Anexo VI.
A. Candidatos indicados pelo acionista controlador
Tendo em vista a proposta de instalação do Conselho Fiscal acima, a Administração propõe a eleição dos seguintes candidatos ao Conselho Fiscal para o mandato de 1 (um) ano, até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2018:
Nome Cargo Eletivo Proposto
Mauricio Aquino Halewicz Presidente do Conselho Fiscal (Efetivo) Geraldo Gianini Conselho Fiscal (Suplente) Gilsomar Maia Sebastião Conselho Fiscal (Efetivo) Antônio Felizardo Leocadio Conselho Fiscal (Suplente)
B. Candidatos indicados por acionistas não controladores
Na qualidade de investidores da Companhia, os acionistas Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”) e Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos de Ações (“Tempo Capital”) solicitaram a inclusão de candidatos ao Conselho Fiscal no boletim de voto à distância da Companhia.
A tabela abaixo informa os candidatos indicados pelos acionistas PREVI e Tempo Capital para a eleição em separado no Conselho Fiscal:
Nome Cargo Eletivo Ocupado Indicação
Marcos Tadeu de Siqueira Conselho Fiscal (Efetivo) PREVI Geraldo Affonso Ferreira Filho Conselho Fiscal (Suplente) PREVI Domenica Eisenstein Noronha Conselho Fiscal (Efetivo) Tempo Capital Maurício Rocha Alves de Carvalho Conselho Fiscal (Suplente) Tempo Capital
7. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO
FISCAL DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO DE 2018
Para o exercício social de 2018, a Administração propõe à Assembleia Geral a aprovação da remuneração global de até R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) para os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração, nos termos do artigo 17, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remunerações individuais dos administradores e membros do Conselho Fiscal, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da remuneração global ora proposto compreende a remuneração da Diretoria Estatutária da Companhia, de seu Conselho de Administração e do Conselho Fiscal no período de janeiro a dezembro de 2018, e inclui remuneração fixa e variável (esta considerando o patamar máximo atingível), direta e indireta, bem como benefícios de qualquer natureza e os montantes a serem reconhecidos no resultado da Companhia em decorrência de modelos de remuneração baseados ou referenciados em ações1, incluindo o “Plano de Incentivo de Longo Prazo”, apreciado na Assembleia
1 As informações divulgadas pela Companhia nesta Proposta da Administração têm como base a regulamentação da CVM e as regras contábeis sobre o tema. Vale ressaltar, entretanto, que, considerando as características do seu Plano de Opção, os valores relacionados à remuneração baseada em ações com base no Plano de Opção não configuram “remuneração” para fins trabalhistas, fiscais e previdenciários. Para fins contábeis, tal como disposto no Pronunciamento do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 10 (CPC 10), os valores relacionados aos planos de opção de compra de ações outorgados aos colaboradores da Companhia são contabilizados como pagamento baseado em ações, devendo constar nas demonstrações financeiras como tal.
Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2017. No montante proposto acima, não são considerados tributos e contribuições para a previdência social oficial2.
Caso o Conselho Fiscal seja instalado para o exercício de 2018, a administração propõe a remuneração mensal individual dos membros efetivos do Conselho Fiscal de, no mínimo, 10% (dez por cento), e, no máximo, 20% (vinte por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, excluídos deste cálculo os encargos, bonificações e 13º salário, e observado o limite da remuneração global dos administradores ora aprovada. Os membros do Conselho Fiscal receberão 12 salários mensais e não haverá benefícios, verbas de representação e participação nos resultados.
Informações adicionais sobre a remuneração dos administradores prevista para o ano de 2018 estão disponíveis no Anexo VII.
(i) Comparação entre os valores propostos no exercício social anterior e os valores realizados
Diferença - Valores da proposta de 2017 e dos valores realizados
Órgão Valores 2017 Propostos Valores 2017 Realizados Motivos
Conselho de
Administração R$ 5.739.231,94 R$ 5.806.707,70 Aumento realizado ao longo do ano
Diretoria1 R$ 52.723.768,06 R$ 23.678.391,07
Pagamento de bônus consideravelmente abaixo das expectativas, gerando estornos
de provisionamento; queda na cotação da FIBR3, gerando estornos de provisionamento de programas baseados
em ações; não utilização de verbas previstas para eventuais rescisões Conselho Fiscal R$ 537.000,00 R$ 542.700 -
1 Incluída a remuneração baseada em ações (stock option).
(ii) Comparação da remuneração proposta com a remuneração proposta do exercício anterior e do item 13 do Formulário de Referência da Companhia
Diferença - Valores aprovados em 2017 e valores informados no Formulário de Referência de 2017 (antes da reapresentação para inclusão dos valores realizados)
2 Como a Companhia está sujeita ao regime da Lei nº 12.546/2011, que trata da desoneração fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuição previdenciária pela Companhia é realizado de maneira global, com base em percentual da receita bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remuneração de cada um. Desse modo, não é possível individualizar o valor das contribuições previdenciárias reconhecidas no resultado da Companhia referentes à remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal.
Órgão Valores 2017 Aprovados Valores do Formulário de Referência 2017 Motivos Conselho de Administração R$ 5.739.231,94 R$ 5.739.231,94 N/A Diretoria R$ 52.723.768,06 R$ 52.723.768,06 N/A Conselho Fiscal R$ 537.000 R$ 537.000 N/A
(iii) Comparação entre a proposta de remuneração para 2018 e a proposta de remuneração do exercício anterior
Diferença - Valores da proposta atual e da proposta anterior
Órgão Valores 2018 Propostos Valores 2017 Propostos Motivos
Conselho de
Administração R$ 7.214.009 R$ 5.739.231,94
Valores salariais maiores e possibilidade de retomada da oneração
fiscal da folha
Diretoria1 R$ 47.080.391 R$ 52.723.768,06
Valor menor previsto para eventuais rescisões (margem de segurança);
menor projeção de Programas Baseados em Ações por conta do valor
da cotação da FIBR3 em 2017 Conselho Fiscal R$ 705.600 R$ 537.000,00 Valores salarias maiores e possibilidade de retomada da oneração fiscal da
folha
1 Incluída a remuneração baseada em ações (stock option e Plano de Incentivo de Longo
Prazo).
Permanecemos à disposição de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.
Cordialmente,
José Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administração
ANEXO I – MODELO DO BOLETIM DE VOTO À DISTÂNCIA FIBRIA CELULOSE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 60.643.228/0001-21 NIRE 35.300.022.807
BOLETIM DE VOTO À DISTÂNCIA DA assembleia geral ordinária
da FIBRIA CELULOSE S.A. A SER REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2018
1. Nome e endereço de e-mail do acionista:
Nome: E-mail:
2. CNPJ ou CPF do acionista: 3. Orientações de preenchimento:
Caso o acionista opte por exercer seu direito de voto à distância, nos termos da Instrução CVM nº 481/2009, conforme alterada, este deverá preencher o presente boletim de voto à distância (“Boletim”), o qual somente será considerado válido, bem como os votos nele proferidos contabilizados no quórum da assembleia geral, se observadas as seguintes condições:
(i) todos os campos, necessariamente, deverão estar devidamente preenchidos; (ii) todas as páginas deverão ser rubricadas; e
(iii) a última página deverá ser assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente. É imprescindível que os itens (i) e (ii) acima sejam preenchidos com o nome (ou denominação social) completo do acionista e o número do Cadastro no Ministério da Fazenda, seja de pessoa jurídica (CNPJ/MF) ou de pessoa física (CPF/MF), além de um endereço de e-mail para eventual contato.
Será exigido o reconhecimento das firmas apostas no Boletim, bem como, no caso de documento estrangeiro, a sua consularização ou aposição de apostila, no caso de documento emitido por países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos (Convenção da Apostila) de 5 de outubro de 1961.
4. Orientações de envio:
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá (i) preencher e enviar o presente Boletim diretamente à Companhia; ou (ii) transmitir as instruções de preenchimento para prestadores de serviços, conforme orientações abaixo:
No primeiro caso, a Companhia deverá receber (por correio postal ou eletrônico), até 20/04/2018 os seguintes documentos:
ii) cópia autenticada:
a) pessoas físicas: documento de identidade com foto do acionista ou de seu representante legal;
b) pessoas jurídicas: documento de identidade com foto seu representante legal (se for representante, necessário enviar procuração); contrato social/estatuto social consolidado e atualizado; e documento que comprove a representação;
c) fundos de investimento: documento de identidade com foto do seu representante legal; contrato social/estatuto social consolidado e atualizado; documento que comprove a representação; último regulamento consolidado e atualizado.
*Os documentos oriundos do exterior devem ser notarizados, consularizados, traduzidos por tradutor juramentado e registrados no Registro de Títulos e Documentos (sendo oriundos de países signatários da Convenção da Apostila a legalização diplomática ou consular anterior a 14/08/2016 deverá ser substituída pela aposição de apostila).
- O acionista também poderá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia observando as regras por eles determinadas. O procedimento para essa opção deve ser verificado junto aos prestadores. O prazo para transmissão das instruções para os agentes de custódias também é de 7 dias antes da data da assembleia.
*A central depositária da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão, desconsiderará instruções divergentes pertencentes ao mesmo acionista em relação a uma mesma deliberação. A Companhia comunicará ao acionista o recebimento da documentação e sua aceitação ou, necessidade de retificação ou, sua rejeição. A entrega fora do prazo acarretará na retificação, complementação de documentos ou rejeição do boletim.
5. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto à distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à Companhia:
Departamento de Relações com Investidores da Fibria S.A
Escritório da Fibria
Rua Fidêncio Ramos, nº 302, 3º andar, Torre B Edifício Vila Olímpia Corporate, Bairro Vila Olímpia, Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 04551-010
E-mail: ir@fibria.com.br
6. Nome, endereço físico e eletrônico, telefone e pessoa para contato da instituição financeira contratada pela companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, conforme aplicável:
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar Itaim Bibi, São Paulo, SP
CEP 04538-132
Tel: +55 11 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) Tel: 0800 7209285 (demais localidades)
E-MAIL: ATENDIMENTOESCRITURACAO@ITAU-UNIBANCO.COM.BR
7. Manifestação de voto:
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância, deverá, abaixo, se manifestar acerca das matérias de ordem ordinárias tratadas na Assembleia Geral Ordinária do dia 27 de abril de 2018:
8. Deliberar sobre as contas dos administradores, do relatório da administração, das demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do relatório do Comitê de Auditoria Estatutário referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
9. Deliberar sobre proposta da administração de orçamento de capital para exercício social de 2018, conforme divulgado pela Companhia nas demonstrações financeiras e na proposta da administração para assembleia geral ordinária.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
10. Deliberar sobre a proposta da administração de destinação do resultado conforme segue:
(a) destinação do montante de R$ 54.263.238,86 para a reserva legal;
(b) distribuição do montante de R$ 257.750.384,59, equivalente a R$ 0,465925316 por ação ordinária, desconsideradas as ações em tesouraria, correspondente a 25% do lucro líquido ajustado, a título de dividendo obrigatório, sendo que, conforme descrito na proposta da administração, tal valor por ação poderá ser reduzido em até 0,10% como consequência de eventual exercício de opções de compra de ações da Companhia no âmbito do Plano de Opção desde 26 de março de 2018 até 27 de abril de 2018; e
e
(c) retenção do montante de R$ 773.251.153,76, correspondente a, aproximadamente, 75% do lucro líquido ajustado, destinado à Reserva de Lucros para Investimentos da Companhia.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
11. Deliberar sobre a instalação do conselho fiscal da Companhia, com funcionamento até a próxima assembleia geral ordinária da Companhia.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
12. Fixar o número de 3 (três) membros do Conselho Fiscal da Companhia com prazo de gestão até a próxima assembleia geral ordinária da Companhia.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
13. Eleger os membros para compor o Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a próxima assembleia geral ordinária:
Chapa única:
Candidato: Mauricio Aquino Halewicz (efetivo); Suplente: Geraldo Gianini
Candidato: Gilsomar Maia Sebastião (efetivo); Suplente: Antônio Felizardo Leocadio [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, § 4º, e 240 da Lei nº 6.404/76, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?
[ ] Sim [ ] Não
14. Eleição em separado de membro do conselho fiscal por acionistas minoritários detentores de ações ordinárias:
(O acionista somente pode preencher este campo se deixar o campo 13 em branco)
Carvalho
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se Candidatos 2: Marcos Tadeu De Siqueira (efetivo); Suplente: Geraldo Affonso Ferreira Filho
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
15. Fixar a remuneração global dos administradores em R$ 55.000.000,00 (cinquenta e cinco milhões de reais) e dos membros do conselho fiscal em exercício em montante correspondente exercício, a no mínimo, 10% (dez por cento), e, no máximo, 20% (vinte por cento) da remuneração que, em média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, nos termos do art. 162, § 3.º da Lei nº 6.404/76.
[ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se
16. Em caso de segunda convocação dessa Assembleia Geral, as instruções de voto constantes nesse boletim podem ser consideradas também para a realização da Assembleia em segunda convocação?
[ ] Sim [ ] Não
[Local], [data].
