Notas Explicativas
29 Informações suplementares aos fluxos de caixa
Janeiro a março de 2017
Janeiro a março de 2016
Total das adições do intangível (Nota 13 (b)) 734.828 652.480
Itens que não afetaram o caixa (ver composição a seguir) (213.942) (251.502)
Total das adições no intangível conforme demonstração do fluxo de caixa 520.886 400.978 Transações de investimentos e financiamentos que afetaram o intangível,
mas não envolveram caixa:
Juros capitalizados no exercício (Nota 13 (e)) 166.223 123.717
Empreiteiros a pagar (81.182) (44.689)
Parceria Público-Privada – PPP São Lourenço (Nota 13 (h)) 113.202 156.765
Arrendamento Mercantil - 2.815
Margem de construção (Notas 13 (f) e 23) 15.699 12.894
Total 213.942 251.502
30 Eventos subsequentes
Implantação do Sistema SAP (ERP - Enterprise Resource Planning System)
Em 10 de abril de 2017, a Companhia implantou o Sistema Integrado de Gestão Empresarial (Enterprise Resource Planning - SAP ERP), constituído por um conjunto de programas que integra todas as informações dos processos da Companhia, em uma mesma base de dados. Protocolo de Intenções com o município de Guarulhos
Em 10 de abril de 2017, a Sabesp assinou um Protocolo de Intenções com o município de Guarulhos para elaborar estudos e avaliações visando o equacionamento das relações comerciais e das dívidas existentes entre o município e a Companhia.
Notícias divulgadas pela imprensa a respeito de suposta irregularidade em dois
contratos com a Odebrecht
Em 25 de abril de 2017, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado sobre as notícias divulgadas pela imprensa a respeito de suposta irregularidade em dois contratos com a Odebrecht, conforme delações de um de seus ex-executivos.
Notas Explicativas
Foram efetuados procedimentos internos para averiguar se existem indícios de suposta irregularidade nos contratos mencionados na reportagem e concluiu-se que não existem evidências de irregularidades nesses contratos.
Qualquer novo fato ou indício ensejará novas diligências por parte da Companhia.
Segunda Revisão Tarifária Ordinária da Sabesp - Novo Cronograma
Em 26 de abril de 2017, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP) publicou Comunicado que altera o cronograma da etapa inicial da Revisão Tarifária da Sabesp.
A Tarifa Média Máxima Preliminar ("P0 Preliminar") será divulgada até 30 de junho de 2017. Foi mantida a divulgação da Tarifa Média Máxima Final ("P0 Final") até 10 de abril de 2018. Assembleia Geral Ordinária
Em 28 de abril de 2017 foi realizada a Assembleia Geral Ordinária, que tomou as seguintes decisões:
·Aprovação das demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016;
·Destinação do lucro do exercício de 2016;
·Eleição do Sr. Francisco Luiz Sibut Gomide para compor o Conselho de Administração; e ·Eleição de membros, efetivos e suplentes, do Conselho Fiscal.
Segunda Revisão Tarifária Ordinária da Sabesp
Em 10 de maio de 2017, a Diretoria Colegiada deliberou pelo encaminhamento em 11 de maio de 2017 de solicitação formal à Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP para que esta postergue em 30 dias o cronograma da revisão tarifária em curso, com os seguintes objetivos:
·considerar ainda nesta etapa o relatório técnico elaborado pela Sabesp acerca da glosa em tubulações praticada no primeiro ciclo, pleiteando a sua incorporação na base de cálculo do P0 preliminar; e
·prestar esclarecimentos e informações complementares ao Plano de Negócios solicitados pela ARSESP.
Segunda Revisão Tarifária Ordinária da Sabesp
Em 11 de maio de 2017, a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP, em atendimento à solicitação da Sabesp publicou a Deliberação nº 722 a qual:
(i) concede à Companhia o prazo adicional solicitado para a complementação e envio de informações para a etapa inicial do processo de revisão tarifária preliminar; e
(ii) informa que divulgará até o dia 19 deste mês o novo cronograma da etapa inicial da 2ª Revisão Tarifária Ordinária da Sabesp, resultante do prazo adicional concedido para o envio de informações.
Protocolo de Intenções com o município de Santo André
Em 11 de maio de 2017, foi celebrado Protocolo de Intenções com o município de Santo André para elaborar estudos e avaliações visando o equacionamento das relações comerciais e das dívidas existentes entre o município e a Companhia.
21ª emissão de debêntures
Em 12 de maio de 2017, o Conselho de Administração da Sabesp aprovou a realização da 21ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, no montante total de R$ 500.000. Os recursos obtidos com a emissão das Debêntures serão destinados ao refinanciamento de compromissos financeiros vincendos em 2017 e à recomposição de caixa da Companhia.
Estudos para Capitalização
Conforme reunião realizada em 12 de maio de 2017 do Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização, instituído pela Lei Estadual 9.361, de 5 de julho de 1996, foi deliberado por unanimidade dos presentes aprovar (“Deliberação”):
(i) a realização de estudos para a Capitalização (conforme termo definido a seguir) da Sabesp;
(ii) a contratação, pela Sabesp, da International Finance Corporation, vinculada ao Banco Mundial;
(iii) a celebração de convênio entre a Sabesp e o Governo do Estado, por intermédio da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos e da Secretaria de Fazenda, para definir o escopo da contratação e disciplinar o relacionamento entre as partes conveniadas, incluindo ressarcimento proporcional das despesas.
A Capitalização proposta prevê a criação de uma sociedade anônima para exercer o controle acionário direto sobre a Sabesp mediante a conferência das ações de titularidade do Estado de São Paulo no capital social dessa nova sociedade anônima. O Estado de São Paulo continuará, em qualquer hipótese, detendo participação acionária suficiente para garantir o exercício do controle acionário da Sabesp, conforme previsto em lei. O objetivo da Capitalização é superar a situação restritiva para a realização de investimentos que visam a preservar a expansão das atividades de universalização de serviços de saneamento básico promovidos pela Companhia.
Notas Explicativas
Caso os estudos avancem, serão divulgadas novas informações a respeito da eventual Capitalização que, se continuada, poderá prever a admissão de investidores institucionais para aportar recursos financeiros no capital social da nova sociedade, permitindo fortalecer a governança corporativa e a eficiência empresarial da Sabesp com objetivo de promover e acelerar a universalização dos serviços de saneamento no Estado de São Paulo.
Durante este processo a Companhia comunicará qualquer desdobramento relevante sobre o assunto.
Comentário sobre o comportamento das projeções empresariais
As projeções apresentadas no Formulário de Referência são feitas em bases anuais e não trimestrais, portanto, não se aplica o confronto trimestral entre as informações divulgadas no Formulário de Referência com os resultados obtidos no trimestre.