Initial Exchange Offerings (IEOs)

As exchanges são organizações intermediadoras na relação havida entre o investidor, ou consumidor, e os emissores de criptoativos. São plataformas digitais que custodiam criptoativos (como Bitcoin, Ether, Tether etc.) ou moedas fiduciárias (fiat currencies, como o Real, Euro, Dólar etc.). Além disso, também efetivam as transações de compra e venda dos criptoativos que tenham em custódia. Ou seja, fazem as vezes da bolsa de valores e do mercado de balcão.

As exchanges ainda são desprovidas de regulamentação no Brasil e, por serem entidades privadas, cada qual possui suas próprias características, seguindo seu próprio modelo de negócio.³⁵⁹ Conforme será endereçado no subtópico ‘3.3.1’, existem dois Projetos de Lei em que há uma definição legal proposta a respeito desses intermediários.

Para a Securities Commision da Malásia, órgão local regulador dos valores mobiliários, em recente relatório contendo orientações para as IEOs, a definição desta modalidade está atrelada à ideia de se: “oferecer tokens digitais por um emissor através de uma plataforma eletrônica”.³⁶⁰

Nesse sentido, as Initial Exchange Offerings (IEOs) são uma operação de ICO ou STO realizada por intermédio de uma exchange. A exchange, como uma espécie de corretora, faz a listagem do criptoativo, preparando todo o lançamento, à público, do token do emissor que deseja captar recursos. Realiza-se um filtro, uma espécie de curadoria do projeto a ser lançado, de modo a se evitar fraudes e prejuízos ao investidor interessado.

358 CAMPOS, Criptomoedas e Blockchain... p. 98-99.

359 Nesse sentido, veja-se ponderação realizada por GRUPENMACHER: “Ao se constatar que essas plataformas não possuem uma estrutura uniforme nem exercem sua função de maneira única, o que se soma à ausência de regulação ou norma específica a elas aplicável, percebe-se que se está falando de modelos de negócios. Desta feita, é necessário conhecer as especificidades de cada modelo de negócio para compreendê-lo de forma analítica. No entanto, para realizar este trabalho, optou-se por compreender generalizadamente o funcionamento dessas plataformas, separando-as em centralizadas e descentralizadas”. GRUPENMACHER, Giovana Treiger.

As Plataformas de Negociação de Criptoativos: uma análise comparativa com as atividades das corretoras e da Bolsa sob a perspectiva da proteção do investidor e da prevenção à lavagem de dinheiro. 2019. 219p. Dissertação (Mestrado) – Escola de Direito de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas, 2019, p. 124.

360 Tradução livre. No original “IEO - means offering of digital tokens by an issuer through an electronic platform”. SURUHANJAYA SEKURITI – SECURITIES COMISSION MALAYSIA. Guidelines on Digital Assets. Malásia: 15 de janeiro de 2020. Disponível em:

<https://www.sc.com.my/api/documentms/download.ashx?id=dabaa83c-c2e8-40c3-9d8f-1ce3cabe598a>.

Acesso em 10/02/2020.

Nas IEOs, portanto, os players envolvidos são: (i) emissor do criptoativo; (ii) investidor; (iii) a exchange. De um lado, o investidor carece de confiança. De outro, o emissor necessita do levantamento do capital ou de usuários dos seus serviços. Nesse meio campo, as exchanges são intermediários que conseguem oferecer vantagens para esses dois grupos.

Exercem um papel de corretor, ficando com parcela dos lucros obtidos com o lançamento do token ou cobram uma taxa fixa para o serviço realizado. Opta-se, neste modelo, por uma lógica de intermediação que, de um lado, fornece a confiança necessária ao investidor ou consumidor do token e, de outro, provê liquidez ao criptoativo.³⁶¹

Pode-se dizer que os IEOs foram uma solução mercadológica para os problemas de fraudes que os ICOs enfrentaram e, por consequência, à crise de confiança causada aos investidores por decorrência destes eventos. Muito embora haja um custo envolvido, o processo de listagem de tokens nas exchanges tornou-se a regra para os projetos envolvendo venda pública de tokens, dado que elas realizam um trabalho de due diligence prévio que traz maior confiança e segurança para o investidor.

De acordo com a SEC, em pronunciamento a respeito das IEOs, ocorrido em 14 de janeiro de 2020, a autoridade reguladora entendeu que a modalidade se assemelha às ICOs, dado que a diferença está na existência de uma plataforma online que faz o lançamento do token em nome da empresa emissora.

As exchanges, para a SEC, podem estar sujeitas à necessidade de registro prévio como uma corretora nacional de valores mobiliários. Uma análise caso a caso também deve ser realizada, a fim de verificar essa submissão à legislação do setor. De todo modo, a entidade esclarece que, mesmo plataformas de exchanges situadas no exterior, caso ofereçam títulos equivalentes a valores mobiliários aos cidadãos americanos, a legislação estadunidense será aplicada.³⁶²

Disso se tem que, para o emissor do criptoativo, as regras regulatórias, portanto, não variam com relação a ICOs ou IEOs. A diferença reside simplesmente no fato de haver uma utilização de uma espécie de intermediário, que assume funções de corretora e mercado de bolsa ou balcão. Para as exchanges, questões regulatórias quanto às corretagens obtidas em

361 Quanto ao aspecto da liquidez, confira: “A opção pelo uso de plataformas para a transação de tais ativos dá-se em decorrência da necessidade de liquidez, a qual dificilmente é alcançada quando o indivíduo opera individu-almente, dado que há muitos custos de transação envolvidos para que encontre agentes ao redor do mundo inte-ressados em realizar a mesma operação e nas mesmas condições, porém do lado contrário da transação”. GRU-PENMACHER, As Plataformas de Negociação de Criptoativos... p. 125.

362 SECURITIES EXCHANGE COMMISSION. Initial Exchange Offerings (IEOs) – Investor Alert, 14 de janeiro de 2020. Disponível em: <https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/ia_initialexchangeofferings. Acesso em 15/02/2020.

tais intermediações devem ser objeto de preocupação, dado que o trabalho de intermediação, custódia e distribuição de ativos também possui regulação própria.