A aplicação do conceito de governança corporativa trata dos mecanismos externos e internos para alinhamento de interesses entre os gestores e os acionistas, que desejam maior transparên- cia entre si e os gestores e eqüidade entre as partes acionárias minoritárias e majoritárias. O maior alinhamento nas relações de agência se dá quando algumas premissas são alcançadas:
• Os gestores não possuem informações ocultas (ausência de assimetria informacional). Os acionistas sabem o que constitui uma ação eficiente e qual o produto esperado. • Os acionistas (principais) têm completa informação
sobre as ações empreendidas pelos gestores e seus resultados.
• Os gestores atuam sob baixo risco – são conscientes do que receberão com a conduta alinhada ao interesse dos acionistas.
Fonte: Waack (2004).
Figura 4.1 – A relação entre alinhamento e desempenho organizacional.
Tais premissas são evidentemente inalcançáveis na sua plenitude, servem apenas como marcos de referência. O que se busca, na verdade, é minimizar o desalinhamento, ou minimi-
zar os custos de agência, partindo-se do pressuposto de que um
empreendimento mais bem alinhado possui mais chances de sucesso. A Figura 4.1 sugere que a organização é um feixe com-
plexo de múltiplos constituintes, que interagem de acordo com uma lógica individual e coletiva. A elevação do desempenho da organização passa pela redução de atritos derivados dos conflitos de interesse.
Em síntese, os custos de agência compõem a somatória de alguns itens:
• As perdas residuais caracterizadas pela diminuição da riqueza dos acionistas como conseqüência de decisões tomadas pelos gestores.
• Os gastos com monitoramento das ações dos gestores (relatórios, balanços, auditorias, sistemas de informa- ção gerenciais, divulgação).
• Os gastos para promover a transparência e a prestação de contas das atividades dos gestores.
• Os gastos de elaboração de contratos entre gestores e acionistas.
Governança e alinhamento são conceitos intrinsecamente liga- dos. Uma definição proposta por Shleifer e Vishny apud Oki-
mura (2003, p. 16), traduz governança como:
Um conjunto de restrições que os administradores aplicam sobre si próprios ou que os investidores aplicam sobre os administra- dores, de forma a reduzir a má alocação de recursos ex post e motivar os investidores a investirem mais recursos ex ante.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)1
traduz operacionalmente o conceito de governança corporativa, 1 O IBGC exerce um importante papel na disseminação das práticas de boa
governança no Brasil, oferecendo atividades jurídicas, treinamento, palestras, seminários e pesquisas visando a divulgação do tema. Em 2001, o IBGC lançou o seu Código das melhores práticas, com um check-list de procedimentos para ope- racionalização dos princípios de transparência, eqüidade, prestação de contas (accountability) e ética (www.ibgc.org.br).
baseando-se em princípios de transparência, eqüidade, presta- ção de contas (accountability) e ética:
São as práticas e os relacionamentos entre os acionistas/cotis- tas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital.
Duas formas básicas existem para a busca do alinhamento: mecanismos de incentivo e monitoramento. Em uma relação prin-
cipal/agente (acionistas/gestores), o principal busca implementar
uma estrutura de incentivos e monitoramento visando alinhar os interesses do agente aos seus interesses. O alinhamento de interesses pode ser resumido na arte de governar empresas preservando os interesses de longo prazo do empreendimento e de seus acionistas. Tendo em vista que não podem existir sem o suporte de seus stakeholders, as empresas bem governa- das consistentemente atuam no sentido de alinhar interesses e expectativas de seus stakeholders, como os empregados, clientes, acionistas e comunidade em geral.
Essa definição sugere que a empresa é governada por um
nexo de contratos, formais e informais, que rege a relação entre
todas as partes interessadas. Os contratos, por mais elaborados que sejam, são sempre incompletos, pelo enorme conjunto de possibilidades e pela própria racionalidade limitada em se mensurar todos os desdobramentos possíveis.
As práticas de governança corporativa constituem uma for- ma de proteção aos acionistas, especialmente aos minoritários, ante os gestores que conduzem a organização. Nessa situação, alguns analistas alinhados com a visão clássica da empresa consideram que os acionistas, na prática, constituem a categoria mais vulnerável entre todos os stakeholders, em um mercado aberto e livre. Os clientes que se sentem atingidos pela empresa
podem deixar de adquirir seus produtos ou serviços. Muitas das categorias de funcionários são protegidas por sindicatos. Mas o acionista que investe na empresa depende exclusivamen- te dos gestores para proteger e incrementar o valor de suas ações. Ao acionista caberão os direitos residuais do empreendimento, após o pagamento dos funcionários, dos credores, do governo (impostos) etc. Todos precedem os acionistas nos direitos sobre a geração de recursos do empreendimento.
Quadro 4.2 – A governança corporativa e as ações sociais
Embora os conceitos que embasam a teoria dos stakeholders sejam convergentes para o conceito de governança corporativa, no sentido de ampliar a voz e a transparência da informação entre os diversos grupos de interesse nas atividades da organização, tal associação não é simples e, muitas vezes, podem ocorrer situações contraditórias.
Nesse sentido, as ações de responsabilidade social das empresas, especialmente projetos sociais, que se enquadram na categoria de
responsabilidade discricionária (ver A pirâmide de Carroll na Figura 2.1)
devem ser analisadas considerando-se os princípios de governança. Como exemplo, pode-se supor a situação de uma grande corporação de capital disperso, com milhares de proprietários acionistas. Tais acio- nistas (stockholders) podem ter expectativas e interesses distintos confor- me a sua porção (stake) na organização. Os gestores da empresa podem propor uma determinada ação na comunidade, ou uma política de aloca- ção sistemática de recursos para causas sociais, que não teriam consenso entre os proprietários. Muitos poderiam ser contra, seja por não terem informação simétrica de possíveis retornos positivos dessas ações – ale- gando que prefeririam investir diretamente em ações sociais com o lucro recebido – seja por não compartilharem a mesma visão filosófica sobre a função social das organizações na sociedade. Em tais situações, muitos proprietários podem encarar essas atividades como desvio de recursos e potencial diminuição de seus retornos esperados, ou seja, os gestores estariam, na verdade, “fazendo o bem com recursos alheios”.