9A. Detalhes da oferta e do registro
Nossas ações preferenciais são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ITUB” na forma de American Depositary Shares (ADSs). Registramos as ADSs na NYSE e nos tornamos uma companhia registrada nos EUA em 21 de fevereiro de 2002, e portanto, observamos os critérios da bolsa e da SEC, que incluem a divulgação das demonstrações financeiras em U.S. GAAP e o atendimento às exigências da legislação dos EUA, inclusive a Lei Sarbanes-Oxley. Naquela ocasião, cada ADS representava 500 ações preferenciais. Em 20 de outubro de 2004, efetuamos um grupamento de ações mediante o qual cada duas ADSs representavam uma ação preferencial. Em outubro de 2005, um outro desdobramento de ações foi realizado no Brasil, resultando em um índice de ADS por ação preferencial igual a 1:1. Em outubro de 2007, efetuamos um desdobramento de ações, pelo qual uma nova ADR foi distribuída para cada ADR negociada na NYSE. Em junho de 2008, efetuamos um desdobramento de ações, pelo qual quatro novas ADRs foram distribuídas para cada ADR negociada na NYSE. As ADSs são comprovadas por ADRs emitidos por The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, mediante um contrato de depósito datado de 31 de maio de 2001, alterado e reformulado em 20 de fevereiro de 2002, entre nós, o depositário e os detentores e usufrutuários de ADRs.
Somos uma empresa de capital aberto com ações negociadas no mercado desde a nossa fundação, em 1945, data do nosso registro na BOVESPA, que é o principal mercado de negociação para nossas ações preferenciais e ordinárias. Nossas ações são negociadas na BOVESPA sob o símbolo “ITUB4” para as ações preferenciais e “ITUB3” para as ações ordinárias sem valor nominal.
Em 31 de dezembro de 2008, havia:
• um total de 2.074.227.040 ações preferenciais emitidas, incluindo 58.763.000 ações em tesouraria, e 2.081.169.523 ações ordinárias emitidas (inclui a emissão de 527.750.941 ações ordinárias e 614.237.130 ações preferenciais, à luz da Associação com o Unibanco, de acordo com a assembleia geral extraordinária realizada em 28 de novembro de 2008), e
• 51.706.999 ações ordinárias e 713.451.160 ações preferenciais detidas por investidores estrangeiros (esta quantidade foi calculada com base nos endereços dos investidores lançados em nossos registros relacionados às ações que se encontram sob nossa custódia e também inclui a participação detida pelo BAC), representando respectivamente 3,3% e 48,5% do total em circulação de cada classe. Registramos uma classe de ADSs segundo a declaração de registro no Formulário F-6 de acordo com a Lei dos Valores Mobiliários. Em resultado do desdobramento de ações realizado em 3 de outubro de 2005, uma ADS passou a representar uma ação preferencial sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2008, havia aproximadamente 289,1 milhões de ADSs em circulação, representando aproximadamente 19,7% das ações preferenciais. Todas as ADSs foram registradas em nome de The Depository Trust Company e The Bank of New York Mellon. Em 31 de dezembro de 2008, havia 50 detentores de ADRs registrados.
Nossas ações preferenciais também são negociadas na forma de Certificados de Depósitos Argentinos, ou CEDEARs, na Bolsa de Comércio de Buenos Aires, ou BCBA. Atualmente, um CEDEAR
representa uma ação preferencial sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2008, havia cerca de 4.674.000 CEDEARs em circulação.
A tabela a seguir apresenta, para os períodos indicados, a cotação máxima e mínima informada para venda de nossas ações preferenciais na BOVESPA, em reais e dólares dos EUA à taxa comercial de venda de dólares dos EUA no último dia de cada período. Consulte o “Item 3A. Dados Financeiros Selecionados – Taxas de câmbio”, para informações relativas às taxas de câmbio vigentes nos períodos indicados abaixo. Todas as informações referentes a períodos anteriores a junho de 2008, quando ocorreu a bonificação em ações de 25%, são aqui apresentadas após dar efeito retroativo a tal desdobramento.
Período Máx. Mín. Máx. Mín. 2004 16.40 8.92 6.06 2.85 2005 23.96 15.02 10.99 5.65 2006 31.00 20.41 14.80 8.93 2007 41.20 27.00 23.34 12.62 2008 41.90 16.91 25.38 7.32 2007 1º trimestre 32.00 27.00 15.26 12.62 2º trimestre 36.00 28.04 18.52 13.69 3º trimestre 37.84 28.48 20.45 13.48 4º trimestre 41.20 32.82 23.34 17.74 2008 1º trimestre 36.78 28.46 21.68 16.14 2º trimestre 41.90 31.64 25.38 18.39 3º trimestre 34.89 27.00 22.06 13.96 4º trimestre 32.44 16.91 16.88 7.32 2009 1º trimestre 30.28 20.32 13.83 8.39 Janeiro 2009 30.28 22.11 13.83 9.38 Fevereiro 2009 26.43 21.91 11.73 9.21 Março 2009 26.93 20.32 12.04 8.39 Abril 2009 30.72 25.22 14.10 11.01 Maio 2009 33.40 28.00 16.45 13.34 15 de junho de 2009 31.63 30.14 16.26 15.49 Fonte: Economática
Foram os seguintes os preços da ação nos últimos seis meses:
R$ por US$ por
Período Máximo Mínimo 2004 6.07 2.83 2005 11.07 5.64 2006 14.58 8.87 2007 23.50 12.62 2008 25.88 6.70 2007 1º trimestre 15.28 12.62 2º trimestre 18.64 13.72 3º trimestre 20.47 13.38 4º trimestre 23.50 17.87 2008 1º trimestre 21.80 16.02 2º trimestre 25.88 18.48 3º trimestre 22.03 11.42 4º trimestre 19.48 6.70 2009 1º trimestre 13.96 8.30 Janeiro 2009 13.96 9.05 Fevereiro 2009 11.79 8.56 Março 2009 12.12 8.30 Abril 2009 14.15 10.95 Maio de 2009 16.40 13.27 15 de junho de 2009 16.25 15.36 Fonte: Economática
US$ por ADS
Foram os seguintes os preços da ação nos últimos seis meses:
A próxima tabela apresenta, para os períodos indicados, a cotação máxima e mínima de venda em dólares dos EUA das ADSs no mercado de balcão e na NYSE.
9B. Plano de distribuição
Não aplicável.
9C. Mercados
Negociação nas bolsas de valores brasileiras
Em 2000, as bolsas de valores do Brasil celebraram memorandos de entendimento e, a partir dessa data, todos os títulos passaram a ser negociados somente na BM&F e na BOVESPA, com exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, que continuaram a ser negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.
O principal mercado de negociação de nossas ações preferenciais e ordinárias é a BOVESPA. A liquidação das operações é feita três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são efetuados nas dependências de câmaras de compensação próprias de cada bolsa, que mantêm contas para as corretoras associadas. Normalmente, exige-se que o vendedor entregue as ações à câmara de compensação no segundo dia útil após a data da negociação.
A BOVESPA é o maior centro de negociação de ações da América Latina, concentrando aproximadamente 70% do volume de operações realizadas na região.
Em toda a sua história, a BOVESPA passou por mudanças para simplificar sua estrutura. Em 28 de agosto de 2007, houve um processo de reestruturação societária que resultou na fusão da BM&F e da BOVESPA. O grupo passou por outro processo de reestruturação em 28 de novembro de 2008, pelo qual a sociedade de participações do grupo, BOVESPA, incorporou as controladas integrais, a Bovespa – Bolsa de Valores de São Paulo (BVSP), que era responsável pelas operações na bolsa e nos mercados de balcão organizados, e a CBLC, que prestava serviços de liquidação, compensação e de depósitos.
Essas reestruturações societárias consolidaram o processo de desmutualização, fazendo com que as negociações e os outros serviços prestados pela bolsa de valores sejam desvinculados da propriedade das ações. No antigo modelo operacional da BOVESPA, somente as corretoras que eram membros da bolsa de valores tinham permissão para operar.
A BOVESPA possui dois pregões a viva voz (open outcry trading sessions) por dia em Sistema de Negociação Eletrônica, com leilão de pré-abertura das 9h45 às 10h00, para registro de pedidos para cálculo do preço teórico de abertura; Sessão Contínua de Negociação das 10h00 às 17h00, para todos os valores mobiliários negociados em todos os mercados; call de fechamento das 16h55 minutos às 17h00, para todos os valores mobiliários negociados no mercado à vista, abrangendo a carteira do Índice BOVESPA e série de opções com maior liquidez. Após a sessão de negociação do mercado, a pré-abertura das 17h30 minutos às 17h45 minutos, período para cancelamento de ofertas de compra e venda registradas na sessão de negociação; sessão de negociação das 17h45 às 19h00.
Para melhor controlar a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema de “circuit breaker” segundo o qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que os índices da BOVESPA ficarem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice registrado na sessão de negociação anterior.
A BOVESPA é significativamente menos líquida do que a NYSE ou do que as outras principais bolsas de valores do mundo. Em 31 de dezembro de 2008, a capitalização total de mercado das 392 empresas registradas na BOVESPA era equivalente a cerca de R$ 1.375 bilhões, sendo que as 10 maiores empresas registradas naquela bolsa representavam 52,4% da capitalização de mercado de todas as empresas registradas. Por comparação, em 31 de dezembro de 2008, a capitalização total de mercado das 1.913 empresas registradas na NYSE era de aproximadamente US$ 14,3 trilhões e as 10 maiores empresas registradas na NYSE representavam aproximadamente 15% da capitalização total de mercado de todas as empresas registradas. Embora todas as ações em circulação de uma empresa registrada possam ser negociadas na BOVESPA, na maioria dos casos, menos que a metade das ações registradas está efetivamente disponível para negociação pública, sendo o restante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um acionista principal.
A negociação na BOVESPA por um detentor não considerado domiciliado no Brasil para fins fiscais e normativos, um detentor não brasileiro, está sujeito a certas limitações nos termos da legislação de investimento estrangeiro brasileira. Com raras exceções, os detentores não brasileiros podem negociar nas bolsas de valores brasileiras somente de acordo com as exigências da Resolução nº 2.689 do CMN. Essa Resolução requer que os títulos detidos por detentores não brasileiros sejam mantidos em custódia de instituições financeiras, ou em contas de depósito junto às mesmas, e que sejam registrados em uma câmara de compensação. Essas instituições financeiras e câmaras de compensação devem estar devidamente autorizadas a atuar nessa qualidade pelo Banco Central e pela CVM. Além disso, a Resolução nº 2.689 do CMN requer que os detentores não brasileiros restrinjam a negociação de seus títulos a transações nas bolsas de valores brasileiras ou mercados de balcão qualificados. Com raras exceções, os detentores não brasileiros não podem transferir a titularidade dos investimentos realizados nos termos da Resolução nº 2.689 do CMN a outros detentores não brasileiros por meio de uma transação particular. Consulte o “Item 10E. Tributação – Considerações sobre Impostos Brasileiros” para ver uma descrição de certos benefícios fiscais concedidos a detentores não brasileiros que se qualificam nos termos da Resolução nº 2.689.
Regulamentação dos mercados acionários brasileiros
O mercado acionário brasileiro é regulamentado pela CVM, que tem autoridade sobre as bolsas de valores e os mercados acionários em geral, o CMN e o Banco Central, que tem poderes, entre outros, de conceder autorização de funcionamento para corretoras e que regula as operações de investimento estrangeiro e câmbio.
Segundo a legislação societária brasileira, uma empresa pode ser uma companhia aberta, como nós, ou uma companhia fechada. Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de relatórios. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus títulos e valores
mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas privadamente, respeitadas certas limitações. Para obtenção de registro nas bolsas de valores brasileiras, a empresa deve solicitar o registro à CVM e à bolsa de valores no local onde a empresa tem sua sede. Uma vez aceita para registro pela bolsa de valores e concedido o registro na CVM como companhia aberta, os títulos e valores mobiliários da empresa poderão, em determinadas circunstâncias, ser negociados em todas as outras bolsas de valores brasileiras.
A negociação de títulos e valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras pode ser suspensa quando solicitada por uma empresa antes de uma comunicação relevante. A negociação poderá também ser suspensa por iniciativa da bolsa de valores brasileira ou da CVM, em função de, entre outras razões, acreditar- se que a empresa forneceu informações inadequadas com relação a fatos importantes, ou deu respostas inadequadas às consultas da CVM ou da bolsa de valores pertinentes.
A lei de valores mobiliários brasileira, a legislação societária e as leis e regulamentações emitidas pela CVM, pelo CMN e pelo Banco Central preveem, entre outras coisas, exigências de divulgação aplicáveis aos emissores de títulos e valores mobiliários negociados, restrições à utilização de informações privilegiadas e manipulação de preços, e proteção aos acionistas minoritários. Em 3 de janeiro de 2002, a CVM emitiu a Instrução nº 358 que alterou as regras aplicáveis à divulgação de fatos relevantes, que entrou em vigor em 18 de abril de 2002. De acordo com essa regulamentação, estabelecemos políticas internas aplicáveis à divulgação de fatos relevantes e à confidencialidade de informações não públicas. Consulte as “Práticas de governança corporativa” a seguir. A CVM também emitiu várias instruções sobre exigências de divulgação, a saber, Instruções nº 361 e No. 400 e para a regulamentação de ofertas públicas, Instrução nº 380 para a regulamentação de ofertas pela Internet e Instrução n° 381 para a regulamentação de auditores independentes.
Práticas de governança corporativa
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos de registro especial, conhecidos como Níveis 1 e 2 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado que visam a promover um mercado secundário para títulos emitidos por empresas brasileiras com títulos registrados na BOVESPA, fazendo com que essas empresas sigam as boas práticas de governança corporativa. Os segmentos de registro foram planejados para a negociação de ações emitidas por empresas que voluntariamente se comprometem a se ater às práticas de governança corporativa e exigências de divulgação, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Esses segmentos de registro aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas para os acionistas.
Para se tornar uma empresa do Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, um emissor deve concordar, entre outras coisas, em (a) assegurar que as ações do emissor que representem 25% de seu capital social total estejam efetivamente disponíveis para negociação (free float), (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a titularidade diluída de ações sempre que realizar uma oferta pública, (c) cumprir com padrões mínimos de divulgação trimestral, (d) observar políticas de divulgação mais rigorosas com relação às transações realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores que envolvam títulos emitidos pelo emissor, (e) divulgar os termos dos contratos celebrados com partes relacionadas e (f) disponibilizar uma programação de eventos corporativos para os acionistas.
Para se tornar uma empresa do Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, um emissor deve concordar, entre outras coisas, em (a) cumprir com todas as exigências de registro para as empresas do nível 1, (b) outorgar direitos de venda conjunta (tag along rights) para todos os acionistas com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação pelo bloco controlador de ações ordinárias e 80% do preço pago por ação pelo bloco controlador de ações preferenciais, (c) outorgar direitos de voto para os detentores de ações preferenciais com relação a certas reestruturações societárias e transações com partes relacionadas, como por exemplo (i) qualquer transformação da empresa em outro tipo societário, (ii) qualquer fusão, consolidação ou cisão da empresa, (iii) aprovação de quaisquer transações entre a empresa e seu acionista controlador, inclusive partes relacionadas com o acionista controlador, (iv) aprovação de qualquer avaliação de ativos a serem entregues para a empresa em pagamento por ações emitidas em um aumento de capital, (v) nomeação de uma firma especializada para determinar o valor justo da empresa com relação a qualquer oferta de aquisição de ações cujos registros tenham sido cancelados e excluídos da bolsa, e (vi) quaisquer alterações nesses direitos de voto, (d) ter um conselho de administração formado por pelo menos cinco membros com mandato de dois anos no máximo e do qual pelo menos 20% sejam membros independentes, conforme determinado pelas regras do Nível 2, (e) preparar demonstrações financeiras anuais em inglês, incluindo demonstrações do fluxo de caixa, de acordo com as normas contábeis internacionais, como o U.S. GAAP ou as Normas Internacionais de Apresentação de Relatórios Financeiros, ou IFRS (f) se ela optar por ser excluída do segmento de Nível 2, realizar uma oferta de aquisição pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado
por um processo de avaliação), e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a solução de controvérsias entre a empresa e seus investidores.
Para ser registrada no Novo Mercado, um emissor deve atender a todas as exigências descritas acima, além de (a) emitir somente ações com direito a voto e (b) outorgar direitos de tag along para todos os acionistas com relação a uma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação pelo bloco controlador de ações ordinárias.
Nosso foco consiste na criação de valor para os nossos acionistas. Consideramos que um dos caminhos que encontramos para a geração de valor para nossos acionistas é a adoção de boas práticas de governança corporativa, um processo contínuo e de longo prazo, voltado para o crescimento sustentado da companhia. Temos seguido há muitos anos os princípios relativos à divulgação, direitos dos minoritários e transparência como parte de nossas iniciativas de governança corporativa. Por exemplo, somos uma sociedade de capital aberto cujas ações são negociadas no mercado desde que foi fundado, em 1945, ano em que fomos registrados na BOVESPA. Em fevereiro de 2002, registramos nossos ADRs Nível II na NYSE, tendo cumprido, portanto, os critérios de tal bolsa assim como os da SEC, além da exigência de divulgar as demonstrações contábeis em conformidade com o U.S. GAAP e cumprir os requisitos legais dos EUA, incluindo as exigências da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
As reuniões com o mercado são um dos canais de comunicação mais importantes com o banco e são muito apreciadas pelos investidores, analistas e acionistas. A oportunidade de interagir com os membros da nossa alta administração e de discutir as estratégias e a lucratividade pode ser um fator decisivo para a decisão de investimento. A BOVESPA exige que as empresas incluídas nos Níveis de Governança Corporativa realizem pelo menos uma reunião anual com os investidores. Realizamos reuniões com o mercado nos escritórios regionais da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais, ou APIMEC, e fazemos apresentações nos Estados Unidos e na Europa desde 1996. Nessas apresentações, temos oportunidade de fornecer à comunidade financeira detalhes sobre nosso desempenho, estratégias para agregar valor, perspectivas de futuro e outras questões relevantes. Com o compromisso de fortalecer sua posição no mercado de capitais brasileiro, temos realizado, desde 2002, apresentações nos escritórios regionais da APIMEC em várias cidades onde ela atua. Em 2007, realizamos dezesseis apresentações na APIMEC, nove “roadshows” nos Estados Unidos e Europa, quatro teleconferências em Português e quatro teleconferências em Inglês sobre os relatórios trimestrais e fatos relevantes, entre outras apresentações realizadas no Brasil, em seminários, conferências e congressos, sobre uma grande variedade de assuntos relacionados ao nosso desempenho e ao mercado de capitais.
Em novembro de 2004, fomos a primeira sociedade brasileira a adotar voluntariamente as regras operacionais de tesouraria. Essas regras são o resultado de um estudo internacional das melhores práticas do mercado e agora regem todas as nossas ações. Nossa alta administração acredita que essas regras proporcionam benefícios, tais como uma redução do risco estratégico, operacional e financeiro, diminuição do risco de concentração de mercado ou de formação inadequada de preços, reforço da estratégia de recompra de valores mobiliários, com o objetivo de preservar a liquidez e o valor para os acionistas e as melhores práticas de governança corporativa, garantindo a maior transparência das transações.
Em 8 de junho de 2006, tornamo-nos o primeiro banco não norte-americano registrado na NYSE a cumprir com todas as exigências estabelecidas na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley com respeito aos controles internos de relatórios financeiros, um ano antes da data-limite estabelecida pela SEC.
Fomos a primeira empresa no Brasil a adotar o Manual ABRASCA de Controle e Divulgação de Informações Relevantes em 2007.
Em 5 de maio de 2008 nosso Conselho de Administração decidiu aceitar a proposta do Comitê de Divulgação e Negociação sobre a instituição de uma Política de Governança Corporativa, para consolidar os nossos princípios e práticas de governança corporativa. Nossa Política de Governança Corporativa está incluída no anexo 11.2 deste relatório anual. O principal princípio no qual a nossa política se apóia é a sua busca por excelência em Governança Corporativa com vista a reforçar e proporcionar as melhores condições