Questões Concorrenciais
Processo Judicial
Até 2 de janeiro de 2014, a Companhia não era parte em processos judiciais relativos a questões concorrenciais. Entretanto, tendo em vista a incorporação da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev pela Companhia, conforme aprovado nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev realizadas em 2 de janeiro de 2014, a Companhia sucedeu a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, que foi extinta, em todos os seus direitos e obrigações. Desta maneira, neste item, quando for feita menção ao termo “Companhia” no período compreendido antes de 2 de janeiro de 2014, deve ser entendido como tendo sido feita referência à Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e, após tal data, como tendo sido feita referência à própria Companhia, ou à Companhia na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
A Companhia, na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, é parte em um processo judicial relativo a questões concorrenciais:
Tô Contigo
a. juízo 16ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal
b. instância 1ª instância
c. data de instauração 25/08/2009
d. partes no processo Companhia e Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE
e. valores, bens ou
direitos envolvidos R$352.700.000,00, relativo à multa imposta pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE
4.7 - Outras contingências relevantes
f. principais fatos
Em 22/07/2009, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE emitiu seu parecer referente a um procedimento instaurado em 2004 em decorrência de representação apresentada pela Schincariol Participações e Representações S.A. que tinha, como finalidade principal, a investigação da conduta da Companhia no mercado, especificamente, o programa da Companhia designado “Tô Contigo”, que é similar a programas de fidelidade de clientes de companhias aéreas e demais programas de milhagem.
Durante a investigação, a Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça concluiu que o programa deveria ser considerado anticoncorrencial, a menos que fossem feitos certos ajustes. O parecer da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça não ameaçava impor quaisquer multas, tendo recomendado que as demais acusações fossem indeferidas. O processo foi enviado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE que emitiu parecer, entre outras coisas, impondo multa no valor de R$352,7 milhões.
A Companhia propôs ação perante a Justiça Federal do Distrito Federal (16ª Vara Cível) contestando a decisão proferida pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Foi proferida decisão ordenando a suspensão da multa e determinadas partes da decisão, mediante a prestação de caução pela Companhia. A Companhia já apresentou carta de fiança para esse fim.
Em 29/03/2011, seguindo uma determinação constante da decisão do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE supracitada, a Secretaria de Defesa Econômica iniciou investigação para apurar se certas pessoas físicas deveriam também ser responsabilizados pelas práticas do Tô Contigo, incluindo Bernardo Pinto Paiva, atualmente Presidente da Zona LAS e Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares, atualmente Diretor de Vendas da Companhia.
g. chance de perda Possível.
h. análise do impacto em caso de perda do processo R$352,7 milhões i. valor provisionado, se houver provisão
A Companhia não realiza provisão para processos com chance de perda “possível”.
Investigações
Além disso, há algumas investigações contra a Companhia, na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, pendentes perante os órgãos de defesa da concorrência no Brasil:
Refrigeração
a. juízo Secretaria de Direito Econômico – Ministério da Justiça e posteriormente Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE
b. instância Processo Administrativo
c. data de instauração
Autuação como Procedimento Administrativo: 02/04/2007 Conversão em Processo Administrativo: 09/12/2008
d. partes no processo Companhia e Cervejaria Kaiser Brasil SA
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Investigação, pela Secretaria de Direito Econômico, visando averiguar possível prática de infração à ordem econômica, consistente na celebração de acordos de exclusividade de vendas e na política de refrigeração adotada.
4.7 - Outras contingências relevantes
f. principais fatos Permanece em fase de investigação perante a Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
g. chance de perda Remota.
h. análise do impacto em caso de perda do processo
A Lei nº 8.884/94, artigo 23, I, prevê, genericamente, a possibilidade de aplicação de multa de 1% a 30% do faturamento bruto do exercício social da Companhia anterior à instauração do processo administrativo, excluídos os impostos. Administradores podem ser multados em 10 a 50% do valor da multa aplicável à Companhia.
A Lei nº 12.529/11, que entrou em vigor em 29/05/2012, prevê genericamente, no artigo 37, I, a possibilidade de aplicação de multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto da sociedade, grupo ou conglomerado, no ramo de atividade comercial em que ocorreu a infração, no exercício social anterior à instauração do processo administrativo. Administradores podem ser multados em 1% até 20% do valor da multa aplicada à Companhia. É possível que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE aplique o disposto na Lei nº 12.529/11 aos fatos transcorridos antes da sua vigência, na hipótese de a lei mais recente ser mais benéfica.
i. valor provisionado,
se houver provisão Não se aplica em razão da possibilidade de perda remota.
Puerto
a. juízo Secretaria de Direito Econômico – Ministério da Justiça e posteriormente Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE
b. instância Processo Administrativo
c. data de instauração
Autuação como Procedimento Administrativo: 02/04/2007 Conversão em Processo Administrativo: 09/12/2008
d. partes no processo Companhia e Cervejaria Kaiser Brasil SA
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Investigação, pela Secretaria de Direito Econômico, Lançamento de Puerto del Sol e da Puerto del Mar para confundir qualidade e origem do produto Sol Pilsen, aumentando barreiras de entrada (marca).
f. principais fatos Permanece em fase de investigação perante a Secretaria de Direito Econômico.
g. chance de perda Remota.
h. análise do impacto em caso de perda do processo
A Lei nº 8.884/94, artigo 23, I, prevê, genericamente, a possibilidade de aplicação de multa de 1% a 30% do faturamento bruto do último exercício social da Companhia, excluídos os impostos. Administradores podem ser multados em 10 a 50% do valor da multa aplicável à Companhia.
A Lei nº 12.529/11, que entrou em vigor em 29/05/2012, prevê genericamente, no artigo 37, I, a possibilidade de aplicação de multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto da sociedade, grupo ou conglomerado, no ramo de atividade comercial em que ocorreu a infração, no exercício social anterior à instauração do processo administrativo. Administradores podem ser multados em 1% até 20% do valor da multa aplicada à Companhia. É possível que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE aplique o disposto na Lei nº 12.529/11 aos fatos transcorridos antes da sua vigência, na hipótese de a lei mais recente ser mais benéfica.
4.7 - Outras contingências relevantes
i. valor provisionado,
se houver provisão Não se aplica em razão da possibilidade de perda remota.