Até 2 de janeiro de 2014, a Companhia não era parte em qualquer processo judicial ou procedimento administrativo. Entretanto, tendo em vista a incorporação da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev pela Companhia, conforme aprovado nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev realizadas em 2 de janeiro de 2014, a Companhia sucedeu a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, que foi extinta, em todos os seus direitos e obrigações. Desta maneira, neste item, quando for feita menção ao termo “Companhia” no período compreendido antes de 2 de janeiro de 2014, deve ser entendido como tendo sido feita referência à Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e, após tal data, como tendo sido feita referência à própria Companhia, ou à Companhia na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
A Companhia, na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, e suas controladas, são partes em processos judiciais e procedimentos administrativos, conforme descrito abaixo.
i. Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas figuravam como parte em aproximadamente 18.971 processos judiciais de natureza trabalhista, movidos por ex-funcionários e funcionários atuais, envolvendo principalmente questões relativas a horas extras, demissões, verbas rescisórias, adicionais de insalubridade e periculosidade e benefícios de aposentadoria complementar, entre outras questões, todos em discussão judicial.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha uma provisão para questões judiciais trabalhistas de aproximadamente R$169,3 milhões, relativas a 4.188 reclamações trabalhistas com previsão de perda provável.
A Companhia tem aproximadamente 10 processos movidos pelo Instituto Nacional da Seguridade Social – INSS que envolvem um valor total de R$7,5 milhões. A chance de perda desses processos é classificada como possível. Neles, o Instituto Nacional da Seguridade Social – INSS alega, dentre outras coisas, que a Companhia deveria ter recolhido o INSS sobre o pagamento de bônus e pagamentos feitos a terceiros prestadores de serviços.
Não há ações trabalhistas em que a Companhia e suas controladas figuram no pólo passivo ou ativo que sejam individualmente relevantes para os seus negócios.
ii. Tributários
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas eram parte em diversos processos judiciais e administrativos de natureza tributária. Na mesma data, os processos fiscais da Companhia com perda considerada provável envolviam um valor de R$313 milhões, enquanto os processos fiscais com perda considerada possível envolviam um valor de R$10,989 bilhões.
Entre os processos fiscais pendentes, há processos movidos pela Companhia contra o fisco alegando a inconstitucionalidade de certos tributos. Tais processos incluem questões relativas a imposto de renda, ICMS, IPI e PIS/COFINS. Como esses processos dependem da obtenção de decisões judiciais favoráveis, os ativos correspondentes que podem surgir no futuro serão apenas contabilizados quando a Companhia tiver a certeza de que receberá os valores pagos ou depositados anteriormente.
Programa de Recuperação Fiscal
A Companhia decidiu incluir no Programa de Recuperação Fiscal, introduzido pela Lei Federal nº 11.941/09, alguns dos processos fiscais em que está envolvida. Assim, é esperado que a Companhia pague um valor de, aproximadamente, R$374,8 milhões ao longo de um período de 180 meses. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo remanescente do programa era de R$271,9 milhões, registrado em “Outros impostos, encargos e contribuições”.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Labatt Brewing Company Limited
A Labatt Brewing Company Limited foi autuada pelo governo canadense em relação à taxa de juros utilizada em certas transações e em débitos entre companhias do grupo, e outras transações existentes antes da Labatt Brewing Company Limited passar a ser uma subsidiária da Companhia. Essas questões foram liquidadas em abril de 2010 junto ao governo canadense, no valor de C$123 milhões, frente à exposição estimada de C$218,0 milhões em 31 de dezembro de 2009. Parte do valor liquidado correspondente a operações realizadas antes da incorporação da Labatt Brewing Company Limited pela Companhia, foi reembolsada pela Anheuser-Busch InBev N.V./S.A.
A Labatt Brewing Company Limited também foi autuada em relação a avaliações de operações entre empresas do grupo, no valor total de C$158 milhões. A Companhia está recorrendo deste auto de infração. Caso a Labatt Brewing Company Limited seja obrigada a pagar esses valores, a totalidade dos eventuais valores despendidos será reembolsada pela Anheuser-Busch InBev N.V./S.A. O recurso foi acolhido em abril de 2012 pela Canada Revenue Agency sem custo para a Labatt Brewing Company Limited.
Seguem abaixo, os processos relevantes para os negócios da Companhia e de suas controladas:
Processo nº 16327.000530/2005-28
a. juízo São Paulo
b. instância Administrativo
c. data de nstauração
2005
d. partes no processo União Federal x Eagle S.A.
e. valores, bens ou direitos envolvidos
R$1.7 milhões
f. principais fatos
Processo administrativo instaurado pela Secretaria da Receita Federal do Brasil para fins de cobrança de IRPJ e CSLL sobre lucros auferidos no exterior por intermédio de controladas e coligadas da Companhia. Em dezembro de 2008, o Tribunal Administrativo proferiu decisão em um dos autos de infração tendo por objeto os lucros auferidos no exterior por intermédio de controladas e coligadas da Companhia. A decisão foi parcialmente favorável à Companhia e, com relação à parcela remanescente, a Companhia interpôs recurso perante o Supremo Tribunal Administrativo e está aguardando sua decisão. Com relação a outros autos de infração referentes a lucros estrangeiros, o Tribunal Administrativo proferiu decisão favorável à Companhia em setembro de 2011.
g. chance de perda Possível.
h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor do processo. i. valor provisionado, se houver provisão
A Companhia não realiza provisão para processos com chance de perda “possível”.
Processo nº 16561.720087/2011-81
a. juízo São Paulo
b. instância Administrativo
c. data de instauração
2011
d. partes no processo União Federal x Companhia
e. valores, bens ou direitos envolvidos
R$3.7 milhões
f. principais fatos Glosa de despesas de amortização de ágio nos anos de 2006 a 2010, decorrentes da incorporação da InBev Holding Brasil S.A. Em junho de 2012, a Companhia apresentou recurso em face da decisão administrativa de primeiro grau desfavorável e aguarda a decisão do Tribunal Administrativo.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
g. chance de perda Possível.
h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor do processo. i. valor provisionado, se houver provisão
A Companhia não realiza provisão para processos com chance de perda “possível”.
iii. Cíveis e Criminais
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas figuravam como autoras em aproximadamente 1.268 ações cíveis (incluindo ambientais) e criminais. Na mesma data, a Companhia e suas controladas figuravam no pólo passivo de aproximadamente 3.175 ações cíveis (incluindo ambientais) e criminais. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha provisão para suas pendências judiciais cíveis (incluindo ambientais) e criminais de aproximadamente R$31,279 milhões. Segue abaixo, processo relevante para os negócios da Companhia, na qualidade de sucessora de todos os direitos e obrigações da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, e de suas controladas:
Processo nº 2008.61.03.007791-6
a. juízo 1ª Vara da Subseção Judiciária de São José dos Campos
b. instância Primeira instância
c. data de instauração 28/10/2008
d. partes no processo Companhia, FEMSA – Fomento Econômico Mexicano S.A. e Primo Schincariol Indústria de Cervejas e Refrigerantes S.A.
e. valores, bens ou
direitos envolvidos R$5.528.867.275,06
f. principais fatos
Ação ajuizada pelo Ministério Público Federal contra três sociedades fabricantes de cerveja para obrigar as rés a indenizarem o “incremento dos danos provocados pelos investimentos feitos em publicidade de bebidas alcoólicas do tipo cerveja/chopp”, bem como para condená-las na obrigação de investir o mesmo montante reservado para publicidade de bebidas alcoólicas em programas de prevenção e tratamento dos “malefícios decorrentes do consumo de álcool”. O valor do pedido pelo Ministério Público Federal na ação pública representa, considerada apenas a parcela aplicável à Companhia, aproximadamente R$2,1 bilhões. No entanto, com o ingresso da ONG -"Instituto Barão de Mauá" - como coautora no processo, a qual pediu o mesmo montante indenizatório, o valor total do pedido passou a ser de R$4,2 bilhões.
g. chance de perda Remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo
É remota a chance da Companhia ter de vir a pagar o valor postulado pelo Ministério Público Federal. Contudo, na hipótese de perda, além dessa indenização, a Companhia terá de aplicar o mesmo valor que utiliza em publicidade para programas de prevenção e tratamento dos problemas relacionados ao consumo de álcool.
i. valor provisionado,
se houver provisão Não há provisão.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
Bacia de Riachuelo
A Cerveceria Y Malteria Quilmes S.A.I.C.A. Y G., subsidiária da Companhia, está contestando certas ordens de despejo ajuizadas em novembro de 2009 pela Municipalidade de Buenos Aires e em outubro de 2010 pela “Autoridad de Cuenca Matanza Riachuelo” (“Acumar” – autoridade ambiental argentina), que visam à remoção de qualquer construção que supostamente figure como um obstáculo à construção de uma passagem à margem do Rio Riachuelo, na cidade de Buenos Aires.
A Municipalidade de Buenos Aires e a Acumar argumentam que as ordens de despejo ajuizadas contra todos os proprietários de terrenos localizados à margem do Rio Riachuelo (incluindo a Companhia) têm como base uma decisão da Suprema Corte de Justiça argentina em ação ambiental iniciada por moradores da região da Bacia do Riachuelo contra o Estado da Argentina, a Província de Buenos Aires, a Cidade de Buenos Aires e aproximadamente 40 empresas (incluindo a Companhia). Em tal ação, a Suprema Corte argentina decidiu que o Estado da Argentina, a Província de Buenos Aires, a Cidade de Buenos Aires e as 40 empresas seriam responsáveis pela recuperação do meio-ambiente na região e que um Plano de Recuperação da Bacia de Riachuelo seria implementado pela Acumar.
Em janeiro de 2011, a Cerveceria Y Malteria Quilmes S.A.I.C.A. Y G. entrou em um acordo com a Municipalidade de Buenos Aires para implementação de um plano de reestruturação da planta da fábrica de refrigerantes e o centro de distribuição localizados em Pompéia, pendente de ratificação da corte competente. Em julho e dezembro de 2011, o Juiz Federal de primeira instância encarregado de executar todas essas sentenças, inspecionou as instalações e informalmente validou o layout revisado. A estratégia processual da Companhia continua pronta para ser imediatamente implementada, caso seja necessário para proteger seus direitos patrimoniais. As chances de perda são remotas e não há qualquer valor provisionado pela Companhia para este caso.
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Até 2 de janeiro de 2014, a Companhia não era parte em qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral. Entretanto, tendo em vista a incorporação da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev pela Companhia, conforme aprovado nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev realizadas em 2 de janeiro de 2014, a Companhia sucedeu a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, que foi extinta, em todos os seus direitos e obrigações. Desta maneira, neste item, quando for feita menção ao termo “Companhia” no período compreendido antes de 2 de janeiro de 2014, deve ser entendido como tendo sido feita referência à Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e, após tal data, como tendo sido feita referência à própria Companhia, ou à Companhia na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
A Companhia, na qualidade de sucessora da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, é parte nos seguintes processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores:
Bônus de Subscrição
2003.001.048456-0
a. juízo Rio de Janeiro
b. instância STJ
c. data de instauração 2003
d. partes no processo Romanche Investment Corporation LLC x Companhia
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Inestimáveis no momento. Caso a Companhia seja vencida neste processo, poderá ocorrer diluição econômica para os atuais acionistas correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que foram emitidas e o valor estabelecido em última instância judicial como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição. O valor histórico atribuído à causa corresponde a R$3.131.141,37 (atualizado até dezembro/2012 de acordo com o índice de correção monetária adotado pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro: R$5.244.385,19).
O valor histórico atribuído à reconvenção corresponde a R$98.453.207,54 (atualizado até dezembro/2012 de acordo com o índice de correção monetária adotado pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro: R$164.900.425,35).
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
f. principais fatos
Na petição inicial, foi requerida a condenação da Companhia (i) a emitir as ações a que dão direito os bônus de subscrição detidos pela autora, pelo preço que a autora entende ser correto, abaixo daquele divulgado pela Companhia e ratificado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, ajustado de acordo com aumentos de capital ocorridos no período de 1996 a 2003, decorrentes do exercício de opções de ações relativas ao plano de opções de compra de ações por empregados da Companhia, e de outros bônus de subscrição emitidos em 1993, bem como (ii) ao pagamento de indenização por danos materiais.
Em primeira instância, foram julgados improcedentes os pedidos formulados na ação principal e procedentes os pedidos formulados na reconvenção apresentada pela Companhia. A sentença foi reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, dando ensejo à oposição de embargos infringentes pela Companhia contra o acórdão da 3ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça. Negado provimento aos embargos infringentes por três votos a dois, a Companhia interpôs recurso especial contra os acórdãos da apelação e dos embargos infringentes. O recurso especial da Companhia foi inadmitido, tendo sido então interposto agravo ao Superior Tribunal de Justiça. Em decisão monocrática, o relator, Ministro Aldir Passarinho Junior negou provimento ao agravo em recurso especial da Companhia. A Companhia interpôs agravo regimental contra a referida decisão. Em 02/08/2011, prosseguindo no julgamento, após voto-vista do Ministro João Otávio de Noronha, divergindo do relator, Ministro Aldir Passarinho Junior, que lhe negava provimento, acordaram os Ministros da Segunda Turma do Superior Tribunal de Justiça, por maioria, em dar provimento ao agravo regimental da Companhia para dar provimento ao agravo em recurso especial e determinar a subida do recurso especial. Em 11/10/2012 o recurso especial foi distribuído, por prevenção, ao Min. Marco Buzzi (Relator). Os autos estão conclusos ao Relator desde então.
g. chance de perda Possível.
h. análise do impacto em caso de perda do processo
Caso a Companhia seja vencida neste processo, o principal efeito será a diluição econômica para os atuais acionistas correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que foram emitidas e o valor estabelecido em última instância judicial como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição.
i. valor provisionado, se houver provisão
Não há provisão. Considerando que o pedido principal busca obrigar a Companhia a receber como preço de subscrição um preço inferior ao preço que considera correto, a provisão de valores relativos a esses processos apenas seria aplicável aos honorários advocatícios e dividendos distribuídos no passado.
2003.001.048776-6
a. juízo Rio de Janeiro
b. instância STJ
c. data de instauração
2003
d. partes no processo Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF X Companhia
e. valores, bens ou direitos envolvidos
Inestimáveis no momento. Caso a Companhia seja vencida neste processo, poderá ocorrer a diluição econômica para os atuais acionistas correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que foram emitidas e o valor estabelecido em última instância judicial como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição.
O valor histórico atribuído à causa corresponde a R$60.272.889,62 (atualizado até dezembro/2012 de acordo com o índice de correção moetária adotado pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro: R$100.951.765,65).
O valor histórico atribuído à reconvenção corresponde a R$399.762.226,09 (atualizado até dezembro/2012 de acordo com o índice de correção moetária adotado pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro: R$669.556.414).
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
f. principais fatos
Na petição inicial, foi requerida a condenação da Companhia a emitir as ações a que dão direito aos bônus de subscrição detidos pelos autores pelo preço que os autores entendem ser correto, abaixo daquele divulgado pela Companhia, ajustado de acordo com aumentos de capital ocorridos no período de 1996 a 2003, decorrentes do exercício de opções de ações relativas ao plano de opções de compra de ações por empregados da Companhia e de outros bônus emitidos em 1993.
Em primeira instância, foram julgados improcedentes os pedidos formulados na ação e procedentes os pedidos formulados na reconvenção apresentada pela Companhia. A sentença foi reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, dando ensejo à oposição de embargos infringentes pela Companhia contra o acórdão da 3ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça. Negado provimento aos embargos infringentes por três votos a dois, a Companhia interpôs recurso especial contra os acórdãos da apelação e dos embargos infringentes. O recurso especial da Companhia foi inadmitido, tendo sido então interposto agravo ao Superior Tribunal de Justiça. Em decisão monocrática, o Ministro Aldir Passarinho Junior conheceu do agravo para dar parcial provimento ao recurso especial e determinar a redução dos honorários arbitrados na ação reconvencional para 2% do valor atualizado da causa. A Companhia e a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI interpuseram agravos regimentais contra a referida decisão. Após o voto do Min. Aldir Passarinho Junior, negando provimento ao agravo regimental da Companhia, pediu vista o Min. João Otávio de Noronha. Prosseguindo no julgamento, após voto-vista do Min. João Otávio de Noronha dando provimento ao agravo regimental da Companhia para dar provimento ao respectivo agravo e determinar a subida do recurso especial para melhor exame, divergindo do Relator, Min. Aldir Passarinho Junior, que lhe negava provimento, a Turma, por maioria, deu provimento ao agravo regimental para dar provimento ao agravo e determinar a subida do recurso especial. Em 07/12/2011, o processo foi distribuído por prevenção ao Min. Marco Buzzi (Relator). A Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI e a Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF formularam pedido de substituição de caução, ao fundamento de que as Letras Financeiras do Tesouro Nacional - LFT's oferecidas como garantia possuem por data de vencimento o dia 07/03/2012. Intimada, a Companhia concordou com o pedido de substituição. Diante disso, o Relator deferiu a substituição da caução pelas Notas do Tesouro Nacional, série B - NTN-B, discriminadas na correspondência que acompanha a petição apresentada pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI e pela Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF. Autos conclusos ao Relator em 25/09/2012.
g. chance de perda Possível.
h. análise do impacto em caso de perda do processo
Caso a Companhia seja vencida neste processo, o principal efeito será a diluição econômica para os atuais acionistas correspondente à diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que foram emitidas e o valor estabelecido em última instância judicial como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição.
i. valor provisionado, se houver provisão
Não há provisão. Considerando que o pedido principal busca obrigar a Companhia a receber como preço de subscrição um preço inferior ao preço que considera correto, a provisão de valores relativos a esses processos apenas seria aplicável aos honorários advocatícios e dividendos distribuídos no passado.
03.047.887-1
a. juízo São Paulo
b. instância STJ
c. data de instauração
2003
d. partes no processo Economus Instituto de Seguridade Social X Companhia
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores