a) Evento Aquisição da Quilmes Industrial Société Anonyme pela Companhia de Bebidas das Américas - Ambev
b) Principais Condições do Negócio
Em 31 de janeiro de 2003, a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, controlada da Companhia, adquiriu uma participação na Quilmes Industrial Société Anonyme, controladora indireta da Cerveceria y Malteria Quilmes, a maior cervejaria argentina, e na Quilmes International (Bermuda) Ltd., subsidiária da Quilmes Industrial Société Anonyme, controladora de todas as subsidiárias operacionais da Quilmes Industrial Société Anonyme. Em 31 de janeiro de 2003, a Quilmes Industrial Société Anonyme detinha 85% da participação societária na Quilmes International (Bermuda) Ltd. A estrutura de aquisição, incluindo preços e forma de pagamento, está descrita abaixo.
Em sua primeira fase, a operação compreendeu uma aquisição inicial de 37,5% do capital total da Quilmes Industrial Société Anonyme e 8,6% das ações da Quilmes International (Bermuda) Ltd., totalizando uma participação de 40,5% no capital da Quilmes International (Bermuda) Ltd. A operação incluiu: (i) a compra de 230,9 milhões de ações Classe A da Quilmes Industrial Société Anonyme pela Beverage Associates Corp., pelo montante de R$1,22 bilhão; (ii) a contribuição dos ativos da cervejaria da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev localizada na Argentina, Uruguai e Paraguai, com valor de mercado (determinado de acordo com as políticas contábeis aceitas no Brasil) de R$300,7 milhões, em troca de 26,4 milhões de ações Classe B de emissão da Quilmes Industrial Société Anonyme; e (iii) a compra de 8,0 milhões de ações da Quilmes International (Bermuda) Ltd. na Heineken International Beheer B.V.C., subsidiária da Heineken N.V., pelo montante de R$206,5 milhões.
Ao longo de 2003, a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev adquiriu mais 12 milhões de ações Classe B da Quilmes Industrial Société Anonyme no mercado, por um valor total de R$243,7 milhões, aumentando a participação societária da Companhia na Quilmes Industrial Société Anonyme para 49,7% em 31 de dezembro de 2003. Em 2004 e 2005, a Quilmes Industrial Société Anonyme realizou algumas recompras de ações, de acordo com o seu programa de recompra de ações, aumentando a participação econômica total da Companhia para 59,2% em 31 de dezembro de 2005.
Em abril de 2006, a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev adquiriu ações de emissão da Quilmes Industrial Société Anonyme de titularidade da Beverages Associates (BAC) Corp., aumentando sua participação societária para aproximadamente 91% do capital social total na Quilmes Industrial Société Anonyme e deu início à consolidação plena da Quilmes Industrial Société Anonyme quando da conclusão da operação em agosto de 2006.
Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev lançou oferta pública voluntária para adquirir as ações em circulação que não eram detidas pela Companhia de Bebidas das Américas - Ambev ou por suas subsidiárias.
A Companhia de Bebidas das Américas - Ambev anunciou, em 12 de fevereiro de 2008, o encerramento da oferta pública voluntária para a aquisição de até 5.483.950 ações Classe A e 8.800.060 ações Classe B (incluindo ações Classe B detidas na forma de American Depositary Shares (“ADS”)) de emissão da sua subsidiária Quilmes Industrial Société Anonyme, que representavam as ações Classe A e Classe B em circulação (incluindo ações Classe B detidas na forma de ADSs) que não eram de propriedade da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev ou de suas subsidiárias.
A Companhia de Bebidas das Américas - Ambev adquiriu 3.136.001 ações Classe A e 8.239.536,867 ações Classe B (incluindo 7.236.336,867 ações Classe B detidas na forma de ADS) de emissão
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
da Quilmes Industrial Société Anonyme, representando 57% das ações Classe A da Quilmes Industrial Société Anonyme e 94% das ações Classe B da Quilmes Industrial Société Anonyme que não eram de propriedade da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev ou de suas subsidiárias.
Com a liquidação da oferta, que ocorreu no dia 15 de fevereiro de 2008, a participação votante da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev na Quilmes Industrial Société Anonyme passou a ser de 99,56% e a participação econômica de 99,26%. A Companhia de Bebidas das Américas - Ambev desembolsou o montante de R$617,6 milhões (equivalente a US$353,5 milhões) para liquidação desta operação. Durante o ano de 2008, a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, por intermédio de sua subsidiária Dunvegan S.A., continuou a comprar ações Classe A e Classe B dos acionistas minoritários da Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme aumentando sua participação com direito de voto na Quilmes Industrial (Quinsa) Société Anonyme para aproximadamente 99,83% e sua participação econômica para aproximadamente 99,81%. Em 20 de outubro de 2011, a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, por meio de sua subsidiária Labatt Holdings A/S, sendo titular de mais de 95% das ações emitidas da QIB (após a liquidação da Quinsa ocorrida por meio de reestruturação das empresas offshore do Grupo Ambev em 2010), exerceu seu direito ao amparo das leis das Bermudas e adquiriu a totalidade das ações detidas pelos acionistas minoritários remanescentes da QIB, em razão do que a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, em 20 de outubro de 2011, aumentou sua participação societária na QIB para 100% das ações emitidas.
Dessa forma, todas as obrigações decorrentes desta aquisição – incluindo pagamento do preço correspondente - foram devidamente quitadas até o término do exercício social de 2008, na forma explicitada acima – não havendo qualquer pagamento em aberto.
c) Sociedades Envolvidas
Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, Quilmes Industrial Société Anonyme, Beverages Associates Corp., Quilmes International (Bermuda) Ltd.
d)Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Não houve efeito.
e) Quadro Societário Antes e Depois da Operação
Antes da operação, a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev não era titular de qualquer participação na Quilmes Industrial Société Anonyme. Após a conclusão da operação, a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev passou a ser titular de aproximadamente 99,83% do capital social com direito a voto da Quilmes Industrial Société Anonyme e 99,81% do capital econômico.
a) Evento
Combinação entre Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e Cervecería Regional
Em outubro de 2010, a Companhia de Bebidas das Américas –
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
dinâmico no segundo maior mercado de cerveja da América do Sul. Os acionistas controladores da Cervecería Regional atualmente detêm participação de 85% no empreendimento combinado, e a Companhia de Bebidas das Américas - Ambev detém os 15% restantes. Em decorrência de tal percentual, a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev deixou de consolidar sua participação nos resultados operacionais do investimento venezuelano.
c) Sociedades Envolvidas
Companhia de Bebidas das Américas - Ambev e Cerveceria Regional S.A.
d)Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Não houve efeito.
e) Quadro Societário Antes e Depois da Operação
A Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, antes da operação, não era titular de qualquer participação direta ou indireta na Jirzen S.A. e detinha 100% do controle indireto da Brahma Venezuela. Após a conclusão da operação, a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev passou a ser indiretamente titular de 15% da Brahma Venezuela e da empresa Jirzen S.A., holding que passou a deter o controle indireto das operações da Cerveceria Regional e Brahma Venezuela.
a) Evento
Aliança Estratégica entre Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e E. Léon Jimenes S.A. no Caribe
b) Principais Condições do Negócio
Em 11 de maio de 2012, a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, controlada da Companhia, celebrou uma aliança estratégica com a empresa E. León Jimenes S.A., detentora de 83,5% da Cervecería Nacional Dominicana S.A., visando à criação da empresa de bebidas líder no Caribe por meio da combinação de seus negócios na região. Os negócios combinados incluíram operações de cerveja, de malte e de refrigerantes na República Dominicana, Antígua, São Vicente e Dominica, assim como exportações para 16 outros países no Caribe, para os Estados Unidos e para a Europa.
Com o fechamento da operação, Ambev Brasil Bebidas S.A., uma subsidiária da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, e a E. León Jimenes S.A., passaram a ser titulares, indiretamente, de 83,5% das ações da Cervecería Nacional Dominicana S.A. e 100,0% das ações da Ambev Dominicana S.A.
A participação indireta inicial da Ambev Brasil Bebidas S.A. na Cervecería Nacional Dominicana S.A. foi adquirida pelo pagamento de, aproximadamente, US$1,0 bilhão e pela contribuição de ações da Ambev Dominicana S.A.
Em outra operação, a Ambev Brasil Bebidas S.A. adquiriu uma participação adicional direta na Cervecería Nacional Dominicana S.A. de 9,3%, pertencente à empresa Heineken N.V., por US$237 milhões, passando a deter uma participação indireta total em Cervecería Nacional Dominicana S.A. de aproximadamente 51%.
Em setembro e outubro de 2012, como parte da mesma operação, a Ambev Brasil Bebidas S.A. adquiriu participação adicional na Cervecería Nacional Dominicana S.A. de 0,88% e 0,11%,
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
respectivamente, tornando-se titular de uma participação indireta total na Cervecería Nacional Dominicana S.A. de, aproximadamente, 51,9%.
c) Sociedades Envolvidas
Ambev Brasil Bebidas S.A. e E. Léon Jimenes S.A.
d)Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Não houve efeito.
e) Quadro Societário Antes e Depois da Operação
A Companhia de Bebidas das Américas - Ambev, antes da operação, não era titular de qualquer participação direta ou indireta na Cervecería Nacional Dominicana S.A. e detinha 100% do controle indireto da Ambev Dominicana S.A. Após a conclusão da operação, a Ambev Brasil Bebidas S.A. passou a deter uma participação indireta, de 51,9% na Cervecería Nacional Dominicana S.A. e em conjunto com a E. León Jimenes S.A., com o controle indireto de 100% das ações da Ambev Dominicana S.A.
a) Evento
Reestruturação Societária da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev
b) Principais Condições do Negócio
Em 7 de dezembro de 2012, a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev anunciou sua intenção de propor aos seus acionistas uma reorganização societária visando à migração de sua estrutura acionária atual com duas espécies de ações (ordinárias e preferenciais) para uma estrutura com espécie única de ações ordinárias, à simplificação da estrutura societária e ao aprimoramento da governança da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, com vistas a aumentar a liquidez das ações e aumentar a flexibilidade para a gestão de sua estrutura de capital. A proposta apresentada aos acionistas da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, em Fato Relevante publicado em 10 de maio de 2013, previa que a reorganização societária seria realizada por meio da incorporação, pela Companhia, de todas as ações de emissão da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev que não fossem de propriedade da incorporadora, nos termos da Lei das Sociedades Anônimas (“Incorporação de Ações”); na qual todas as ações emitidas e em circulação da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, incluindo ações na forma de American Depositary Receipts (“ADRs”), exceto as ações e ADRs da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev detidas pela Companhia, deveriam ser trocadas por ações ordinárias e ADRs emitidas pela Companhia. Em virtude da Incorporação de Ações, cada ação de emissão da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, seja ela ordinária ou preferencial, ou ADR representativo de ação, ordinária ou preferencial, da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, daria direito ao recebimento por parte de seu titular de cinco ações ordinárias de emissão da Companhia ou cinco ADRs da Companhia, conforme o caso.
Em 10 de maio de 2013, foram realizadas reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia de Bebidas das
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Incorporação de Ações de Emissão da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev pela Ambev S.A.
Como passo preliminar à Incorporação de Ações, foi realizada, em 17 de junho de 2013, a contribuição ao capital da Companhia da totalidade das ações emitidas pela Companhia de Bebidas das Américas – Ambev de titularidade da Anheuser-Busch InBev N.V/S.A., detidas através da InterBrew International B.V. e da AmBrew S.A. Como consequência, a Companhia passou a ser titular de 1.301.670.110 ações ordinárias e 637.049.453 ações preferenciais de emissão da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, passando a ser sua controladora. A contribuição não teve efeito para fins da relação de substituição proposta na Incorporação de Ações ou de diluição dos acionistas da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
Em 30 de julho de 2013, foram realizadas as assembleias gerais extraordinárias da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e da Companhia que aprovaram, dentre outras matérias, o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev pela Ambev S.A., o laudo de avaliação das ações e a Incorporação de Ações, bem como o aumento do capital social da Companhia subscrito pelos administradores da Companhia de Bebidas das Américas - Ambev e integralizado mediante a versão da totalidade das ações de emissão da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, excluídas aquelas de titularidade da Companhia.
Como consequência da Incorporação de Ações, a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev passou a ser subsidiária integral da Companhia e os antigos acionistas da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev passaram a ser titulares da mesma proporção de ações na Companhia de que eram titulares anteriormente na Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
c) Sociedades Envolvidas
Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, Ambev S.A., AmBrew S.A., InterBrew International B.V. e Anheuser-Busch InBev N.V/S.A.
d)Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Após a realização da contribuição de ações, a Companhia passou a ser titular de 74,0432% do capital votante e 61,8818% do capital total da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev. Adicionalmente, a AmBrew S.A. passou a ser titular de 13,03% do capital social da Companhia.
Após a Incorporação de Ações, a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev passou a ser subsidiária integral da Companhia, e todos os atuais acionistas da Companhia de Bebidas das Américas- Ambev passaram a ser acionistas da Companhia.
e) Quadro Societário Antes e Depois da Operação
Antes da operação: (i) a Companhia era titular de participação de
0,476% no capital social da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev; (ii) o único acionista da Companhia era a InterBrew International B.V.; e (iii) InterBrew International B.V. e AmBrew S.A. eram acionistas da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
Após a conclusão da operação: (i) a Companhia passou a ser titular da totalidade das ações de emissão da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev; e (ii) os antigos acionistas da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev passaram a ser titulares da mesma proporção de ações na Companhia de que eram titulares anteriormente na Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
a) Evento
Obtenção do Registro de Companhia Aberta
b) Principais Condições do Negócio
Em 30 de outubro de 2013 a Comissão de Valores Mobiliários - CVM concedeu o registro da Companhia como emissor de valores mobiliários na categoria “A”, nos termos da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009.
c) Sociedades Envolvidas
Ambev S.A.
d)Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Não houve efeito no quadro acionário.
e) Quadro Societário Antes e Depois da Operação
Não houve alteração no quadro societário.
a) Evento
Incorporação da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev pela Companhia
b) Principais Condições do Negócio
Por meio de fato relevante publicado em 3 de dezembro de 2013, foi divulgada a proposta de incorporação, pela Companhia, da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev. A incorporação visava à simplificação da estrutura societária do grupo e à redução dos custos operacionais, de maneira que a Companhia continuasse a se dedicar à produção e ao comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, diretamente, e não mais somente por meio de suas controladas ou subsidiárias integrais, conforme o caso.
No dia 2 de janeiro de 2014 foram realizadas as Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, por meio das quais foi aprovada a incorporação mencionada acima. Como resultado da incorporação, a Companhia recebeu pelos seus respectivos valores contábeis, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, que foi extinta, tendo suas ações sido canceladas, e sendo sucedida pela Companhia, nos termos da lei.
A incorporação da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev foi concluída sem aumento ou redução do patrimônio líquido ou do capital social da Companhia, já que a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev era uma subsidiária integral da Companhia
c) Sociedades Envolvidas
Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e Ambev S.A.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
d)Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Não houve efeito no quadro acionário da Companhia.
e) Quadro Societário Antes e Depois da Operação
Antes da operação a Companhia era titular de participação direta representativa de 100% do capital social da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev e de participação indireta nas controladas da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
Após a conclusão da operação a Companhia de Bebidas das Américas – Ambev foi extinta, de maneira que a Companhia passou a ser titular de participação direta nas antigas controladas da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev.
a) Evento
Incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A. pela Companhia
b) Principais Condições do Negócio
Por meio de fato relevante publicado em 3 de dezembro de 2013, foi divulgada a proposta de incorporação, pela Companhia, da Ambev Brasil Bebidas S.A. A incorporação visava à simplificação da estrutura societária do grupo e à redução dos custos operacionais, de maneira que a Companhia continuasse a se dedicar à produção e ao comércio de cervejas, concentrados, refrigerantes e demais bebidas, diretamente, e não mais somente por meio de suas controladas ou subsidiárias integrais, conforme o caso.
No dia 2 de janeiro de 2014, foram realizadas as Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia e da Ambev Brasil Bebidas S.A., por meio das quais foi aprovada a incorporação mencionada acima. Como resultado da incorporação, a Companhia recebeu pelos seus respectivos valores contábeis, a totalidade dos bens, direitos e obrigações da Ambev Brasil Bebidas S.A., que foram extintas, tendo suas ações sido canceladas, e sendo sucedidas pela Companhia, nos termos da lei.
A incorporação da Ambev Brasil Bebidas S.A. resultou no aumento do capital social da Companhia em montante equivalente à parcela do patrimônio líquido da Ambev Brasil Bebidas S.A.correspondente ao investimento dos acionistas minoritários da Ambev Brasil Bebidas S.A., i.e., em R$156.566,05.
c) Sociedades Envolvidas
Ambev Brasil Bebidas S.A. e Ambev S.A.
d)Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia
Como resultado da operação, foram emitidas 62.596 novas ações ordinárias da Companhia, em favor dos acionistas minoritários da Ambev Brasil Bebidas S.A., em substituição às ações ordinárias da Ambev Brasil Bebidas S.A. de sua titularidade, tendo sido tais ações integralmente subscritas pelos administradores da Ambev Brasil Bebidas S.A., por conta de seus respectivos acionistas, que se tornaram acionistas da Companhia.
e) Quadro Societário Antes e Depois
Antes da operação a Companhia era titular de participação direta representativa de 99% do capital social da Ambev Brasil Bebidas S.A.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
da Operação e de participação indireta nas controladas da Ambev Brasil Bebidas S.A.
Após a conclusão da operação a Ambev Brasil Bebidas S.A. foi extinta, tendo a Companhia sucedido a Ambev Brasil Bebidas S.A. em todos os direitos e obrigações.