PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Composição do capital social em quantidade de ações

O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.

Em 31 de dezembro 2013 2012 Ordinárias 2.103.637.129 1.912.397.390 Preferenciais 2.103.636.910 1.912.397.191 Subtotal 4.207.274.039 3.824.794.581 Em tesouraria (ordinárias) (2.898.610) (2.635.100) Em tesouraria (preferenciais) (7.866.270) (4.786.700) Total em circulação 4.196.509.159 3.817.372.781

b) Movimentação do capital social em quantidade de ações

Ordinárias Preferenciais Total Quantidade de ações em circulação em 31 de dezembro de 2012 1.909.762.290 1.907.610.491 3.817.372.781

Aumento de capital social com emissão de ações - bonificação de 10% (1) 191.239.739 191.239.719 382.479.458 Aumento das ações em tesouraria - bonificação de 10% (263.510) (478.670) (742.180) Ações adquiridas e não canceladas - (2.600.900) (2.600.900)

Quantidade de ações em circulação em 31 de dezembro de 2013 2.100.738.519 2.095.770.640 4.196.509.159

(1) Beneficiou os acionistas inscritos nos registros em 25 de março de 2013.

Em Assembleia Geral Extraordinária de 11 de março de 2013, deliberou-se pela elevação do Capital Social em R$ 8.000.000 mil, elevando-o de R$ 30.100.000 mil para R$ 38.100.000 mil, mediante capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros - Reserva Estatutária”, de conformidade com o disposto no artigo 169 da Lei n o 6.404/76, com bonificação de 10% em ações, mediante emissão de 382.479.458 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 191.239.739 ordinárias e 191.239.719 preferenciais, atribuídas gratuitamente aos acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie de que forem titulares, beneficiando os acionistas inscritos nos registros do Bradesco em 25 de março de 2013.

Simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, e na mesma proporção, foram bonificados os ADRs – American Depositary Receipts no Mercado Americano (NYSE) e os GDRs – Global Depositary Receipts no Mercado Europeu (Latibex), sendo que os investidores receberam 1 (um) DR novo para cada 10 (dez) DRs de que eram titulares na data-base de 28 de março de 2013.

c) Juros sobre o capital próprio/dividendos

As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem todos os direitos e vantagens das ações ordinárias, além da prioridade assegurada pelo Estatuto Social no reembolso do capital e adicional de 10% (dez por cento) de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, conforme disposto

no inciso II do parágrafo 1o do artigo 17 da Lei no 6.404/76, com a nova redação na Lei no 10.303/01.

Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/ou dividendos que somados correspondam, no mínimo, a 30% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária.

Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nas contas do patrimônio líquido, limitando-se à variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), condicionados à existência de lucros computados antes de sua dedução ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em montante igual ou superior a duas vezes o seu valor.

A política de remuneração do capital adotada pelo Bradesco visa distribuir juros sobre o capital próprio no valor máximo calculado em conformidade com a legislação vigente, os quais são computados, líquidos de Imposto de Renda na Fonte, no cálculo dos dividendos obrigatórios do exercício previsto no Estatuto Social.

Em reunião do Conselho de Administração de 11 de março de 2013, aprovou-se a proposta da Diretoria de manter os juros sobre o capital próprio mensais em R$ 0,018817992 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,015995293) por ação ordinária e R$ 0,020699791 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,017594822) por ação preferencial, a partir dos juros sobre o capital próprio referentes ao mês de abril de 2013, pagos em 2 de maio de 2013. Os valores pagos mensalmente aos acionistas foram incrementados em 10%, após a inclusão das novas ações nas posições dos acionistas.

Em reunião do Conselho de Administração de 27 de junho de 2013, aprovou-se a proposta da Diretoria para pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio intermediários, relativos ao primeiro semestre de 2013, no valor de R$ 830.000 mil, sendo R$ 0,188253558 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,160015524) por ação ordinária e R$ 0,207078914 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,176017077) por ação preferencial, cujo pagamento foi efetuado em 18 de julho de 2013.

Em reunião do Conselho de Administração de 23 de dezembro de 2013, aprovou-se a proposta da Diretoria para pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio complementares, relativos ao exercício de 2013, no valor de R$ 1.421.300 mil, sendo R$ 0,322576529 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,274190050) por ação ordinária e R$ 0,354834182 (líquido de imposto de renda na fonte de 15% - R$ 0,301609055) por ação preferencial, cujo pagamento será efetuado em 7 de março de 2014.

O cálculo dos juros sobre o capital próprio e dividendos relativos ao exercício de 2013, está demonstrado a seguir:

R$ mil % (1)

Lucro líquido do exercício 12.011.028

(-) Reserva legal (600.551)

Base de cálculo ajustada 11.410.477

Juros sobre o capital próprio (bruto) mensais, intermediários e complementares pagos e/ou

provisionados 3.224.050

Imposto de renda na fonte relativo aos juros sobre o capital próprio (483.608)

Dividendos complementares provisionados 853.858

Juros sobre o capital próprio (líquido) e dividendos acumulados em 2013 3.594.300 31,50 Juros sobre o capital próprio (líquido) e dividendos acumulados em 2012 3.405.802 31,50

Foram pagos e provisionados juros sobre o capital próprio e dividendos, conforme segue:

Descrição

R$ mil

Por ação (bruto) Valor pago/ provisionado bruto IRRF (15%) Valor pago/ provisionado líquido Ordinárias Preferenciais

Dividendos mensais pagos 0,091609 0,100770 367.208 - 367.208 Juros sobre o capital próprio mensais pagos 0,112908 0,124199 452.558 67.884 384.674 Juros sobre o capital próprio intermediários pagos 0,188185 0,207003 754.349 113.152 641.197 Juros sobre o capital próprio complementares pagos 0,512558 0,563814 2.054.400 308.160 1.746.240 Dividendos complementares pagos 0,066485 0,073134 266.483 - 266.483

Total acumulado em 31 de dezembro de 2012 0,971745 1,068920 3.894.998 489.196 3.405.802

Juros sobre o capital próprio mensais pagos (1) 0,225815 0,248397 972.752 145.913 826.839 Juros sobre o capital próprio intermediários pagos (1) (2) 0,188254 0,207078 829.998 124.500 705.498 Juros sobre o capital próprio complementares

provisionados (1) (3) 0,322576 0,354834 1.421.300 213.195 1.208.105 Dividendos complementares provisionados (1) (3) 0,193790 0,213169 853.858 - 853.858

Total acumulado em 31 de dezembro de 2013 0,930435 1,023478 4.077.908 483.608 3.594.300

(1) Considera a bonificação de 10% de ações ocorrida em março de 2013; (2) Pagos em 18 de julho de 2013; e

(3) A serem pagos em 7 de março de 2014.

d) Ações em tesouraria

Em reunião do Conselho de Administração de 20 de dezembro de 2012, foi deliberada a renovação do prazo de aquisição de ações, com base nas mesmas condições anteriores. A autorização vigorou até 26 de junho de 2013. Em reunião do Conselho de Administração de 25 de junho de 2013, foi deliberada a renovação do prazo de aquisição de ações, com base nas mesmas condições anteriores. A nova autorização vigorará até 26 de junho de 2014.

Até 31 de dezembro de 2013, foram adquiridas e permaneciam em tesouraria 2.898.610 ações ordinárias e 7.866.270 ações preferenciais, no montante de R$ 269.093 mil. O custo mínimo, médio e máximo por ação ON é de R$ 23,62221, R$ 25,41203 e R$ 27,14350, e por ação PN é de R$ 26,10848, R$ 27,36069 e R$ 33,12855, respectivamente. O valor de mercado dessas ações, em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 31,95 por ação ON e R$ 29,09 por ação PN.