12.12. Informar se o emissor segue algum código de boas práticas de governança corporativa, indicando, em caso afirmativo, o código seguido e as práticas diferenciadas de governança corporativa adotadas em razão do mesmo.
Governança é norteada por recomendações internacionais
Pautada no compromisso com a transparência na divulgação de informações e a equidade no relacionamento com os acionistas, a atuação da Enel no Brasil é norteada pelas melhores práticas recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Segue também as determinações da Lei Sarbanes-Oxley e atende às recomendações do Committee of Sponsoring Organizations (Coso – em português Comissão Nacional sobre Fraudes em Relatórios Financeiros).
A Companhia possui ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa) e, portanto, está sujeita às normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A estrutura de governança é formada por Assembleia Geral, Conselho de Administração e Diretoria-Executiva. Com base no planejamento estratégico, esses órgãos avaliam o desempenho dos negócios sob a ótica de resultados econômico-financeiros, sociais e ambientais, de forma a assegurar ganhos de eficiência e a sustentabilidade do negócio.
Ademais, em 23 de agosto de 2016, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a adoção das Recomendações de Governança Corporativa do Grupo Enel para suas companhias abertas, com o objetivo de aprimorar seus princípios de governança corporativa, adotando as melhores práticas nesse campo.
Comportamento Ético
Por observar a transparência e integridade como essenciais no negócio, a Companhia segue as Normas Éticas da Enel S.A aplicadas a todas as empresas do Grupo no mundo. O material expressa os compromissos éticos e as responsabilidades no desempenho das atividades do negócio e das operações desenvolvidas pelos colaboradores. A atuação ainda é baseada no Plano de Tolerância Zero com a Corrupção e no Programa Global de Compliance da Enel. Além disso, a Companhia segue os princípios do Pacto Global – do qual é signatária –, que abrangem o combate à corrupção em todas as formas, inclusive extorsão e propina.
Normas Éticas: abrangem os princípios da Declaração Universal dos Direitos Humanos, do Pacto Global e das Declarações de Princípios da Organização Internacional do Trabalho (OIT), assim como os Objetivos do Milênio.
Plano de Tolerância Zero à Corrupção: compromisso com o combate à corrupção, de acordo com princípios do Pacto Global e critérios recomendados pela organização não governamental Transparência Internacional.
Ao longo do processo de seleção de novos colaboradores, os candidatos assinam declaração de conflito de interesses. Caso o candidato indique a existência de algum conflito, é feita uma análise sobre a criticidade e, caso necessário, realizada uma consulta formal à Auditoria Interna. Na contratação de fornecedores, existe uma cláusula nas Condições Gerais de Contratação (CGC) em que é exigida declaração de que o fornecedor não possui conflito de interesse com as empresas Enel.
Disseminação
Em caso de corrupção, os fornecedores têm seus contratos rescindidos, ficando sujeitos a medidas legais, e os colaboradores são desligados. Ao longo do ano 2014, por meio do Canal de Denúncias, foi identificado um caso em que empregado foi demitido por corrupção. Da parte de Security (Inteligência Operacional), oito parceiros foram flagrados por venda de furto a terceiros e demitidos pelas empresas prestadoras de serviço após as constatações.
A Companhia tem no programa Boas-Vindas o primeiro canal para disseminar aos novos colaboradores seu compromisso com o combate à corrupção.
12.12 - Práticas de Governança Corporativa
Em 2014, um dos destaques da atuação do Conselho foi a aprovação do Comitê de Supervisão do Modelo de Prevenção de Riscos Penais, cuja função principal é zelar pelo cumprimento e atualização desse modelo e da normativa ética da empresa, a fim de mitigar riscos de ocorrência dos delitos definidos na normativa.
Ferramentas de controle
A fim de garantir o controle de ações identificadas como antiéticas, a Companhia conta com diferentes ferramentas de avaliação e de correto encaminhamento dessas questões.
Canal Ético – Disponível na intranet e na internet, o Canal recebe denúncias sobre práticas e comportamentos corporativos inadequados, referentes à confidencialidade, conflitos de interesse em auditorias, apropriação indevida, meio ambiente, saúde e segurança e problemas com fornecedores e prestadores de serviço. O Canal atende às exigências da Lei Sarbanes-Oxley.
Ouvidoria Interna – Destinado a receber reclamações dos colaboradores, tem sua gestão realizada desde outubro de 2014 por uma empresa externa e independente, responsável por encaminhar as queixas ou comunicações a Recursos Humanos, garantindo a confidencialidade do autor. A mudança buscou conferir mais autonomia e transparência a esse canal de relacionamento.
Auditoria interna – Ligada administrativamente à holding Enel no Brasil, e com dependência funcional à Enel S.A. na Itália, a área de Auditoria Interna avalia o cumprimento de normas e procedimentos e conta com um programa de auditoria anual, coordenado em nível corporativo, de forma a garantir sua autonomia em relação às diretorias da empresa. As auditorias abrangem todas as áreas da companhia e consideram aspectos como fraude e corrupção. Em 2014, 100% das unidades foram avaliadas, de acordo com o Modelo de Prevenção de Riscos Penais (MPRP) – das 21 unidades (total de diretorias), 19 (90%) possuem mapeados riscos relacionados à corrupção. Ao final das auditorias realizadas no Sistema de Controles Internos da Informação Financeira, são elaborados relatórios de processos, em que constam as principais lacunas identificadas, bem como recomendações de melhorias para mitigar os riscos. A partir desse relatório, responsáveis pelo processo formulam um plano de ação, cuja aplicação é acompanhada pela direção e pela Unidade de Controle Interno (UCI). |GRI SO2|
Unidade de Controle Interno – Destinada a auxiliar na avaliação, na validação e na certificação dos controles internos que geram as informações das demonstrações financeiras das empresas da Enel no Brasil, a Unidade foi criada para atender aos requisitos da seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley da lei italiana 262/05. A equipe é composta por uma comissão interna, formada por avaliadores (supervisores e analistas técnicos), legitimadores (gerentes) e certificadores (diretores) e utiliza o sistema GRC-PC (Governance Risk Compliance – Process Control) para gerenciamento dos controles internos.