Data de Registro CVM
Forma de Constituição do Emissor
12/04/2006
30/01/1969
Sociedade por ações.
Brasil
Em 1957 foi fundada a sociedade Thomas de La Rue, cuja atuação era voltada para a venda de papel de alta- segurança e tecnologias de impressão. Em 1993, a Thomas de La Rue foi adquirida pela American Banknote Corporation e teve a sua denominação social alterada para American Banknote Company Gráfica e Serviços Ltda. (posteriormente transformada em sociedade anônima, a então American Banknote S.A.), passando a atuar também no desenvolvimento de serviços, produtos e soluções para o setor de cartões, sistemas de identificação e impressão de segurança, em 18 estados do território nacional. A partir de 1993, por meio de uma série de aquisições, alianças estratégicas e joint ventures, a seguir descritas, a Companhia conquistou uma posição de liderança no mercado brasileiro, sendo classificada como a 4ª maior produtora de cartões plásticos do mundo e referência de qualidade nas soluções entregues. Em 12 de abril de 2006, a Companhia obteve o registro de emissora de valores mobiliários categoria “A” junto à CVM, passando a integrar o Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Os fatos mais relevantes da história da Companhia, que possibilitaram a sua expansão e posição de liderança no mercado, foram:
• 1995: Aquisição do negócio de serviços gráficos do Bradesco, dando em pagamento aos vendedores ações representando 22,5% do capital da Companhia;
• 1996: Aquisição do negócio de serviços gráficos do Unibanco, mediante pagamento em espécie; • 1997: Aquisição do negócio de impressão eletrônica do Itaú, mediante pagamento em espécie;
• 1998: Aquisição da Menno Cartões: Aquisição de todos os ativos da empresa então líder em fabricação de cartões plásticos no Brasil, mediante pagamento em espécie;
• 1999: Foi celebrado um contrato de joint venture com a empresa Gemplus SCA, empresa francesa líder mundial no mercado de smart cards;
• 2006: Abertura do capital realizada em 12 de abril de 2006. Aquisição, em setembro, da Trust Administração e Participações Ltda., empresa atuante no segmento gráfico de segurança, tendo como principais atividades a impressão de loterias instantâneas e cartões pré-pagos em papel;
• 2007: Venda da participação de 50% detida pela Companhia na Gemplus Banknote (GBN) em janeiro. Aquisição da empresa argentina Transtex, em junho, a qual, em 10 de novembro de 2010, teve sua razão social alterada para Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A; • 2008: Aquisição da Interprint Ltda.;
• 2010: Aquisição da Microeletrónica Española S.A.U. (MEE), a qual, em 16 de novembro de 2010, teve sua razão social alterada para Valid Soluciones Tecnológicas S.A;
• 2010: A American Banknote Corporation deixou de ser o principal acionista da Companhia e, por consequência, em 08 de outubro de 2010, a American Banknote S.A. teve a sua denominação social alterada para Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A;
• 2011: Constituição da empresa Valid Certificadora Digital Ltda, controlada da Companhia, atuante no segmento de certificados digitais para pessoas físicas e jurídicas e notas fiscais eletrônicas;
• 2012: Em maio, com objetivo de reforçar a estratégia de crescimento da Companhia em outros mercados geográficos, a Companhia adquiriu a Empresa PPI Secure Solutions LLC, sediada na Pensilvânia, Estados Unidos. A Empresa PPI Secure Solutions LLC é reconhecida pela produção de cartões e soluções bancárias; Em novembro, a Companhia adquiriu os ativos da Vmark Inc. e de suas subsidiárias localizadas em Illinois e Nova Jersey, Estados Unidos, consolidando o posicionamento da Companhia no mercado norte-americano; • 2013: A Companhia adquiriu a ScreenCheck North America LLC sediada em Indiana, Estados Unidos da
América pela controlada Valid USA;
• 2014: Em março de 2014, a Companhia adquiriu a Inversiones Germán Martínez S.A.S., estabelecida em Bogotá, Colômbia, pela controlada Valid Soluciones Tecnológicas S.A., que passou a denominar-se Valid Soluciones y Servicios de Seguridad en Medios de Pago e Identificación S.A.S. Em setembro, a Companhia adquiriu a Solpyr Investment S.A. pela Interprint no Uruguai. Ainda em setembro, a Companhia constituiu a subsidiária Valid Soluciones y Servicios de Seguridad em Medios de Pago e Identificación no México. • 2015: Em janeiro, a Companhia adquiriu substancialmente todos os ativos e assumiu determinados passivos
da Card Cells através da VALID USA. Em junho, a Companhia adquiriu a MSC, sediada na Califórnia, também através da VALID USA. Em outubro de 2015, a Companhia realizou a aquisição da Fundamenture, empresa localizada na Dinamarca, que atua no negócio global de Telecom, com presença importante na Ásia, África e Oriente Médio. Com foco na produção e comercialização de SIM cards, desenvolvimento e implementação de sistemas operacionais para SIM Cards e Smart Cards e gerenciamento de software e soluções para operadoras de telefonia móvel. Como resultado da aquisição, a Companhia acredita que pode exercer um papel mais relevante na cadeia de valor global do chip com ganho de escala, aumento de eficiência e market share.
• 2016: ao longo de 2016 trabalhamos fortemente na diversificação do nosso portfólio de serviços, pois entendemos que vários dos produtos e soluções atualmente fornecidos estão no meio de uma transformação do mundo físico para o ambiente digital e cada vez mais conectado. Neste sentido, algumas das principais soluções que já temos desenvolvidas são a que fizemos para o Banco Davivienda, na Colômbia, com foco no acesso a serviços financeiros por meio de smartphones e também estamos atuando em projetos relacionados às iniciativas de Machine to Machine e Internet das Coisas. Ainda com o objetivo de agregar valor as nossas ofertas atuais e reconhecendo que estamos num mundo que gera grandes quantidades de informação, a Valid tem investido na linha de negócios de DATA que tem como meta explorar toda a informação que é gerada por muitos de nossos clientes em relação aos seus usuários. A Valid tem
desenvolvido tecnologias para analisar de forma segura os dados fornecidos por nossos clientes sobre o comportamento de seus usuários de forma tal que o nosso papel seja mais relevante e contribua, de forma definitiva, na estratégia de negócios dos mesmos.
Além disso, no dia 04 de julho de 2016, a Companha informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, após cumprimento das condições suspensivas estabelecidas no contrato de compra e venda, foi concluída a venda da totalidade da participação acionária de sua controlada Interprint Ltda. na empresa Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. (“Multidisplay”). Com tal desinvestimento, a Valid dá continuidade à sua estratégia de concentrar-se em negócios nos quais sua participação é majoritária e que mais se adequem ao seu portfólio de produtos e soluções. Com sua forte expansão global nos últimos anos, a Valid busca estabelecer com seus clientes relações de longo prazo, baseadas na confiança mútua. Desta forma, a venda da participação da controlada Interprint Ltda. na Multidisplay permite à empresa focar na sua missão de prestar serviços customizados para identificação de pessoas, objetos e transações com segurança.
A Companhia não recorreu aos mecanismos de proteção previstos na atual lei de falências ou recorreu à recuperação judicial ou extrajudicial.
Alienação de participação societária detida na Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A.
Em 27 de agosto de 2015, a controlada da Companhia, a Interprint Ltda. (“Interprint”), celebrou com a Cielo S.A. um contrato de compra e venda de ações, por meio do qual alienou a totalidade da sua participação acionária no capital da Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. (“Multidisplay”), representada por 30% do total das ações, pelo valor de R$60,0 milhões.
A alienação da Multidisplay está sujeita ao cumprimento de condições suspensivas, incluindo, mas não se limitando, à obtenção das autorizações aplicáveis do Banco Central do Brasil e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.
No dia 04 de julho de 2016, a Companha informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, após cumprimento das condições suspensivas estabelecidas no contrato de compra e venda, foi concluída a venda da totalidade da participação acionária de sua controlada Interprint Ltda. na empresa Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. (“Multidisplay”).
Com tal desinvestimento, a Valid dá continuidade à sua estratégia de concentrar-se em negócios nos quais sua participação é majoritária e que mais se adequem ao seu portfólio de produtos e soluções. Com sua forte expansão global nos últimos anos, a Valid busca estabelecer com seus clientes relações de longo prazo, baseadas na confiança mútua. Desta forma, a venda da participação da controlada Interprint Ltda. na Multidisplay permite à empresa focar na sua missão de prestar serviços customizados para identificação de pessoas, objetos e transações com segurança.
Incorporação da Trust Administração e Participações Ltda.
Em 9 de dezembro de 2016, foi deliberado e aprovado em AGE a incorporação da Trust Administração e Participações Ltda (“Trust”) pela Companhia com consequente extinção da Incorporada.
A Incorporada era controlada diretamente pela Companhia, a qual já detinha a totalidade das suas quotas sociais, representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social.
A Incorporação tem como objetivo centralizar na Valid as atividades desenvolvidas no Paraná pela Trust, a fim de evitar a manutenção de sociedades e estruturas distintas para consecução de atividade e objeto comum, diminuindo duplicidade de gastos operacionais, repetição de procedimentos contábeis e fiscais, além de ineficiências administrativas, aumentando a sinergia das operações e a sua capacidade produtiva com a unificação da operação no Rio de Janeiro, de forma a atender à demanda atual. A Incorporação da Trust pela Valid permitirá a racionalização e simplificação da estrutura societária das sociedades, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, mediante a redução de despesas e custos logísticos.
A operação permite a racionalização e simplificação da estrutura societária das sociedades, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, mediante a redução de despesas.
Além disso, a Companhia estima obter benefício fiscal referente à amortização do ágio pago na aquisição da empresa, a ser aproveitado durante 5 anos, sendo o benefício de aproximadamente R$ 450 (quatrocentos e cinquenta mil reais) por ano.
Visão Geral
A Valid conta com um amplo portfólio de soluções de segurança nas áreas de transação financeira, assinatura digital, identificação pessoal, conectividade para redes móveis e gerenciamento de dados. Nós entregamos soluções diversas e altamente integradas que nos permitem avançar em mercados variados e desenvolver um negócio cada vez mais sustentável. Somos uma empresa global de capital pulverizado, com mais de sete mil colaboradores em 17 países e valor de mercado de R$ 1,4 bilhão (US$ 429 milhões).
Isso só é possível porque construímos o caminho para o futuro junto aos nossos clientes: seja para governos ou para organizações privadas, sempre buscamos compreender a real necessidade de cada negócio. É assim que criamos soluções personalizadas e integradas, que inspiram a inovação nas empresas. Dos bastidores, damos aos clientes a segurança e a confiança que eles precisam para atingir o seu público e os seus objetivos
Oferecemos aos nossos clientes em ambos os setores privado e público um amplo leque de produtos e serviços que incorporam funções de resistência à fraude e falsificação tais como:
Smart Cards para instituições financeiras e redes varejistas, incorporando inovações tecnológicas para evitar fraudes, como a tecnologia de chip, cartões sem contato e soluções de pagamentos móveis;
Produtos impressos de segurança e identificação pessoal, como carteiras de identidade e CNHs, emitidos pelo governo, bem como a coleta local de dados biométricos para garantir a máxima segurança e reduzir a falsificação de tais documentos;
Produtos de telecomunicações, tais como SIM Cards, bem como outras soluções complementares para as operações de telefonia móvel; e
Soluções de tecnologia baseadas em criptografia em nosso crescente segmento de certificação digital.
Além dos nossos bussinesses tradicionais, ao longo de 2016 trabalhamos fortemente na diversificação do nosso portfólio de serviços, pois entendemos que vários dos produtos e soluções atualmente fornecidos estão no meio de uma transformação do mundo físico para o ambiente digital e cada vez mais conectado. Neste sentido, algumas das principais soluções que já temos desenvolvidas são a que fizemos para o Banco Davivienda, na Colômbia, com foco no acesso a serviços financeiros por meio de smartphones. Também estamos atuando em projetos relacionados às iniciativas de Machine to Machine e Internet das Coisas, onde, em parceria com a operadora móvel Cubic e o grupo Volkswagen, na Europa, demonstramos recentemente na Mobile World Congress, a solução Audi connect® com tecnologia de SIM integrado para automotivos, onde não só ofertaremos o cartão SIM (embedded UICC), como também nossa plataforma de ativação deste SIM (Subscription Manager).
Ainda com o objetivo de agregar valor as nossas ofertas atuais e reconhecendo que estamos num mundo que gera grandes quantidades de informação, a Valid tem investido na linha de negócios de DATA que tem como meta explorar toda a informação que é gerada por muitos de nossos clientes em relação aos seus usuários. A Valid tem desenvolvido tecnologias para analisar de forma segura os dados fornecidos por nossos clientes sobre o comportamento de seus usuários de forma tal que o nosso papel seja mais relevante e contribua, de forma definitiva, na estratégia de negócios dos mesmos. Hoje, nosso principal mercado de atuação na área de DATA são os Estados Unidos, com uma base de clientes significativa. Estamos trazendo toda essa tecnologia também para outros mercados que atuamos.
Em 2016, vendemos cerca de 84,3 milhões de cartões com tecnologia de chip EMV, 22,2 milhões de documentos de identificação (incluindo CNHs), 400 milhões de SIM Cards e emitidos mais de 470 mil certificados digitais. Somos a 6ª maior produtora de SIM Cards no mundo. No Brasil, somos a empresa líder em sistemas de identificação, estamos presentes em todos os 6 estados brasileiros que licitaram o serviço de emissão de RGs e vencemos um total de 13 licitações estaduais para confecção de carteiras nacionais de habilitação (“CNHs”). Além disso, acreditamos (i) ser uma das principais fornecedoras de soluções envolvendo meios de pagamento para grandes instituições financeiras; e (ii) oferecer aos nossos clientes um portfólio completo de soluções integradas em telecomunicação e somos também uma entidade certificadora autorizada pelo Instituto Nacional de Tecnologia da Informação (ITI) para emitir certificados digitais, sendo o terceiro maior fornecedor deste tipo de serviço no país, de acordo com o ITI, em termos de número de certificados emitidos.
Acreditamos que nossa atuação de quase 6 décadas nos tornou uma referência nos mercados em que atuamos. Procuramos manter um relacionamento próximo com nossos clientes, para entender e atender as suas demandas, agregando novas tecnologias, planejando novos processos, reunindo profissionais capacitados que visam a alcançar soluções sob medida para cada cenário e para cada cliente.
Hoje entendemos que nossa marca é reconhecida por nossos clientes como sinônimo de credibilidade e qualidade. Atualmente, fornecemos nossos produtos e serviços em mais de 20 países, com maior presença no Brasil, Estados Unidos da América (“EUA”), Espanha, Argentina, Ásia, África e Oriente Médio. Em 31 de dezembro de 2016, possuíamos aproximadamente 7.000 colaboradores e 12 fábricas (4 no Brasil, 5 nos EUA,1 no México, 1 na Espanha e 1 na Argentina). No final do 1T17, fechamos uma fábrica no Brasil e uma nos Estados Unidos, reduzindo assim,
nosso total de plantas para 10 unidades. Em maio de 2017 possuímos 2.879 unidades descentralizadas de atendimento no Brasil para emissão de documentos de identificação (RG e CNH) e 8 escritórios, incluindo a nossa sede localizada no Rio de Janeiro.
No exercício social de 2015 e no exercício de 2016, respectivamente, nossa receita líquida totalizou R$1.637,4 milhões e R$ 1.723,9 milhões, e nosso EBITDA Consolidado somou R$307,2 milhões e R$ 278,9 milhões. Nos referidos períodos, respectivamente, 53,8% e 50,1% de nossa receita líquida foram provenientes da operação no Brasil e o remanescente de nossas operações nos vários países onde atuamos.
A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras para os períodos indicados:
Exercício social encerrado em 31
de dezembro de Variação
Indicadores financeiros (em R$ milhões) 2014 2015 2016 2014x2015 2015x2016
Receita líquida 1.296,1 1.637,4 1.723,9 26,33% 5,28%
Lucro bruto 356,8 430,7 446,7 20,71% 3,71%
Margem bruta 27,53% 26,30% 25,91% n.a. n.a.
Reconciliação do EBITDA R$ milhões
Lucro Líquido do Período 110,1 133,1 88,3 20,89% -33,66%
(+) IR e Contribuição Social 39,4 46,4 21,1 17,77% -54,43%
(+) Receita /Despesa financeira 23,5 14,2 45,8 -39,57% 222,54%
(+/-) Depreciação e Amortização 64 87,4 112,1 36,88% 27,97%
EBITDA(1) 237 281,1 267,3 18,65% -4,94%
Margem EBITDA(2, 3)
18,29% 17,17% 15,50% n.a. n.a.
Margem líquida 8,5% 8,1% 5,1% n.a. n.a.
Dívida líquida(2, 4)
298,1 510,1 406,6 71,12% -20,29%
Patrimônio líquido atribuído a controladores 590,6 1.065,76 980,7 80,44% -7,98%
Patrimônio líquido atribuído a não controladores 0 12,5 11,4 n.a. -8,80%
Total do Patrimônio Líquido 590,6 1.078,23 992,1 80,46% -7,99%
(1)
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM
527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações.
(2)
O EBITDA, a Margem EBITDA e a Dívida Líquida não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Para mais informação sobre EBITDA, Margem EBITDA e Dívida Líquida, ver item 3.2 do Formulário de Referência.
(3)
A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida de venda de bens e/ou serviços.
(4)
Dívida líquida é calculada com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar registradas no passivo circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa representados por saldos disponíveis em caixas e bancos e aplicações financeiras. Para mais informação sobre a dívida líquida e a sua reconciliação, ver item 3.2 do Formulário de Referência.
Sistemas de Identificação
Somos provedores de soluções para produtos de segurança e identificação pessoal no Brasil, prestando serviços para os principais estados do Brasil em termos econômicos e populacionais de acordo com o IBGE, dentre os quais: São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Rio Grande do Sul. Neste segmento de negócios, buscamos ofertar a nossos clientes uma estrutura full service, com amplas frentes de atendimento, que englobam a geração de sistemas para a administração de bancos de dados, a coleta de dados biométricos, a impressão e a personalização dos documentos oficiais de identificação. A população de nossa atual área atuação neste segmento no Brasil soma mais de 150 milhões de habitantes, ou seja, aproximadamente 76% da população do país (de acordo com o IBGE), para os quais emitimos mais de 65,4 milhões de carteiras de identidade e de CNHs nos últimos três exercícios sociais.
Em 2013, com a aquisição da companhia ScreenCheck North America, LLC, sediada nos EUA, passamos a concorrer no mercado norte-americano de emissão de carteiras de motorista. Em novembro de 2014, ganhamos a concorrência pública para emissão de carteiras de motorista no estado de Washington e em fevereiro de 2017 iniciamos a operação, consolidando nossa presença no mercado americano como um prestador de serviços no segmento de Sistemas de Identificação.
Em 2016, este segmento representava 26,8% da nossa receita líquida e, sendo que 3,9% da receita líquida deste segmento é proveniente da operação norte-americana.
A tabela abaixo indica algumas de nossas principais informações operacionais e financeiras no segmento de Sistemas de Identificação para os períodos indicados:
Exercício social encerrado em 31 de
dezembro de Variação
Indicadores financeiros (em R$ milhões) 2014 2015 2016 2014x2015 2015x2016
Sistemas de Identificação
Receita líquida 376,6 429,8 461,9 14,13% 7,47%
% da receita líquida total 29,10% 26,20% 26,8% n.a. n.a
Meios de Pagamento
Neste segmento, fornecemos produtos e soluções integradas, tais como, cartões com chip e de tarja magnética, impressão de cheques, faturas e extratos bancários, dentre outros. Ainda, ofertamos soluções em Radio Frequency Identification – RFID, cartões contactless e de pagamentos móveis (por meio de TSM – Trusted Service Manager e HCE – Host Card Emulation, via NFC – Near Field Communication). Além disso, realizamos a emissão de gift cards. Temos como principais clientes deste segmento algumas das maiores instituições financeiras do mundo, e somos homologados para prestação de serviços integrados às bandeiras Visa, Mastercard e AMEX, com presença no Brasil, EUA e Argentina.
Adicionalmente, entendemos que vários dos produtos e soluções atualmente fornecidas estão no meio de uma transformação do mundo físico para o Digital. A Valid está acompanhando de perto essa transformação para garantir a adequação de nosso portfólio de produtos e serviços para atender essa nova demanda e, ao mesmo, tempo continuar