Formulário de Referência VALID SOLUÇÕES E SERV. SEG. MEIOS PAG. IDENT. S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 38 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

59

4.1 - Descrição dos fatores de risco 19

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 32

4.7 - Outras contingências relevantes 62

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 63

4.5 - Processos sigilosos relevantes 60

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

61

4. Fatores de risco

3.8 - Obrigações 17

3.9 - Outras informações relevantes 18

3.7 - Nível de endividamento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 11

3.2 - Medições não contábeis 9

3.1 - Informações Financeiras 8

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 14

3.4 - Política de destinação dos resultados 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 3

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 2

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 105

8.1 - Negócios extraordinários 104

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 107

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

106

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 95

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 99

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 94

7.8 - Políticas socioambientais 101

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 100

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 87

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 77

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 85

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 73

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 72

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 75

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 66

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 64

5.3 - Descrição dos controles internos 68

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 71

5.4 - Alterações significativas 70

(3)

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 178

12.7/8 - Composição dos comitês 185

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 169

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 174

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 176

12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 177

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

187

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 167

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 168

11. Projeções

10.9 - Outros fatores com influência relevante 166

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 148 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 150

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 125

10.2 - Resultado operacional e financeiro 145

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 163

10.8 - Plano de Negócios 164

10.5 - Políticas contábeis críticas 151

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 162

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 109

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 108

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 112

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 120

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 225

14.1 - Descrição dos recursos humanos 222

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

218 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

217 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

216

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

220 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

219 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 199 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 201 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 208 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 192 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 195

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

212

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

213

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

214 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 209 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

210

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

189 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

188

(5)

18.1 - Direitos das ações 251 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

252

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 247

17.1 - Informações sobre o capital social 246

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 248

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 249

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

242

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 243

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

244

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 233

15.3 - Distribuição de capital 232

15.1 / 15.2 - Posição acionária 230

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 234

15.7 - Principais operações societárias 236

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 235

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 226

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 228

(6)

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

275 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 274

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

280

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 272

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 268

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 271

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 269

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 258

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 259 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

253

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 254

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 255

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 264

18.12 - Outras infomações relevantes 265

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 263

18.8 - Títulos emitidos no exterior 260

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Carlos Affonso S. d’Albuquerque

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

(9)

Paulo Roberto Marques Garrucho 01/01/2014 a 31/12/2014 373.525.127-72 Avenida Presidente Wilson n° 231, 22º, 25º e 26º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-905, Telefone (021) 39810500, Fax (021) 39810600, e-mail: pgarrucho@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 01/01/2014 a 31/12/2014

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Não aplicável.

Descrição do serviço contratado Serviços Profissionais de Auditoria, abrangendo: (a) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS emitidas pelo IASB para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014; (b) Revisão, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente), das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Companhia para os trimestres e períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014 elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB; (c) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

(10)

Roberto Paulo Kenedi 01/01/2015 a 31/12/2015 898.355.657-91 Avenida Presidente Wilson n° 231, 22º, 25º e 26º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-905, Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: rkenedi@deloitte.com

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Não aplicável.

Descrição do serviço contratado Serviços Profissionais de Auditoria, abrangendo: (a) Auditoria (de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Companhia elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS emitidas pelo IASB para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2015; (b) Revisão, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente), das informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Companhia para os trimestres e períodos findos e a findar em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e de acordo com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB; (c) Auditoria (de acordo com as normas

brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2015; e (d) a emissão de cartas de conforto referente à oferta pública com esforços restritos de ações da Companhia.

Foram pagos como remuneração total dos auditores os montantes de R$1.486.663,56, a título dos serviços prestados acima listados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro e 2015.

(11)

Roberto Paulo Kenedi 01/01/2016 a 31/12/2016 898.355.657-91 Avenida Presidente Wilson n° 231, 22º, 25º e 26º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-905, Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: rkenedi@deloitte.com

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Não aplicável.

brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2016.

Foram pagos como remuneração total dos auditores os montantes de R$1.552.000,00, a título dos serviços prestados acima listados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro e 2016.

(12)

Marcelo Felipe Leitão de Sá 01/01/2017 a 31/12/2017 076.644.187-39 Praia de Botafogo, nº 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, e-mail: marcelo.felipe@br.ey.com

Justificativa da substituição Rodízio de auditores em conformidade com a instrução da CVM

Até 31 de dezembro de 2017, a previsão de pagamento como remuneração total dos auditores os montantes de R$852.000, a título de serviços de auditoria prestados.

Não aplicável

Nome/Razão social ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

brasileiras e internacionais de auditoria) das demonstrações financeiras da Valid Certificadora Digital Ltda. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para o exercício a findar em 31 de dezembro de 2016.

Período de prestação de serviço 01/01/2017

(13)

(14)

Resultado Diluído por Ação

1,36

2,29

1,98

Resultado Básico por Ação

1,364800

2,291800

1,980700

Valor Patrimonial da Ação (Reais

Unidade)

15,339584

16,675466

10,619143

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

64.679.068

64.659.424

55.612.866 Resultado Líquido

88.269.000,00

133.065.000,00

110.142.000,00

Resultado Bruto

446.650.000,00

430.712.000,00

356.783.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.723.850.000,00

1.637.407.000,00

1.296.056.000,00

Ativo Total

2.074.697.000,00

2.156.239.000,00

1.296.214.000,00

Patrimônio Líquido

992.150.000,00

1.078.226.000,00

590.561.000,00

(15)

A seguir, apresentamos as principais medições não contábeis utilizadas por nossa administração:

(i) EBITDA

O EBITDA e a Margem EBITDA são divulgados pela Companhia como informação complementar por serem indicadores úteis do seu desempenho operacional.

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações.

A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida de venda de bens e/ou serviços.

(ii) Dívida Líquida

A dívida líquida é calculada com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar registradas no passivo circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa representados por saldos disponíveis em caixas e bancos e aplicações financeiras.

O EBITDA, a Margem EBITDA e a Dívida Líquida não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

(a) Valor;

(b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Variação

2014 2015 2016 2014x2015 2015x2016

Indicadores financeiros (em R$ milhões)

Receita líquida 1.296,1 1.637,4 1.723,9 26,33% _5,28%

Lucro bruto 356,8 430,7 446,7 20,71% _3,71%

Margem bruta 27,53% 26,30% 25,91% n.a. _n.a.

Reconciliação do EBITDA R$ milhões (exceto os percentuais)

Lucro Líquido do Período 110,1 133,1 88,3 20,89% _-33,66% (+) IR e Contribuição Social 39,4 46,3 21,1 17,51% _-54,43% (+) rec/desp financeira 23,5 14,2 45,8 -39,57% _222,54% (+/-) deprec e amort 64,0 87,6 112,1 36,88% _27,97% EBITDA1 2

237,0 281,2 267,3 18,65% _-4,94% Margem EBITDA 3 4 18,29% 17,17% 15,50% n.a. _n.a.

Reconciliação da Dívida Líquida R$ milhões (exceto os percentuais)

(+) Empréstimo, financiamentos,

debêntures e leasing a pagar circulante 121,6 168,2 326,0 38,32% _93,82% (+) Empréstimo, financiamentos,

debêntures e leasing a pagar não circulante

357,6 583,2 475,4 63,09%

-18,48% (-) Caixa e Equivalentes de Caixa -181,1 -241,3 -394,8 33,24% _63,61% Dívida líquida 2 4 298,1 510,1 406,6 71,12% _-20,29%

1_{O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em}

consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações.

2_{O EBITDA, a Margem EBITDA e a Dívida Líquida não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem}

(16)

Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

3 _{A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida de venda de bens e/ou serviços.}

4 _{Dívida líquida é calculada com base na soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações}

financeiras por empréstimos, financiamentos, debêntures e leasing a pagar registradas no passivo circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa representados por saldos disponíveis em caixas e bancos e aplicações financeiras.

(c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Companhia acredita que essas medições (não contábeis) sejam reconhecidas como medidas de desempenho frequentemente utilizadas por investidores, analistas de valores mobiliários e outras pessoas interessadas em analisar a performance das companhias. Tais medidas, contudo, são suscetíveis a variações na forma de cálculo e não são calculadas por todas as companhias da mesma maneira. Dessa forma, o EBITDA e a Margem EBITDA aqui apresentados podem não ser diretamente comparáveis com medidas similares apresentadas por outras companhias. No entanto, nenhuma informação deverá ser considerada isoladamente, como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com o IFRS ou as práticas contábeis adotadas no Brasil ou, ainda, como medida de lucratividade da Companhia.

Adicionalmente, essas medições apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medidas de desempenho, em razão de não desconsiderarem certos custos ou despesas da Companhia que podem impactar significativamente os resultados operacionais e de liquidez, tais como nosso resultado financeiro líquido, impostos de renda e contribuição social e depreciação e amortização. Desta forma, o EBITDA e a Margem EBITDA funcionam como indicadores de nosso desempenho econômico geral, que não são afetados por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária ou alterações nos níveis de depreciação e amortização derivados, bem como de gastos que julgamos não recorrentes.

A Companhia entende que o cálculo da dívida líquida, conforme demonstrado acima, é uma medição não contábil amplamente utilizada no mercado financeiro para captação de recursos e representa mais adequadamente nosso endividamento financeiro. Adicionalmente, nas escrituras de debêntures de nossa emissão e nos contratos financeiros, estamos sujeitos à observância de determinados índices financeiros (covenants) que utilizam a dívida líquida como parâmetro na forma definida nos respectivos instrumentos constitutivos da dívida. Para maiores informações sobre (i) os contratos financeiros celebrados por nós, vide item 10.1(f)(iv) deste Formulário de Referência; (ii) sobre os índices financeiros (covenants) a que estamos sujeitos, vide item 10.1(f)(iv) deste Formulário de Referência.

(17)

Em 29 de janeiro de 2017, a Companhia efetuou o pagamento de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$13.181 mil.

Em 01 de fevereiro de 2017, foi aprovado o aumento de capital na controlada Sucursal Colômbia no valor correspondente de US$ 450 mil (equivalentes a R$1.399 na data da transação).

A Companhia encerrou o plano de recompra de ações, iniciado em 04 de fevereiro de 2016.Em 01 de fevereiro de 2017, iniciou nesta mesma data, um novo plano de recompra de ações.O objetivo é a aquisição de ações da Companhia, sem redução do capital social, para posterior cancelamento, alienação e/ou para fazer frente às obrigações da Companhia decorrentes do Plano de Incentivo de Aquisição de Ações dirigido a seus Diretores e Superintendentes. A quantidade máxima autorizada é de até 1.000.000 de ações ordinárias, correspondentes a aproximadamente 1,57% das ações em circulação com prazo máximo para a realização da recompra de 365 dias contados a partir de 01 de fevereiro de 2017.

(18)

2016 2015 2014 a. Regras sobre

retenção de lucros

De acordo com o artigo 35 do Estatuto Social da Companhia, o lucro líquido terá a seguinte destinação:

(a) 5% (cinco por cento) para

a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

(a) 5% (cinco por cento)

para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente

acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.

(a) 5% (cinco por cento)

para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente

acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. b. Valores das Retenções de lucros Reserva Legal: R$49.882.317,15 Reserva para Investimento:

R$248.304.879,21

Reserva Legal: R$6.653.255,20 Reserva para Investimento:

R$58.566.289,45

Reserva Legal: R$5.507.081,82 Reserva para Investimento:

R$38.121.669,77 c. Regras sobre distribuição de dividendos O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações.

(iii) Periodicidade das distribuições de dividendos

A distribuição dos dividendos ocorre anualmente, quando apurado lucro ou houver reserva de lucro. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, observadas as condições impostas por lei, o Conselho

A distribuição dos dividendos ocorre anualmente, quando apurado lucro ou houver reserva de lucro. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, observadas as condições A distribuição dos dividendos ocorre anualmente, quando apurado lucro ou houver reserva de lucro. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, observadas as condições

(19)

de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

impostas por lei, o Conselho de Administração poderá:

(a) deliberar a distribuição

de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

impostas por lei, o Conselho de Administração poderá:

(a) deliberar a distribuição

de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

(iv) Restrições à distribuição de dividendos

A Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos, desde de que não esteja em mora com obrigações contratuais em relação às debêntures de sua emissão, assim como não existem restrições impostas por contratos, (exceto o mencionado anteriormente), decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(20)

Ordinária 8.342.000,00 07/11/2014 Ordinária 5.496.000,00 09/01/2015 Ordinária 5.887.000,00 31/01/2014 Ordinária 15.061.000,00 03/08/2015 Ordinária 13.604.000,00 27/11/2015 Ordinária 15.219.000,00 29/09/2016 Ordinária 15.217.000,00 28/12/2016 Ordinária 15.222.000,00 27/01/2017 5.544.000,00 18/01/2016 10.653.000,00 04/08/2014 Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 6.516.000,00 04/08/2014 Ordinária 8.481.000,00 07/11/2014 Ordinária 10.900.000,00 09/01/2015 Ordinária 2.783.000,00 03/08/2015 Ordinária 6.541.000,00 27/11/2015 Ordinária 8.218.000,00 18/01/2016 Ordinária 10.841.000,00 12/05/2017 16.094.000,00 31/05/2016 10.238.000,00 15/05/2015 Dividendo Obrigatório

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 67,378055 53,670014 63,567639

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

(%) 8,896739 20,678065 18,650401

Lucro líquido ajustado 83.855.000,00 129.412.000,00 104.635.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 28/04/2017 29/04/2016 16/04/2015

Dividendo distribuído total _{56.498.000,00} _{67.845.000,00} _{66.513.000,00}

(21)

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas.

(22)

31/12/2016

801.470.000,00

Índice de Endividamento

0,80781132

Exercício Social

Soma do Passivo

Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice

Índice de

endividamento

(23)

Empréstimo Quirografárias 230.686.000,00 128.659.000,00 2.053.000,00 0,00 361.398.000,00

Financiamento Garantia Real 6.782.000,00 5.058.000,00 0,00 0,00 11.840.000,00

Títulos de dívida Quirografárias 88.581.000,00 335.748.000,00 3.410.000,00 493.000,00 428.232.000,00

Total 326.049.000,00 469.465.000,00 5.463.000,00 493.000,00 801.470.000,00

Observação

As informações prestadas neste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas.

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

(24)

Após 31 de dezembro de 2016, além dos eventos subsequentes descritos no item 3.3 deste Formulário de Referência, não houve nenhuma informação relevante.

(25)

O investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia envolve riscos significativos. Os investidores atuais e potenciais da Companhia devem considerar detalhadamente todas as informações apresentadas neste Formulário de Referência, incluindo os riscos descritos nesta seção, as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, antes de decidir manter ou investir em valores mobiliários de emissão da Companhia. Os negócios da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser significativamente afetados por quaisquer dos riscos listados abaixo. O preço de mercado das ações poderá cair em razão da ocorrência de qualquer um dos riscos listados abaixo, sendo certo que o investidor poderá perder parte ou todo seu investimento em ações da Companhia . Riscos que são atualmente desconhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também podem ter um efeito material adverso sobre nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das ações.

Para os fins desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”, exceto se expressamente indicado de maneira diversa neste Formulário de Referência ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter “efeito adverso” ou “negativo” para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia e/ou das suas controladas, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção “4. Fatores de Risco” e na seção “5. Riscos de Mercado” devem ser compreendidas nesse contexto. Não obstante à subdivisão desta seção “4. Fatores de Risco” e da seção “5. Riscos de Mercado”, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens.à Companhia.

A) AO EMISSOR

As perspectivas de negócios da Companhia e de crescimento existentes dependem da capacidade da Companhia de antecipar e adaptar-se à evolução das novas tecnologias, tendências do mercado, demandas dos clientes e padrões da indústria.

A fim de manter os negócios existentes e perspectivas de crescimento, a Companhia precisa, continuamente, desenvolver novos produtos e serviços para atender às necessidades de seus clientes, o que exige tempo e recursos significativos. O negócio da Companhia é altamente dependente da capacidade contínua e oportuna de desenvolver produtos, serviços e tecnologias adequadas.

Portanto, o negócio da Companhia depende da capacidade de adaptação a (1) rápidas mudanças nas tecnologias de hardware e software, (2) mudanças nas necessidades e exigências de seus clientes e nas tendências do mercado em que atua, (3) introdução frequente de novos produtos e serviços, bem como a incerteza sobre o ciclo de vida dos seus produtos e serviços existentes, e (4) evolução das normas aplicáveis e desenvolvimentos tecnológicos imprevisíveis. Novos produtos e serviços baseados em tecnologias novas ou melhoradas ou novos padrões da indústria podem tornar os produtos e serviços existentes da Companhia obsoletos e não comercializáveis. Para ter êxito, precisamos melhorar os nossos produtos e ofertas de serviços atuais e desenvolver novos produtos e serviços em tempo hábil para manter o ritmo com a evolução da tecnologia e para atender as exigências cada vez mais sofisticadas dos nossos clientes. Quaisquer atrasos no desenvolvimento e lançamento de produtos e serviços novos ou melhorados ou atrasos para manter o ritmo das evoluções tecnológicas contínuas podem afetar adversamente a capacidade da Companhia de preservar nossa base de clientes existente e de atrair novos clientes, o que pode afetar material e adversamente os negócios, condição financeira e resultados de funcionamento da Companhia.

A Companhia enfrenta intensa concorrência nos mercados em que atua.

A Companhia enfrenta forte concorrência em quase todas as linhas de nossos negócios nos países em que opera, e podemos não ser capazes de competir com nossos concorrentes atuais ou futuros. Alguns dos concorrentes potenciais da Companhia têm equipes técnicas maiores, bases de clientes maiores, maior reconhecimento da marca e mais recursos financeiros, de marketing e outros recursos do que a Companhia. Os concorrentes da Companhia podem ser capazes de desenvolver produtos e serviços mais rapidamente do que a Companhia, que sejam superiores aos nossos produtos e serviços, e que alcancem uma maior aceitação dos clientes ou que tenham uma melhora significativa das suas funcionalidades em comparação com os produtos e serviços atuais da Companhia. Além disso, os concorrentes da Companhia podem ser capazes de negociar relações estratégicas em condições mais favoráveis do que a Companhia. O aumento da concorrência pode resultar em margens reduzidas, perda de vendas ou diminuição da participação de mercado, que por sua vez pode prejudicar nossos negócios, condição financeira, resultados de operações e poderão afetar adversamente o preço de mercado das ações da Companhia.

Não há garantia de que a Companhia será capaz de continuar a fornecer produtos e serviços que competem de forma eficaz com seus concorrentes, o que pode acarretar um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia.

O negócio da Companhia pode ser adversamente afetado como resultado dos riscos associados a aquisições e investimentos. Em particular, a Companhia pode não ter sucesso na conclusão de aquisições ou as aquisições a serem concluídas podem não alcançar os resultados e as sinergias previstas.

(26)

Um dos pilares da estratégia de negócios da Companhia é a aquisição de empresas, negócios, ativos e a criação de joint ventures para complementar nossos serviços e entrar em novos mercados. No entanto, a Companhia pode não ser capaz de encontrar candidatos adequados para aquisição ou de completar aquisições em termos favoráveis. Além disso, podemos não alcançar os resultados e as sinergias previstas.

Os riscos em relação às aquisições que a Companhia faz ou se propõe a fazer, incluem, entre outras coisas: • despesas de aquisição e integração maiores do que as previstas;

• atrasos na conclusão, ou a incapacidade de concluir uma aquisição devido a não implementação das respectivas condições para o fechamento da aquisição, o que pode incluir a incapacidade de obter não objeções ou as aprovações necessárias das autoridades regulatórias e concorrenciais em todas as jurisdições relevantes;

• dificuldades na integração das operações, políticas, tecnologias, produtos e serviços da Companhia com os das empresas, negócios ou ativos adquiridos pela Companhia;

• dificuldades da Companhia em se adaptar à cultura local e ambiente político nos novos mercados em que a Companhia entrar em decorrência de suas aquisições;

• dificuldades em obter a aprovação dos órgãos de defesa da concorrência e outras agências competentes nos novos mercados;

• dificuldades em integrar as operações separadas por grandes distâncias geográficas;

• aquisições que a Companhia fizer poderão não vir a fortalecer nossa posição competitiva ou alcançar os objetivos da Companhia, e quaisquer aquisições realizadas pela Companhia poderão ser vistas negativamente por clientes ou investidores;

• desvio do capital e do tempo e atenção dos administradores da Companhia de outras questões relativas aos seus negócios e atividades;

• potencial perda de funcionários-chave e, consequentemente, potencial perda de clientes de empresas e dos negócios que a Companhia adquire;

• passivos não identificados nas empresas adquiridas, incluindo responsabilidades por litígios e disputas, e incertezas em prever com precisão o impacto financeiro de uma operação de aquisição, incluindo os impactos contábeis; e

• a Companhia poderá empregar recursos financeiros significativos em suas aquisições, incluindo a assunção de endividamento adicional (que poderão nos sujeitar a covenants ou outras restrições que poderão limitar nossa capacidade de gerenciar nossas operações), a emissão de novas ações da Companhia, o que poderá diluir o valor das ações existentes da Companhia.

Além desses riscos, joint ventures poderão dar origem a conflitos de interesse, além de o risco de que os parceiros da Companhia poderão deixar de cumprir com suas obrigações nos termos do acordo de joint venture ou poderão enfrentar dificuldades financeiras ou de outra natureza.

A ocorrência de quaisquer dos riscos acima descritos poderá ter como resultado a incapacidade da Companhia em realizar com êxito nossas estratégias de aquisição e crescimento, o que poderá ter um efeito material adverso sobre os negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia.

Para mais informações sobre as aquisições realizadas pela Companhia, ver itens 6.3 e 6.6 deste Formulário de Referência.

Os produtos da Companhia poderão infringir os direitos de propriedade intelectual de terceiros.

Não é possível prever com precisão se a fabricação e venda dos produtos e serviços da Companhia não infringem ou infringirão patentes ou outros direitos de propriedade intelectual detidos por terceiros. Nossos produtos dependem de tecnologia e sistemas licenciados para a Companhia ou de terceiros por meio de acordos de cessão de uso, e poderão estar sujeitos à reivindicações de terceiros de que o uso desses sistemas e tecnologia pela Companhia infringe patentes ou direitos de propriedade intelectual. No futuro, poderão, por exemplo, existir pedidos de registro de patentes pendentes, que, se concedidas, poderão abranger as tecnologias utilizadas pela Companhia. Em determinadas jurisdições, não há publicação do objeto das patentes até que as patentes sejam concedidas. Além disso, se terceiros afirmarem que os clientes da Companhia estão violando os seus direitos de propriedade intelectual, os clientes da Companhia e/ou terceiros em que tenhamos acordo de uso de suas licenças poderão buscar indenização da Companhia ou até rescindir suas relações conosco, o que poderia afetar negativamente os negócios da Companhia. Qualquer reivindicação de propriedade intelectual poderá envolver um litígio demorado, e se decidido contra nós, poderá impedir a Companhia de fabricar ou comercializar os produtos e serviços objeto da reivindicação, sujeitando a

(27)

Companhia ao pagamento de danos monetários substanciais ou obrigar a Companhia a obter licenças. Além disso, um litígio é usualmente demorado e poderá desviar a atenção e os recursos da administração da Companhia para longe dos nossos negócios. Se os argumentos da Companhia não prevalecerem em qualquer litígio, além de indenização que a Companhia possa ter que vir a pagar, a Companhia poderá ser obrigada a descontinuar o uso de certos processos, cessar a fabricação, utilização e venda de determinados produtos e serviços cuja propriedade intelectual houver sido infringida, ter que aplicar recursos significativos para desenvolver tecnologias não infringentes ou adquirir licenças em condições desfavoráveis. Licenças poderão não estar disponíveis para nós em termos aceitáveis ou poderão não estar disponíveis de modo algum. Além disso, algumas licenças não são exclusivas e, portanto, os nossos concorrentes poderão ter acesso à mesma tecnologia licenciada para a Companhia. Se a Companhia não conseguir obter uma licença necessária ou não pudermos desenvolver projetos em torno de patentes de terceiros ou, de outro modo, evitar violações, a Companhia pode não ser capaz de vender alguns de nossos produtos e serviços.

Os segmentos de telecomunicações e de meios de pagamento brasileiros em que Companhia atua estão cada vez mais saturados e comoditizados.

O mercado de telefonia móvel brasileira tem altos níveis de penetração (118% da população em 2016 de acordo com relatórios de mercado) e baixas taxas de rotatividade entre as operadoras. Esses fatores afetam o crescimento da Companhia no segmento de telecomunicações no Brasil e têm um impacto negativo nas margens e na rentabilidade da Companhia, pois as oportunidades para captar novos clientes e expandir as receitas com clientes atuais são limitadas. Alguns dos produtos e serviços da Companhia estão comoditizados, particularmente no Brasil, visto que a maioria dos nossos concorrentes desenvolve produtos e serviços extremamente semelhantes, resultando em margens mais baixas para alguns produtos dentro dos segmentos de telecomunicações e meios de pagamento da Companhia. O reforço da concorrência nestes mercados e outros mercados poderão afetar ainda mais as margens e a rentabilidade da Companhia.

A Companhia depende da continuidade do serviço das pessoas-chave e diretores da Companhia.

O sucesso futuro da Companhia depende de nossa capacidade de contratar, treinar e manter pessoal qualificado de pesquisa e desenvolvimento, engenharia e marketing. Pessoal qualificado e experiente na indústria de tecnologia é escasso. A concorrência para contratar esse pessoal é intensa, e, portanto, a contratação, treinamento e preservação desse pessoal é demorada e dispendiosa. Se a Companhia não conseguir contratar, treinar e preservar funcionários com habilidades em pesquisa e desenvolvimento, engenharia e marketing, a Companhia pode não ser capaz de desenvolver e aprimorar nossos produtos, serviços e o relacionamento existentes com os clientes.

Além disso, a Companhia conta com o serviço continuado de nossos diretores. A nossa diretoria atual trabalha há mais de 15 anos, em média, na Companhia. Se a Companhia perder os serviços de um ou mais de seus diretores, ou se um ou mais deles decidir se unir a um concorrente ou de outra forma competir direta ou indiretamente com a Companhia, os negócios, condição financeira e resultados de operações da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A Companhia opera em suas próprias instalações de produção e, como resultado, é vulnerável aos riscos associados à fabricação.

A Companhia opera unidades industriais no Brasil, Argentina, Espanha e Estados Unidos. As operações da Companhia têm altos custos que são fixos ou difíceis de reduzir, no curto prazo, incluindo nossos custos relacionados à fabricação, como a construção de instalações e equipamentos, pesquisa e desenvolvimento, emprego e treinamento de mão de obra qualificada. Se a demanda do produto diminuir ou a Companhia deixar de prever a demanda com precisão, podemos ser obrigados a amortizar inventário ou registrar excesso de capacidade ociosa, que podem reduzir nossa margem bruta. A capacidade de fabricação pode ser subutilizada e podemos ser obrigados a amortizar nossos ativos de longa duração, o que aumentaria nossas despesas.

Por outro lado, se a demanda do produto aumenta, a Companhia pode não ser capaz de aumentar a capacidade de forma suficiente para atender a demanda do mercado. Nossa receita e margem bruta também poderão ser afetadas pelo timing dos lançamentos de produtos e despesas relacionadas da Companhia, incluindo as despesas de marketing. Além disso, a Companhia está sujeita aos riscos associados com o desenvolvimento e implementação de nova tecnologia do processo de fabricação. A inovação de processos tecnológicosenvolve despesas significativas e traz riscos inerentes, incluindo dificuldades na concepção e desenvolvimento de tecnologias de próxima geração de processos, desenvolvimento e atrasos de cronograma de produção, inferiores aos rendimentos de fabricação previstos, e defeitos em produtos e erratas. Interrupções no processo de produção também podem ser resultantes de erros, defeitos de materiais, interrupção em nosso fornecimento de materiais ou recursos, e interrupções em nossa fabricação e montagem e instalações de teste devido a acidentes, problemas de manutenção, ou condições inseguras de trabalho - o que pode afetar o cronograma de rampas de produção e dos rendimentos. Problemas de produção podem levar ao aumento dos custos e afetar a capacidade da Companhia de atender a demanda pelo produto, o que pode afetar negativamente nossos negócios e os resultados das nossas operações.

Nossas plantas de Sorocaba e São Bernardo do Campo são objeto de processos de remediação e monitoramento ambiental em razão de contaminação do solo e das águas subterrâneas

(28)

A Companhia foi autuada pela CETESB em 2009 em razão da existência de passivo ambiental consistente na contaminação de solo e água subterrânea por metais na unidade de Sorocaba. Foi imposta a penalidade de advertência para que fossem apresentados estudos e iniciado processo de investigação na área. Foram realizadas etapas de investigação para delimitação da área contaminada. Atualmente, há um sistema de remediação implementado e está em curso o monitoramento da área.

Com relação à unidade de São Bernardo do Campo, o uso de produtos químicos em atividades desenvolvidas na área também causou contaminação de solo e água subterrânea por metais. As investigações na área iniciaram-se em 2008 e, atualmente, está em curso o monitoramento dos compostos químicos.

A eficiência do sistema de monitoramento poderão resultar na imposição de medidas de intervenção e/ou remediação adicionais. Além da obrigação de reparar o dano ambiental, a Companhia pode sofrer sanções administrativas e criminais pelo mesmo fato. Para mais informações sobre o sistema de responsabilização ambiental, veja o item 7.5 (b) do Formulário de Referência.

A Companhia está sujeita a processos judiciais, administrativos e regulatórios e ações decorrentes do curso normal dos nossos negócios. O desfecho desfavorável desses processos e ações poderá ter um efeito adverso significativo sobre a Companhia.

A Companhia é parte em processos judiciais, administrativos e regulatórios que surgem no curso normal de nossos negócios e ações adicionais poderão surgir no futuro. Tais processos dizem respeito a, entre outras coisas, questões fiscais e trabalhistas e questões comerciais. Alguns desses processos envolvem valores significativos.

Os resultados de processos judiciais, administrativos e regulatórios são incertos e, independente do mérito dos pedidos, litígios podem ser caros, demorados e prejudiciais para a Companhia. Nenhuma garantia pode ser dada de que a Companhia obterá decisão ou resolução favorável a qualquer processo ou ação em particular. Em reconhecimento a essas considerações, a Companhia pode celebrar acordos para resolver disputas. Se a Companhia não obtiver uma resolução favorável em um processo ou ação, a Companhia poderá estar sujeita a danos, multas ou injunções.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia tinha pendentes em processos fiscais, cíveis e trabalhistas valores aproximados de R$368 milhões, R$81 milhões e R$69 milhões, respectivamente, considerando-se que, em cada um dos casos, nossa administração acredita, com base no parecer de nossa assessoria jurídica, que estes processos apresentam um risco provável, possível ou remoto de perda. Tais processos incluem pedidos de indenização por rescisão de contrato por ex-representantes comerciais e reclamações em relação a salário, benefícios e contribuições para a previdência social e condições de trabalho perigosas. A Companhia não reconhece valores relativos a processos que são classificados pelos nossos advogados externos com probabilidade de perda possível ou remota, para fins de provisão contábil, mas sim aqueles cuja probabilidade de perda foi classificada como provável. A Companhia efetua provisões contábeis relativamente aos valores de risco de perda provável. Todavia, não pode haver garantia de que as provisões estabelecidas por nós serão suficientes para cobrir o montante total, cujo pagamento possa vir a ser imposto à Companhia.

O resultado desfavorável em qualquer processo poderá afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultados das operações da Companhia.

B) A SEU CONTROLADOR, DIRETO OU INDIRETO, OU GRUPO DE CONTROLE

Não se aplica pois a Companhia não possui acionista controlador.

C) A SEUS ACIONISTAS

A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode deixar a Companhia suscetível a novas alianças de acionistas, litígios de acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos.

A Companhia não tem um acionista ou grupo de controle que detenha a maioria absoluta do capital votante. Caso um grupo de controle surja, a Companhia poderá sofrer alterações súbitas e inesperadas nas suas políticas e estratégias corporativas, inclusive através de métodos como a substituição de seus conselheiros ou diretores. Além disso, é possível que a Companhia se torne mais vulnerável a tentativas de aquisição hostil e a perturbações associadas com estas tentativas. Também pode ser possível que a Companhia se torne alvo de ataques por parte de investidores que tentem contornar as disposições do seu estatuto social que exige que um acionista que adquira mais de 15% de ações da Companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações.

A ausência de um acionista controlador ou grupo que detenha mais que 50% do capital votante pode dificultar os processos de tomada de decisão, já que o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações pode não ser alcançado. Caso a Companhia não tenha um acionista controlador que detenha a maioria absoluta do capital votante, a Companhia e seus acionistas minoritários poderão não usufruir da mesma proteção dada pela lei das Sociedades por Ações contra abusos por parte de acionistas controladores, e consequentemente, a Companhia poderá ter dificuldade na obtenção de reparações pelos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de gestão, na política empresarial ou na orientação estratégica, uma tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre

(29)

acionistas relativas aos seus respectivos direitos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia não pode garantir que os investidores serão capazes de contornar determinadas disposições que visam obstar uma aquisição hostil em nosso estatuto social. Além disso, os acionistas da Companhia podem votar para excluir ou alterar essas disposições do estatuto social da Companhia.

A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados de capitais brasileiros pode limitar substancialmente a capacidade da Companhia de vender nossas ações ordinárias pelo preço e no momento adequado para o investidor.

O investimento em títulos brasileiros, tais como ações ordinárias de emissão da Companhia, muitas vezes, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores em outros países com condições políticas e econômicas mais estáveis, e os investimentos em valores mobiliários brasileiros são geralmente considerados de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a certos riscos políticos e econômicos, tais como, entre outros:

• mudanças no ambiente regulatório fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade do investidor de, total ou parcialmente, receber rendimentos em relação a seus investimentos; e

• restrições sobre investimentos estrangeiros e à repatriação de capital investido.

O mercado de capitais brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados de capitais estrangeiros, como nos Estados Unidos da América ou na Europa. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender nossas ações ordinárias a um preço e em um momento apropriado para o investidor e, como resultado, podem afetar negativamente o preço de nossas ações ordinárias, que podem variar devido a fatores fora de nosso controle. Além disso, a BM&FBOVESPA pode ser regulada de forma diferente daquela a que os investidores estrangeiros estão acostumados, o que pode limitar a capacidade do respectivo acionista para alienar o seu investimento pelo preço e no momento desejado.

Os acionistas poderão não receber quaisquer dividendos.

O nosso estatuto social obriga a Companhia a pagar aos acionistas um dividendo mínimo obrigatório de 25% do seu lucro líquido ajustado, na forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculados de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A distribuição de dividendos depende, principalmente, da determinação do lucro líquido, mas também está sujeita à aprovação do Conselho de Administração da Companhia e da Assembleia de acionistas, conforme previsto no nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações. Não obstante a obrigação de distribuição do dividendo mínimo, o conselho de administração da Companhia pode optar por não pagar dividendos aos acionistas da Companhia em qualquer exercício fiscal se julgar tais distribuições desaconselháveis em vista da situação financeira da Companhia. Como resultado, o investimento em ações da Companhia não garante que os titulares de ações receberão dividendos.

D) A SUAS CONTROLADAS E COLIGADAS

A Valid Certificadora, controlada da Companhia, pode ser impedida de contratar com a administração pública.

A Valid Certificadora foi condenada no âmbito de um processo administrativo, instaurado pela diretoria da PRODAM por ter se recusado a prorrogar a ata de registro de preço para fornecimento de certificados digitais por mais de 12 meses, com base em entendimento legal neste sentido. Após todos os recursos administrativos, recebeu as penalidades de multa e suspensão temporária do direito de contratar com a PRODAM pelo prazo de 2 (dois) anos e apuração dos prejuízos. A Valid Certificadora recorreu judicialmente da decisão e, atualmente, não se encontra impedida de contratar com a PRODAM por força de uma liminar que suspendeu a aplicação de qualquer sanção relativa ao processo administrativo supracitado. Entretanto, não houve julgamento do mérito do mandado de segurança e, portanto, a Valid Certificadora está sujeita a eventuais mudanças no cenário processual que podem, eventualmente, ensejar a aplicação das penalidades estabelecidas no Processo Administrativo. Caso as penalidades sejam definitivamente aplicadas, a Valid Certificadora estará impedida de contratar com a PRODAM e, dependendo do teor dos editais de licitação, impedida de licitar em outros órgãos públicos. Para maiores informações, veja o item 4.3 - Processos Administrativos do Formulário de Referência.

E) A SEUS FORNECEDORES

A Companhia enfrenta riscos na cadeia de abastecimento e é dependente de fornecedores.

A Companhia depende de diversos fornecedores-chave, fabricantes e prestadores de serviços que nos fornecem componentes para nossos produtos, serviços e recursos, muitos deles localizados fora de nossos principais mercados e fábricas. Como resultado, a Companhia pode experimentar efeitos adversos de curto prazo devido a remessas atrasadas, o que pode atrasar e interromper o fornecimento de nossos produtos para nossos clientes, podendo resultar no cancelamento de pedidos para nossos produtos. Além disso, geralmente não temos contratos de fornecimento de longo prazo, em que nossos fornecedores estão comprometidos em nos fornecer matérias-primas e componentes a um