Em 31 de dezembro de 2014, nosso Capital Social era composto por 2.103.637.129 ações ordinárias (sendo 2.898.610 em tesouraria) e 2.103.636.910 ações preferenciais (sendo 8.984.870 em tesouraria), sem valor nominal.
Para informações sobre os direitos dos acionistas e nossas distribuições de dividendos, veja “Item 8.A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Política de distribuição de dividendos” e “Item 10.B. Atos Constitutivos e Estatuto Social – Organização - Destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos”.
O gráfico a seguir mostra a nossa estrutura de participação acionária em 31 de dezembro de 2014:
A Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, uma empresa holding, que chamamos de “Cidade de Deus Participações”, diretamente detém 48,7% de nosso capital votante e 24,4% de nosso capital total. A Cidade de Deus Participações, por sua vez, tem como acionistas a Família Aguiar, Fundação Bradesco e outra empresa holding, a Nova Cidade de Deus Participações S.A., que chamamos de “Nova Cidade de Deus”. A Nova Cidade de Deus tem como acionistas a Fundação Bradesco e BBD.
Além da operação, realizada em junho de 2011, pela qual a NCF Participações S.A ou “NCF” adquiriu 5,4% do capital votante do Banco Bradesco, detidos pelo Banco Espírito Santo S.A. e pelos Fundos geridos pela ESAF – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliários S.A.. Nos últimos cinco anos, não houve nenhuma mudança significativa na participação percentual de quaisquer dos principais acionistas.
A tabela a seguir demonstra a participação acionária direta de nossas ações ordinárias e preferenciais em circulação em 10 de março de 2015.
Os acionistas mencionados na tabela a seguir, exceto membros do Conselho de Administração e membros da Diretoria Executiva, detêm cinco por cento ou mais de nossos valores mobiliários com direito a voto.
A seguir, uma breve descrição dos nossos principais acionistas beneficiários. Nenhum dos principais acionistas beneficiários tem direito a voto, que diferem daqueles dos outros detentores de nossas ações ordinárias.
Cidade de Deus Participações
A Cidade de Deus Participações é uma empresa holding, que detém investimentos em outras empresas. Ela também administra, compra e vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. Seus acionistas são: (i) a Nova Cidade de Deus, com 44,9% de suas ações ordinárias e do capital total; (ii) a Fundação Bradesco, com 33,2% de suas ações ordinárias e do capital total; e (iii) a Família Aguiar, com 21,8% de suas ações ordinárias e do capital total, em 31 de dezembro de 2014. O Capital Social da empresa é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal.
Cidade de Deus Participações 1.022.374.418 48,7% 1.597.076 0,1% 1.023.971.494 24,4%
Fundação Bradesco (1) 358.469.028 17,1% - - 358.469.028 8,5%
NCF Participações 172.433.243 8,2% 45.860.723 2,2% 218.293.966 5,2%
Subtotal 1.553.276.689 73,9% 47.457.799 2,3% 1.600.734.488 38,2%
Membros do Conselho de Administração
Lázaro de Mello Brandão (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Luiz Carlos Trabuco Cappi (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Antônio Bornia (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Mário da Silveira Teixeira Júnior (*) (*) (*) (*) (*) (*)
João Aguiar Alvarez (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Denise Aguiar Alvarez (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Milton Matsumoto (*) (*) (*) (*) (*) (*)
José Alcides Munhoz (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Aurélio Conrado Boni (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Total do Conselho de Administração 14.942.491 0,7% 20.237.192 1,0% 35.179.683 0,8% Membros da Diretoria Executiva
Domingos Figueiredo de Abreu (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Marco Antonio Rossi (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Alexandre da Silva Glüher (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Josué Augusto Pancini (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Maurício Machado de Minas (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Marcelo de Araújo Noronha (*) (*) (*) (*) (*) (*)
André Rodrigues Cano (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Luiz Carlos Angelotti (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Nilton Pelegrino Nogueira (*) (*) (*) (*) (*) (*)
André Marcelo da Silva Prado (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Luiz Fernando Peres (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Altair Antônio de Souza (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Denise Pauli Pavarina (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Moacir Nachbar Junior (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Octávio de Lazari Junior (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Cassiano Ricardo Scarpelli (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Eurico Ramos Fabri (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Marlene Morán Millan (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Renato Ejnisman (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Walkiria Schirrmeister Marchetti (*) (*) (*) (*) (*) (*)
Total Membros da Diretoria Executiva 179.655 0,0% 881.623 0,0% 1.061.278 0,0%
Subtotal 1.568.398.835 74,7% 68.576.614 3,3% 1.636.975.449 39,0%
Outros 532.339.684 25,3% 2.026.075.426 96,7% 2.558.415.110 61,0%
Subtotal 2.100.738.519 100,0% 2.094.652.040 100,0% 4.195.390.559 100,0% Ações em tesouraria 2.898.610 - 8.984.870 - 11.883.480 - Total 2.103.637.129 100,0% 2.103.636.910 100,0% 4.207.274.039 100,0%
(*) Nenhum dos nossos membros do Conselho de Administração, Diretores Estatutários ou outros órgãos de administração, supervisão ou gestão diretamente mantém 1,0% ou mais de qualquer classe de nossas ações, e suas posições acionárias individuais não têm sido divulgadas previamente aos nossos acionistas, ou de outra maneira, feitas ao público. Veja “Item 6.E. Propriedade de Ações”, para mais informações.
Número total de ações Percentagem das ações totais Número de ações ordinárias Percentagem das ações ordinárias Número de ações preferenciais Percentagem de ações preferenciais (1)
Também indiretamente possui, por meio de sua participação na Cidade de Deus Participações, Nova Cidade de Deus e NCF Participações, 39,5% de nossas ações ordinárias e 20,7% do total de nossas ações. Número de ações, exceto porcentagens
Nova Cidade de Deus
A Nova Cidade de Deus é uma empresa holding, que detém investimentos em outras empresas, especialmente naquelas que, direta ou indiretamente, detêm nosso capital com direito a voto. Em 31 de dezembro de 2014, a empresa indiretamente possuía, por meio de sua participação na Cidade de Deus Participações, 23,3% de nossas ações ordinárias e 11,9% do total de nossas ações.
O Capital Social da Nova Cidade de Deus é dividido em ações ordinárias classe A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a:
membros de nossa Diretoria Executiva;
antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham se tornado membros de nosso Conselho de Administração;
antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham se tornado membros do Conselho de Administração de uma ou mais de nossas subsidiárias; e
sociedade comercial ou civil cujas ações ou quotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria à pessoas acima indicadas.
A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus é privativa das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus têm direito a voto.
Família Aguiar
Três membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente, possuíam em 31 de dezembro de 2014, por meio de suas participações na Cidade de Deus Participações, 11,3% de nossas ações ordinárias e 5,8% do total de nossas ações. Além disso, as mesmas partes, diretamente, possuíam um total de 1,1% de nossas ações ordinárias, 1,1% de nossas ações preferenciais, correspondente a 1,1% do total de ações. Nenhum dos membros da Família Aguiar detém, individual e diretamente, mais que 1,0% de nossas ações com direito a voto.
Fundação Bradesco
A Fundação Bradesco, direta e indiretamente, por meio de sua participação na Cidade de Deus Participações, Nova Cidade de Deus e NCF detinha, em 31 de dezembro de 2014, 56,5% de nossas ações ordinárias, 1,9% de nossas ações preferenciais e 29,3% do total de nossas ações. De acordo com os termos do estatuto social da Fundação Bradesco, sua Mesa Regedora, órgão deliberativo máximo, é composta por nossos Conselheiros, membros da Diretoria Executiva e Diretores Departamentais, assim como os Conselheiros e Diretores da Cidade de Deus Participações, sem direito a remuneração.
Um dos maiores programas socioeducacionais privados do Brasil e do mundo, a Fundação Bradesco, ação pioneira de investimento social da Organização, está presente em todos os estados brasileiros e Distrito Federal, com 40 escolas próprias, instaladas prioritariamente em regiões onde há acentuada carência educacional e assistencial.
Em 2014, beneficiou 105.177 alunos em suas escolas, na Educação Básica - da Educação Infantil ao Ensino Médio e Educação Profissional Técnica de Nível Médio -, Educação de Jovens e Adultos e na Formação Inicial e Continuada voltada à geração de emprego e renda. Aos cerca de 44 mil alunos da Educação Básica, também são assegurados, além do ensino formal, gratuito e de qualidade, uniformes, material escolar, alimentação e assistência médico-odontológica.
Beneficiou também, na modalidade de educação a distância (EaD), por meio do seu portal e-learning “Escola Virtual”, a 458.365 alunos que concluíram ao menos um dos diversos cursos oferecidos em sua programação, além de outros 33.856 alunos em projetos e ações em parceria, como os CIDs - Centros de Inclusão Digital, o Programa Educa+Ação, e em cursos de Tecnologia (Educar e Aprender).
Em seu 12º ano consecutivo, o “Dia Nacional de Ação Voluntária”, realizado em maio de 2014, mobilizou mais de 19 mil voluntários em 66 diferentes locais do Brasil, incluindo as escolas da Fundação Bradesco e pontos de atendimentos próximos das unidades escolares. Foram promovidos mais de 275 mil atendimentos nas áreas de educação, saúde, lazer, esporte e meio ambiente.
O programa de informática para deficientes visuais, desde sua implantação em 1998, já atendeu e capacitou 12.312 alunos promovendo a inclusão social de milhares de pessoas.
Em conjunto com parceiros especializados para a qualificação de educadores e produção de material didático, a Fundação Bradesco desenvolve um leque de ações, como educação ambiental, financeira e fiscal, trabalho e consumo, sexualidade e autocuidado, prevenção ao uso indevido de drogas e acesso e uso responsável da Internet.
A verba orçamentária da Fundação Bradesco aplicada para todo o exercício de 2014 foi de R$ 520,3 milhões. Nos últimos dez anos, o investimento acumulado da Fundação Bradesco, em valores atualizados, foi de R$ 4,5 bilhões.
BBD
A BBD, indiretamente, possuía 6,1% de nossas ações ordinárias e 3,1% do total de nossas ações em 31 de dezembro de 2014, por meio de sua participação na Nova Cidade de Deus. A BBD é uma empresa holding, que foi constituída para deter participações em nosso capital e no capital de nossos acionistas diretos e indiretos. Em 1999, a BBD adquiriu de vários acionistas uma participação indireta de 5,5% de nosso capital votante. Somente podem deter ações da BBD, membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária bem como funcionários qualificados do Bradesco, da Bradespar ou de nossas subsidiárias, e pessoas jurídicas nacionais sem fins lucrativos ou sociedades nacionais por elas controladas, que tenham com administradores exclusivamente empregados e/ou administradores da Organização Bradesco. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários podem possuir ações com direito a voto. A maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria Estatutária possui ações na BBD.
NCF
A NCF é uma empresa holding controlada pela Cidade de Deus Participações e a Fundação Bradesco. Em 31 de dezembro de 2014, a NCF, diretamente, possuía 8,2% de nossas ações ordinárias e 5,2% do total de nossas ações.
Outras
A participação direta do público representava 26,1% de nosso capital votante em 31 de dezembro de 2014 (incluída a participação acionária de 2,5% detida pelo Bank of Tokyo Mitsubishi - UFJ (MUFG)) e 97,7% de nossas ações preferenciais. As ações ordinárias e preferenciais detidas pelo mercado representavam uma participação total de 61,8% em nosso capital acionário, em 31 de dezembro de 2014.
Em 31 de dezembro de 2014, 25,7% de nossas ações preferenciais e 8,9% de nossas ações ordinárias eram detidas por 1.209 investidores estrangeiros. Na mesma data os ADRs representavam 31,2% de nossas ações preferenciais, 0,01% de nossas ações ordinárias.
7.B. Transações entre Partes Relacionadas
As transações com controladas e coligadas são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, como segue:
Segundo as leis nº 4.595/64 e 7.492/86, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos para:
diretores e membros dos conselhos administrativo, fiscal, consultivo e semelhantes órgãos societários, bem como seus respectivos cônjuges e parentes até o segundo grau;
as pessoas físicas ou jurídicas, que participem de seu capital, com mais de 10,0%, direta ou indiretamente;
pessoas jurídicas, nas quais tais instituições financeiras têm participação com mais de 10,0%, direta ou indiretamente; e
pessoas jurídicas, cujo capital participem, direta ou indiretamente, com mais de 10,0% quaisquer dos diretores ou administradores da própria instituição financeira, bem como ao cônjuge e os parentes até o segundo grau.
Desta forma, não temos concedido empréstimos ou adiantamentos para quaisquer de nossas controladas, coligadas, diretores estatutários, conselheiros ou a seus parentes até o segundo grau. De acordo com as leis brasileiras, as instituições financeiras devem manter o cadastro de impedimentos atualizado para evitar que empréstimos ou financiamentos vedados ocorram. Mais detalhes sobre restrições nas operações de instituições financeiras, ver “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios - Regulamentação e Supervisão - Regulamentação bancária - Principais limitações e restrições de atividades de instituições financeiras”.
Outros Assuntos
O Bank of Tokyo Mitsubishi - UFJ (MUFG) detém 1,2% de nosso capital total, sendo que nos fornece linha de crédito para operações comerciais. Os termos dessas transações são consistentes com os de transações semelhantes que nos engajamos com outras instituições não afiliadas.
7.C. Participação de Peritos e Advogados
Não aplicável.