6. HISTÓRICO DO EMISSOR
6.5 Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou
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Exercício Social de 200829.04.2008 A. Evento:
A Sul América Companhia Nacional de Seguros teve concedido o cancelamento de seu registro de companhia aberta.
B. Principais condições do negócio:
Em 29.04.2008 a Saepar Serviços e Participações S.A. realizou oferta pública de aquisição de ações de emissão da Sul América Companhia Nacional de Seguros com a finalidade do cancelamento do registro de companhia aberta, por meio de leilão na BM&FBovespa.
C. Sociedades envolvidas:
Sul América Companhia Nacional de Seguros e Saepar Serviços e Participações S.A. D. Efeitos resultantes:
Cancelamento do registro como companhia aberta da Sul América Companhia Nacional de Seguros.
E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação de 29.04.2008:
SUL AMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS CNPJ/MF nº 33.041.062/0001-09
ON %
Saepar Serviços e Participações S.A 1.529.838.131 74,8111
Sul América S.A. 485.912.659 23,7618
Conselheiros 9.454 0,0005
Diretor 1 0,0000
Outros 29.174.841 1,4267
Total de ações em circulação 2.044.935.086 100,0000
Ações em tesouraria 596.583 -
Total 2.045.531.669
Composição acionária em 29.07.2008, após fim do prazo da oferta pública de aquisição de ações:
SUL AMÉRICA COMPANHIA NACIONAL DE SEGUROS CNPJ/MF nº 33.041.062/0001-09
ON %
Saepar Serviços e Participações S.A 1.547.590.088 75,6792
Sul América S.A. 485.912.659 23,7618
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Diretor 0 0,0000
Outros 11.432.324 0,5591
Total de ações em circulação 2.044.935.086 100,0000
Ações em tesouraria 596.583 -
TOTAL 2.045.531.669 -
09.06.2008 A. Evento:
Alienação de ações de emissão da Telemar Participações S.A. (“TmarPart”) detida pela Alutrens Participações S.A. (“Alutrens”), então controlada indireta da Sul América Companhia Nacional de Seguros (“SALIC”).
B. Principais condições do negócio:
Alutrens, no âmbito da reestruturação societária da TmarPart, alienou, para a própria TmarPart, a totalidade das ações ordinárias nominativa de emissão da TmarPart que detinha, representativas de 10% do capital votante e total da TmarPart, pelo preço de R$622,871 milhões.
C. Sociedades envolvidas:
Alutrens Participações S.A., Telemar Participações S.A. e Sul América Companhia Nacional de Seguros.
D. Efeitos resultantes:
Em 31.12.2007, a Sul América Companhia Nacional de Seguros detinha uma participação indireta equivalente a 15,00% do capital votante e total da Alutrens e, por conseqüência, sua controladora, Sul América S.A., uma participação equivalente a 14,55% do referido capital. A operação acarretou um resultado líquido na Sul América Companhia Nacional de Seguros da ordem de R$35 milhões e, consequentemente, um resultado líquido em sua controladora, Sul América S.A., da ordem de R$34 milhões. E. Quadro societário antes e depois da operação:
Não aplicável.
Exercício Social de 2009
Não há eventos relevantes a serem informados.
Exercício Social de 2010
04.06.2010 A. Evento:
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Em 4 de junho de 2010 a controlada indireta da Companhia, Sul América Companhia Nacional de Seguros (“SALIC”), alienou imóvel de sua propriedade na capital de São Paulo.
B. Principais condições do negócio:
O imóvel foi alienado mediante pagamento à vista no montante de R$130 milhões, proporcionando um lucro, líquido de custo de alienação, de R$69,051 milhões. Ainda em junho de 2010, foi assinado contrato de locação do referido imóvel, pelo prazo de 18 meses, tendo como locatárias a SALIC, Sul América Companhia de Seguro Saúde, Sul América Saúde S.A. e Sul América Seguros de Pessoas e Previdência S.A.
C. Sociedades envolvidas:
Sul América Companhia Nacional de Seguros. D. Efeitos resultantes:
A venda do imóvel gerou um lucro, líquido de custo de alienação, de R$69,051 milhões.
E. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.
08.07.2010 A. Evento:
Aquisição de ações de emissão da Brasilsaúde Companhia de Seguros (“Brasilsaúde”) pela Sul América Seguro Saúde S.A. (“Saúde S.A.”).
B. Principais condições do negócio:
A Saúde S.A. adquiriu da BB Seguros Participações S.A. (“BB Seguros”) a participação de 49,92% do capital social da Brasilsaúde, pelo preço de R$29,158 milhões.
C. sociedades envolvidas:
Brasilsaúde Companhia de Seguros, Sul América Seguro Saúde S.A. e BB Seguros Participações S.A.
D. Efeitos resultantes:
Anteriormente à operação a Saúde S.A. detinha participação direta correspondente a 50,0464% do capital votante e total da Brasilsaúde e, após a aquisição, passou para 99,9706%, reforçando a posição do grupo SulAmérica nos segmentos de saúde e odontologia.
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E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação:
BRASILSAÚDE COMPANHIA DE SEGUROS CNPJ/MF nº 60.831.427/0001-63
ON %
Sul América Seguro Saúde S.A. 34.207.301 50,0464
B.B. Seguros Participações S.A. 34.123.773 49,9242
Outros 20.063 0,0294
Conselheiros 12 0,0000
Total 68.351.149 100
Composição acionária após a operação:
BRASILSAÚDE COMPANHIA DE SEGUROS CNPJ/MF nº 60.831.427/0001-63
ON %
Sul América Seguro Saúde S.A. 68.331.076 99,9706
Outros 20.063 0,0294
Conselheiros 10 0,0000
Total 68.351.149 100
28.07.2010 A. Evento:
Desdobramento de ações de emissão da Sul América S.A., aprovado pela Assembleia Geral da Companhia, realizada em 28.07.2010, de forma que cada ação da Companhia, ordinária ou preferencial, fosse desdobrada em 3 ações da mesma espécie.
B. Principais condições do negócio:
O desdobramento de ações de emissão da Sul América S.A. ocorreu de forma que cada ação, ordinária ou preferencial, fosse desdobrada em 3 ações da mesma espécie, sendo as ações resultantes automaticamente constituídas em units (certificados de depósito de ações compostos por 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais), guardada a proporção de 1 ação ordinária e 2 ações preferenciais por unit.
Às ações oriundas do desdobramento foram atribuídos todos os direitos conferidos à suas espécies, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da referida Assembleia.
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C. Sociedades envolvidas: Sul América S.A.
D. Efeitos resultantes:
Com o desdobramento aprovado, o capital social da Companhia passou a ser dividido em 466.113.588 ações ordinárias e 377.774.205 ações preferenciais, sem qualquer mudança na proporção entre ações ordinárias e preferenciais ou nos direitos e características de cada espécie.
Para cada ação de emissão da Sul América S.A. seus acionistas passaram a deter 3 ações da mesma espécie e o capital social da Companhia.
E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação (em 28.07.2010):
SUL AMÉRICA S.A. CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87 ON) % PN % Total % UNITS
Sulasapar Participações S.A 92.362.873 59,9442 - 0,0000 92.362.873 33,2927 - ING Insurance International
BV 19.862.103 12,8907 39.724.207 32,2057 59.586.310 21,4782 19.862.103 Pessoas Físicas do Controle 6.286.043 4,0797 12.572.088 10,1926 18.858.131 6,7975 6.286.043 Conselheiros e Diretores 12.213 0,0079 24.410 0,0198 36.623 0,0132 12.205 Ações em Circulação 35.558.219 23,0775 71.024.540 57,5819 106.582.759 38,4183 35.512.069 Sub-Total 154.081.4511 100 123.345.245 100 277.426.696 100 61.672.420 Ações em Tesouraria 1.289.745 2.579.490 3.869.235 0 TOTAL 155.371.1966 125.924.735 281.295.931 61.672.420
Composição acionária após a operação (em 29.07.2010):
SUL AMÉRICA S.A. CNPJ/MF nº 29.978.814/0001-87 ON % PN % Total % UNITS Sulasapar Participações S.A 277.088.619 59,9442 - 0,0000 277.088.619 33,2927 - ING Insurance International BV 59.586.309 12,8907 119.172.621 32,2057 178.758.930 21,4782 59.586.309 Pessoas Físicas do Controle 18.858.129 4,0797 37.716.264 10,1926 56.574.393 6,7975 18.858.129 Conselheiros e Diretores 36.639 0,0079 73.230 0,0198 109.869 0,0132 36.615 Ações em Circulação 106.674.657 23,0775 213.073.620 57,5819 319.748.277 38,4183 106.536.207 Sub-Total 462.244.353 100 370.035.735 100 832.280.088 100 185.017.260 Ações em Tesouraria 3.869.235 7.738.470 11.607.705 0 TOTAL 466.113.588 377.774.205 843.887.793 185.017.260 02.08.2010 A. Evento:
Aquisição de ações de emissão da Rio Ardila Participações S.A. (“Rio Ardila”) pela Sul América Companhia de Seguro Saúde (“Cia Saúde”).
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B. Principais condições do negócio:
A Cia Saúde adquiriu a totalidade do capital social da Rio Ardila, composto por 800 ações ordinárias. Na mesma data foram aprovados: (i) a alteração da denominação social da Rio Ardila para Sul América Odontológico S.A. e (ii) o aumento de seu capital social em R$999.200,00, passando de R$800,00 para R$1.000.000,00, com a correspondente emissão de 999.200 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas do capital social.
C. Sociedades envolvidas:
Sul América Companhia de Seguro Saúde e Rio Ardila Participações S.A.
D. Efeitos resultantes:
A Cia Saúde passou a deter 99,9992% do capital social da Sul América Odontológico S.A. (nova denominação social da Rio Ardila). Ainda, a Sul América Odontológico S.A. passou a ter um capital social de R$1.000.000,00 dividido em 1.000.000 ações ordinárias.
E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação:
RIO ARDILA PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 11.973.134/0001-05
ON %
Eduardo Duarte 792 90
Simone Bürk Silva 8 10
Total 800 100
Composição acionária após a operação:
SUL AMÉRICA ODONTOLÓGICO S.A. CNPJ/MF nº 11.973.134/0001-05
ON %
Sul América Companhia de Seguro Saúde 999.992 99,9992
Conselheiros 8 0,0008
Total 1.000.000 100
05.10.2010 A. Evento:
Venda da totalidade das ações de emissão da Brasilveículos Companhia de Seguros (“Brasilveículos”) detidas pela Sul América Companhia Nacional de Seguros (“SALIC”)
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para BB Aliança REV Participações S.A., subsidiária integral da BB Seguros Participações S.A. (“Banco do Brasil”).
B. Principais condições do negócio:
A SALIC vendeu a totalidade da participação que detinha na Brasilveículos, representando 60% do capital social votante e 30% do capital social total, para a BB Aliança REV Participações S.A., pelo preço, atualizado para a data de aprovação da operação pelos órgãos reguladores competentes, de R$359 milhões, gerando resultado líquido não-recorrente de aproximadamente R$237,6 milhões, com efeito no referido mês de outubro.
A SALIC, por meio de controlada, continuou a prestar serviços relacionados à operação de seguros para a Brasilveículos, pelo prazo de 6 meses contado a partir do mês de novembro de 2010, ao término do qual, por um prazo adicional de 12 meses, tais serviços foram restritos à regulação de sinistros abrangidos por apólices emitidas até 29 de abril de 2011.
C. Sociedades envolvidas:
Sul América Companhia Nacional de Seguros, BB Aliança REV Participações S.A. e Brasilveículos Companhia de Seguros.
D. Efeitos resultantes:
Transferência da totalidade da participação detida pela SALIC na Brasilveículos para a BB Aliança REV Participações S.A., pelo preço de R$359 milhões, gerando resultado líquido não-recorrente de aproximadamente R$237,6 milhões, com efeito no referido mês de outubro.
E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação:
BRASILVEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS CNPJ/MF nº 01.356.570/0001-81
ON % PN %
Sul América Companhia Nacional de
Seguros 19.092.858 60,0000 - 0,0000
B.B. Seguros Participações S.A. 12.728.200 40,0000 31.821.068 100,0000
Conselheiros 10 0,0000 - 0,0000
Total 31.821.068 100 31.821.068 100
Composição acionária após a operação:
BRASILVEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS CNPJ/MF nº 01.356.570/0001-81
ON % PN %
BB Aliança Rev Participações S.A. 19.092.863 60,0000 - 0,00000 B.B. Seguros Participações S.A. 12.728.200 40,0000 31.821.068 100,0000
Outros 5 0,00000 - 0,0000
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13.12.2010 A. Evento:
Em 13.12.2010, a controlada Sul América Companhia de Seguro Saúde (“Cia Saúde”) celebrou contrato visando à aquisição da Dental Plan Ltda (“Dental Plan”).
B. Principais condições do negócio:
A Cia Saúde celebrou contrato para aquisição de 100% do capital da Dental Plan, pelo valor de R$28,5 milhões. Tendo sido obtida a aprovação pelas autoridades competentes, a aquisição da Dental Plan foi efetivada em 15.04.2011. Na mesma data foi aprovada a venda, pela Cia Saúde, de 1 quota da Dental Plan para a Sul América Odontológico S.A.
C. Sociedades envolvidas:
Sul América Companhia de Seguro Saúde e Dental Plan Ltda. D. Efeitos resultantes:
Com esta operação, o grupo SulAmérica ampliou sua presença nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, acrescentando mais de 122 mil membros à sua carteira de planos odontológicos, que passa a contar com um total de mais de 385 mil beneficiários, reforçando sua posição neste segmento.
E. Quadro societário antes e depois da operação: Composição acionária antes da operação:
Dental Plan Ltda. CNPJ/MF nº 70.067.137/0001-49
Quotas %
Inácio dos Santos Morais 1.342.020 99,58
Andréa Capela Morais Figueiredo 5.600 0,42
Total 1.347.620 100
Composição acionária após a efetivação da operação em 15.04.2011:
Dental Plan Ltda. CNPJ/MF nº 70.067.137/0001-49
Quotas %
Sul América Companhia de Seguro Saúde 1.347.619 100
Sul América Odontológico S.A. 1 0,00
Total 1.347.620 100
Exercício Social de 2011
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A. Evento:
Incorporação da Executivos S.A. – Administração e Promoção de Seguros (“Executivos”) pela Sul América Santa Cruz Participações S.A. (“Santa Cruz”)
B. Principais condições do negócio:
Em 29.11.11 a Santa Cruz adquiriu a totalidade do capital social da Executivos, composto por 343.350 ações ordinárias nominativas. Em 30.11.11 foi aprovada incorporação da Executivos pela Santa Cruz, sem emissão de novas ações desta. C. Sociedades envolvidas:
Sul América Santa Cruz Participações S.A e Executivos S.A. – Administração e Promoção de Seguros.
D. Efeitos resultantes:
A incorporação da controlada Executivos teve como objetivo a otimização da estrutura societária do grupo.
E. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável.
6.6 Informações de pedido de falência fundado em valor relevante, ou de