6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas.
Os principais eventos societários pelos quais a Companhia e controladas ou coligadas passaram nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012.
Em janeiro de 2010, os acionistas Private Equity Partners A, LLC e Private Equity Partners B, LLC, alienaram a totalidade de suas ações da Companhia, correspondente à 13.721.092 ações ordinárias, representativas de 6,78% do capital social da Companhia, em leilão realizado na bolsa de valores. Cabe destacar que a mencionada alienação não implicou em alteração na estrutura administrativa da Companhia, tendo os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecido os mesmos. Em janeiro de 2010, a Companhia aumentou o capital social na Ecisa Participações no montante de R$ 170,0 milhões que estava registrado como adiantamento para futuro aumento de capital em 31 de dezembro de 2009.
Em fevereiro de 2010, a Ecisa Participações adquiriu 82,1% da loja "Campo Grande" localizada no Shopping Campo Grande e 4,45% de participação no estacionamento do Shopping Campo Grande, ambos de propriedade da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. passando a deter 67,6% do Shopping Campo Grande.
Em 2010, além do exposto acima, também concluímos as seguintes operações: (i) aquisição de participação em unidade autônoma do Shopping Campo Grande; (ii) aquisição da fração ideal de 60% de terreno em São Bernardo (SP); (iii) aquisição de 49% de participação no Via Brasil Shopping (RJ); (iv) a aquisição de fração adicional de 75,4% no Independência Shopping através da aquisição de ações da Sociedade Independência de Imóveis S.A.
Em maio de 2011, realizamos a quarta oferta pública de distribuição primária de nossas ações ordinárias por meio da qual distribuímos um total de 42.500.000 de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de nossa emissão. As ações foram registradas para negociação no segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, perfazendo o montante total de R$731.000.000,00.
Em 22 de novembro de 2011, adquirimos o Shopping Jardim Sul (SP) pelo preço total de R$460 milhões. Inaugurado em 1990, o Shopping Jardim Sul fica localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, no bairro do Morumbi, uma região de forte crescimento residencial e empresarial. Desde a sua inauguração, o Shopping Jardim Sul tem atuado com forte catalisador para o crescimento e para a valorização da sua principal área de influência. Além das 190 lojas que compõem o seu diversificado mix, das quais 5 são lojas Âncoras, o shopping conta com 1.350 vagas de estacionamento e um fluxo de 135 mil veículos/mês. Com a aquisição, a Companhia aumentou em 30,8 mil m², ou 4,2%, o ABL próprio, atingindo 769,3 mil m², e em 2,3% o ABL total, totalizando 1.386,2 mil m².
Em 29 de novembro de 2011, inauguramos o Mooca Plaza Shopping, localizado em São Paulo (SP), e inauguramos a expansão do Shopping Campo Grande, localizado em Campo Grande (MS). Nosso ABL total passou a ser 1.428,2 m2 e 794,5 mil m² de ABL próprio.
Em 2011, além do exposto acima, concluímos as seguintes operações: (i) aquisição de fração adicional de 30,0% do Shopping Crystal Plaza localizado na cidade de Curitiba (PR); (ii) aquisição de fração adicional de 15,3% do Shopping Piracicaba, localizado em Piracicaba (SP); (iii) venda de participação de 3,4% do Esplanada Shopping, localizado em Sorocaba (SP); e (iv) aquisição de fração adicional de 14,0% do Shopping Curitiba, empreendimento localizado na cidade de Curitiba (PR); (v) aquisição da fração ideal de 95% do Shopping Paralela localizado na cidade de Salvador (BA); (vi) aquisição de 70% da Alvear Participações S.A., sociedades esta que detêm: (a) 93% da fração ideal do Catuaí Shopping Londrina, localizado na cidade de Londrina (PR); (b) 100% da fração ideal do Catuaí Shopping Maringá,
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
na cidade de Londrina (PR); e (d) 97% da fração ideal do terreno para construção do Catuaí Shopping Cascavel, localizado na cidade de Cascavel (PR); (vii) aquisição da fração adicional de 2,5% do Shopping Piracicaba.
Em 10 de fevereiro de 2012, adquirimos fração ideal correspondente a 33% do ItaúPower Shopping localizado na cidade de Contagem (MG).
Em 16 de fevereiro de 2012, adquirimos participação adicional de 0,1579% no Shopping Metrô Tatuapé localizado na cidade de Tatuapé (SP), passando a deter 3,1579% do Shopping Metrô Tatuapé.
Durante o primeiro trimestre de 2012, foi concluída uma reestruturação, pela qual o outro acionista da GS Shopping centers, que também era o detentor do restante da participação direta no Shopping Goiânia, integralizou capital na GS Shopping com essa participação direta no Shopping Goiânia. O efeito desse aumento foi a diluição da participação indireta da BR Malls na GS Shopping para 50%, sem alteração, contudo, da participação no Shopping Goiânia.
Em 03 de abril de 2012, adquirimos fração ideal correspondente a 50% do Rio Anil Shopping localizado na cidade de São Luis (MA).
Em 13 de abril de 2012, adquirimos 100% da LGR Macaé Empreendimentos Ltda., que detém 50% da Macaé Participações SPE S.A. que por sua vez, detém 90% da fração ideal do Shopping Plaza Macaé. Dessa forma, adquirimos, de forma indireta, 45% de participação no Shopping Plaza Macaé.
Em 19 de abril de 2012, inauguramos a expansão do Shopping Recife, localizado em Recife (PE). Em 23 de maio de 2012, inauguramos o Shopping Estação BH, localizado em Belo Horizonte (MG).
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Em 24 de maio de 2012, a BR Malls Empreendimentos firmou um contrato de compra e venda referente à aquisição de 14.413.103 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 100% do capital social total e votante da VL 100 Empreendimentos e Participações S.A., proprietária de aproximadamente 18,69% do Shopping Villa Lobos e de 18,69% do Villa Lobos Parking, localizado em São Paulo/SP.
Em 15 de junho de 2012, adquirimos participação adicional de 18,69% no Shopping Villa Lobos localizado na cidade de São Paulo (SP), passando a deter 58,41% do Shopping Villa Lobos.
Em 17 de agosto de 2012, ocorreu a cisão parcial da Spinacia Participações S.A. (“SPINACIA”) com incorporação de parcela patrimonial cindida pela Dokka Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A. Este evento está relacionado ao processo de reestruturação do grupo do qual as empresas envolvidas fazem parte, destinado a segregar o investimento no Shopping Center São Bernardo em outra sociedade e, com isso, simplificar a estrutura societária e reduzir custos administrativos e operacionais.
Em 20 de agosto de 2012, a Alvear Participações S.A. (“ALVEAR”) incorporou sua controlada SPINACIA. Em decorrência da operação, a ALVEAR teve seu capital social aumentado no montante correspondente ao acervo líquido recebido da SPINACIA, em contrapartida do recebimento da totalidade dos bens, direitos e obrigações da SPINACIA.
Em 5 de novembro de 2012, inauguramos o Londrina Norte Shopping, localizado na região norte de Londrina, Paraná. A conclusão da construção do Londrina Norte Shopping adicionou 23.094 m2 ao ABL Próprio da Companhia.
Em 8 de novembro de 2012, adquirimos 100% da Incorporadora de Shopping Center Capim Dourado Ltda., que detém 100% do Shopping Center Capim Dourado, localizado na Cidade de Palmas, Estado do Tocantins.
Em 14 de novembro de 2012, inauguramos o São Bernardo Plaza Shopping, localizado em São Bernardo do Campo, São Paulo. Com a inauguração do São Bernardo Plaza Shopping atingimos a marca de 51 shoppings que totalizam 1.620,6 mil m2 de ABL e 922,4 mil m2 de ABL Próprio.
Em 18 de dezembro de 2012, adquirimos participação adicional de 16,2% do ABL total do Amazonas Shopping, localizado na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas. Com a aquisição da fração adicional do Amazonas Shopping, a participação da Companhia no empreendimento passou a ser 34,1%.
Em 18 de dezembro de 2012, adquirimos participação adicional de 20,0% no Maceió Shopping, localizado na Cidade de Maceió, Estado de Alagoas. Com a aquisição da fração adicional do Maceió Shopping, a participação da Companhia no empreendimento passou a ser 54,2%.
A partir de então, não ocorreram alterações relevantes nas participações acionárias da Companhia, que se mantêm inalteradas até a data deste Formulário de Referência.