Formulário de Referência BR MALLS PARTICIPAÇOES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 49

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 30 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

39

4.1 - Descrição dos fatores de risco 20

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 29

4.7 - Outras contingências relevantes 47

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 48

4.5 - Processos sigilosos relevantes 40

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

41

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 18

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.1 - Informações Financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 7

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 131

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 124

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 110

8.3 - Operações de reestruturação 125

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 105

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 104

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 106

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 102

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 75

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 67

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 101

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 80

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 56

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 55

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 62

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 65

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 53

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 51

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 210 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 211 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 209

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 202

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 207

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 212 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 217 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

219

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 200

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 201

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 189

10.5 - Políticas contábeis críticas 190

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 187

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 156

10.2 - Resultado operacional e financeiro 184

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

193

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 197

10.10 - Plano de negócios 198

10.11 - Outros fatores com influência relevante 199

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 195

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 196

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

153

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 154

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 261

14.1 - Descrição dos recursos humanos 259

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

255 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

254

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

256

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

257 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 235 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

242 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 232 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 225 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 228

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 243

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

250

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

252

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

253 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 246 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

248

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

221 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

220

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

302

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 303

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 304

18.1 - Direitos das ações 295

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

296

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 312

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 292

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 293

17.1 - Informações sobre o capital social 280

17.2 - Aumentos do capital social 284

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

273

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 274

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

279

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 268

15.4 - Organograma dos acionistas 269

15.1 / 15.2 - Posição acionária 266

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 271 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 270

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 265

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 331 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

330

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

332

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

327 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 326

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

328

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 324

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 321

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 320

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

322

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

315 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 313

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 318

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Frederico da Cunha Villa

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Carlos Medeiros Silva Neto

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 31/12/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Em virtude da obrigatoriedade do rodízio de auditores independentes a cada cinco anos (conforme art. 31 da Instrução n.º 308/99).

Descrição do serviço contratado Exame das demonstrações financeiras da BR Malls Participações S/A e empresas controladas, e as correspondentes demonstrações de resultado, resultados abrangentes das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e de valor adicionado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS).

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Para último exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes receberam honorários de: R$1.220.000 referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da BR Malls Participações S.A. e

Controladas, R$ 22.800 referentes aos serviços de mapeamento e entendimento da área de TI com o objetivo de identificar os controles relevantes associados às demonstrações financeiras, R$ 380.000 referentes a revisão dos dados contábeis nos documentos da oferta pública de ações realizada em maio de 2011 e, R$ 200.000 referentes à revisão dos dados contábeis e emissão de carta conforto nos documentos da emissão de bônus perpétuo realizado em janeiro de 2011, R$ 153.000 em 08 de dezembro de 2011, referentes aos Serviços de Revisão dos Dados Contábeis e Emissão de Cartas de conforto relativos aos documentos da oferta pública de distribuição de debêntures simples, realizada em fevereiro de 2012, e R$ 200.000 referente a serviço de revisão dos dados contábeis e emissão de carta-conforto relativas aos documentos de emissão de bônus perpétuo realizada em outubro de 2012, R$160.000 referentes aos Serviços de Revisão e Emissão de Cartas de conforto relativas especificamente à 4ª emissão de debêntures.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 1.355.000, sendo R$ 1.020.000 referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras da BR Malls Participações S.A. eControladas, R$ 240.000 referentes à revisão da estrutura de controles internos e R$95.000 referente ao processo de diligência sobre aquisições.

(9)

MAURO MOREIRA 01/01/2012 510.931.467-53 PRAIA DE BOTAFOGO Nº 370, 5º AO 8º ANDAR, BOTAFOGO, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (021) 32637000, Fax (021) 32637004, e-mail: mauro.moreira@br.ey.com

Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 830.000 para auditoria das demonstrações financeiras da BR Malls Participações S/A e empresas controladas, para o exercício de 2012, e a revisão das informações trimestrais – ITR´s do exercício de 2012, e R$ 230,000 referentes à emissão de carta-conforto relativos aos documentos da emissão de bônus perpétuo realizada em outubro de 2012, R$ 220.000 referentes aos serviços de revisão e emissão de carta – conforto relativas especificamente à 4ª emissão de debêntures.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES SS

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e revisão de informações trimestrais – ITRs individuais e consolidadas da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012, e revisão de dados contábeis e emissão de cartas de conforto relativas aos documentos de emissão de bônus perpétuo realizada em outubro de 2012 e à quarta emissão de debêntures.

Período de prestação de serviço 01/01/2012

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 - Outras informações que a Companhia julga relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item.

(11)

(12)

Resultado Líquido por Ação

3,840000

1,750000

1,560000

Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

19,440000

16,110000

14,360000

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

453.361.132

449.539.371

403.301.398 Resultado Líquido

1.925.524.000,00

789.655.000,00

634.272.000,00

Resultado Bruto

1.026.675.000,00

777.331.000,00

485.985.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.123.612.000,00

861.475.000,00

546.437.000,00

Ativo Total

17.904.891.000,00

14.081.171.000,00

10.569.767.000,00

Patrimônio Líquido

8.814.956.000,00

7.242.727.000,00

5.789.398.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(13)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.

Auditado

Em R$ mil Exercícios Sociais Findos em 31 de dezembro de Destaques financeiros e

operacionais 2012 2011 2010

Lucro líquido do exercício 1.925.524 789.655 634.272 (+) Amortização e Depreciação 12.775 10.284 10.531

(+) Impostos 1.049.915 350.026 240.032

(+) Resultado Financeiro 433.964 305.693 94.047 (-) Operação condomínio Uberlândia - 314 (648)

EBITDA 3.422.178 1.455.971 978.234

(+) Outras despesas não recorrentes - - 3.800

(+) Debêntures Araguaia 5.826 5.057 5.201

(-) Variação do valor justo das

propriedades para investimento (2.518.035) (776.215) (556.078)

EBITDA Ajustado 909.969 684.813 431.157

Margem Ebtida ajustado 81,0% 79,7% 78,9%

Lucro líquido do exercício atribuível aos

acionistas da companhia 1.742.097 470.914 494.858 (+) Depreciação e amortização 12.775 10.284 11.753

FFO 1.754.872 481.199 506.611

(+) Variação cambial 71.836 90.147 (13.536)

(+) Ajuste Swap - Lei 11.638 (15.626) (50.294) 5.298 (+) Ajuste IRPJ e CSLL - Lei 11.638 981.092 284.867 205.913

(+) Ajuste Impostos não caixa - - 3.152

(+) Despesas não recorrentes (2.089) 11.806 9.583 (+) Participação não controladores

(Propriedade para Inv) 148.160 289.470 124.099 (-) Variação do valor justo das

propriedades para investimento (2.518.035) (776.215) (556.078)

FFO ajustado 420.210 330.979 285.042

Margem FFO ajustado 37,4% 38,4% 52,2%

A Companhia considera os indicadores EBITDA e FFO, como os mais apropriados para a compreensão de sua condição financeira, pois estes refletem somente os efeitos caixa do resultado da Companhia, permitindo uma melhor análise de seus resultados. Esses indicadores não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados, e não devem ser considerados como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. Seguem abaixo as definições de tais indicadores:

EBITDA: O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia com base na instrução CVM Nº 527, de 04 de outubro de 2012, conciliada com as demonstrações financeiras consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, das despesas de depreciação e amortização e dos efeitos da operação do condomínio Uberlândia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010. O EBITDA não e medida reconhecida pelas Práticas Contábeis

(14)

3.2 - Medições não contábeis

Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, não têm uma definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias.

EBITDA Ajustado: O EBITDA Ajustado é uma medição não contábil e corresponde ao EBITDA acrescido da receita de debêntures do shopping Araguaia, mais efeitos não recorrentes do período deduzido do resultado dos ajustes para valor justo da propriedade para investimento. A margem EBITDA Ajustado é calculada pelo EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida de aluguéis e serviços. O EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado não são medidas reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e com IFRS, não têm uma definição padronizada e podem não ser comparáveis ao EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado utilizados por outras companhias.

FFO: O FFO é uma medição não contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao Lucro líquido acrescido de depreciação e amortização. O FFO não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e com IFRS, não têm uma definição padronizada e pode não ser comparável ao FFO utilizados por outras companhias.

FFO Ajustado: O FFO Ajustado é uma medição não contábil elaborada pela Companhia e corresponde ao Lucro líquido acrescido de depreciação e amortização mais os efeitos não recorrentes do período deduzido de Ajuste do Swap a Mercado, Variação cambial, Impostos não caixa e Resultado da propriedade para investimento, outras receitas operacionais e financeiras não recorrentes e expurgando-se os efeitos da participação de não controladores. A margem FFO Ajustado é calculada pelo FFO Ajustado dividido pela receita líquida de aluguéis e serviços. O FFO Ajustado e a Margem FFO Ajustado não são medidas reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e com IFRS, não têm uma definição padronizada e podem não ser comparáveis ao FFO Ajustado e Margem FFO Ajustado utilizados por outras companhias.

(15)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de de exercício social que as alterem substancialmente:

Nos termos do Ofício Circular CVM/SEP nº 01/2013, identificamos e comentamos neste campo os eventos subsequentes que, em cumprimento às regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Deliberação CVM nº 593/09, constaram da última demonstração financeira de encerramento de exercício social (demonstração financeira referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012).

Esclarecemos que a data de autorização da emissão da demonstração financeira referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 é o dia 6 de março de 2013. Portanto, tais eventos subsequentes não refletem eventos posteriores a essa data.

Segue abaixo a descrição dos eventos subsequentes às demonstrações financeiras consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

i. Em 31 de janeiro de 2013, a Companhia celebrou 2 contratos de mútuo com suas controladas indiretas Proffito Holding Participações S.A. e Fashion Mall S.A. nos valores de R$50.406 mil e R$20.163 mil, respectivamente, com a intenção de liquidar ambos os saldos em única parcela durante o mês de maio de 2013, devidamente corrigidos pela variação positiva do CDI. Nesta mesma data, a EDRJ113 Participações Ltda., controlada indireta da Companhia, efetuou pagamento no valor total de R$52.747 mil à Proffito Holding Participações S.A., referente a mútuo assinado durante o ano de 2012, dos quais R$50.000 mil referem-se a principal e R$2.747 mil referem-se a juros e multa.

ii. Em 01 de fevereiro de 2013, a Companhia realizou reunião do Conselho de Administração na qual foi aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada, dentro do limite de capital autorizado de ações destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, do 5º, do 6º e do 7º Programas do Plano de Opção de Compra da Companhia aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de fevereiro de 2007. Em decorrência da emissão aprovada, o capital social da Companhia passa de R$3.459.212.199,12 dividido em 453.363.704 ações ordinárias para R$3.479.995.925,44, dividido em 455.303.657 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

iii. Em 08 de fevereiro de 2013, a Companhia liquidou o principal e os juros de sua primeira emissão de bonds perpétuos, realizada por meio da BR Malls International Finance Ltd. nos montantes de, respectivamente, US$175 milhões (R$348 milhões) e US$4,266 milhões (R$8,48 milhões).

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais:

Exercício Social findo em 31 de dezembro de 2012

a) Regras sobre a retenção de lucros

Nosso Estatuto Social prevê, nos termos da Lei das S.A., que o resultado do exercício poderá ter a seguinte destinação, após deduzidos eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, antes de qualquer participação:

Reserva legal: é constituída na base de 5% do lucro líquido de cada exercício até atingir 20% do capital social.

Reserva de investimentos: a parcela remanescente do lucro líquido, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição de Reserva de Investimentos. Seu limite máximo será de até 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social.

Retenção de lucros: em 28/03/2013, nossa Administração apresentou Proposta aos acionistas para a destinação de parcela do lucro líquido no valor de R$ 1.241.172.000 (aproximadamente 65% do lucro líquido) à retenção de lucros, de forma a atender aos

Retenção de lucros

:

em 24/04/2012, foi deliberado em Assembleia Geral Ordinária que R$ 335.600.884,92 (parcela correspondente a aproximadamente 71%) do lucro líquido do exercício social

Retenção de lucros: em 29/04/2011, foi deliberado em Assembleia Geral Ordinária que R$ 353.726.865,27 (parcela correspondente a aproximadamente 71%) do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010,

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

projetos de investimento previstos em nosso orçamento de capital, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A.

encerrado em 31 de dezembro de 2011, seriam destinados à retenção de lucros, conforme nosso orçamento de capital, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A.

seriam destinados à retenção de lucros, conforme nosso orçamento de capital, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A.

b) Regras sobre a

distribuição de dividendos

Distribuição de dividendos: do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução acima descrita, após constituição da reserva legal e ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, serão distribuídos 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento de dividendo obrigatório a todos os acionistas.

c) Periodicidade das

distribuições de dividendos Nosso Estatuto Social prevê que, por _{deliberação do Conselho de Administração,}

poderemos realizar a distribuição de nossos dividendos quando dos balanços semestrais, trimestrais ou mensais.

Nosso Estatuto Social prevê que, por deliberação do Conselho de Administração, poderemos realizar a distribuição de nossos dividendos quando dos balanços semestrais, trimestrais ou mensais.

d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à

Companhia, por contratos, decisões judiciais,

administrativas ou arbitrais

Não há restrições impostas por legislação ou regulamentação especial, nem tampouco por decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. No entanto, há restrições em contratos financeiros celebrados por nós, de distribuição de dividendo acima do mínimo, caso estejamos em mora com nossas obrigações.

Não há restrições impostas por legislação ou regulamentação especial, nem tampouco por decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. [No entanto, há restrições em contratos financeiros celebrados por nós, de distribuição de dividendo acima do mínimo, caso estejamos em mora com nossas obrigações.

(18)

Ordinária 67.202.457,57 10/05/2011 Outros

Ordinária 215.501.215,79 31/05/2013 68.234.409,15 11/05/2012 0,00 10/05/2011

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Data da aprovação da retenção 26/04/2013 24/04/2012 29/04/2011

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 13,022043 15,249003 14,248800

Lucro líquido ajustado 1.654.895.000,00 447.468.000,00 471.636.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010

Lucro líquido retido 1.439.394.000,00 379.233.590,85 404.433.542,43

Dividendo distribuído total _{215.501.215,79} _{68.234.409,15} _{67.202.457,57}

(19)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores: Dividendos a conta de lucros retidos

2008

No exercício findo em 31 de dezembro de 2008 não houve distribuição de dividendos.

2009

Em 31 de dezembro de 2009, a administração da Companhia propôs a distribuição de dividendos obrigatórios no montante de R$49.211 mil relativos ao exercício de 2009 após a absorção dos prejuízos acumulados de exercícios anteriores, registrado em contrapartida à rubrica "Dividendos mínimos obrigatórios a pagar".

Em AGO realizada em 30 de abril de 2010, foi aprovada a distribuição de dividendos obrigatório no montante de R$ 49.211 mil. Não foram distribuídos dividendos a conta de lucros retidos.

2010

A administração da Companhia propôs “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária - AGO, a distribuição de dividendos complementares no montante de R$ 39.460 mil e relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010.

No exercício 2010, os dividendos mínimos obrigatórios no montante total de R$ 27.742 mil e os dividendos complementares propostos totalizaram o montante de R$ 67.223 mil.

Em 29 de abril de 2011, a Assembleia Geral Ordinária da Companhia aprovou a proposta de a distribuição de dividendos complementares no montante de R$ 39.460 mil e homologou a distribuição de dividendos referente a realização de lucros que não haviam sido realizados no exercício social de 2009 no montante total de R$27.742 mil.

2011

A administração da Companhia propôs “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária - AGO, a distribuição de dividendos no montante de R$ 68.234 mil e relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

Em 24 de abril de 2012, a Assembleia Geral Ordinária da Companhia aprovou a proposta de a distribuição de dividendos no monta nte de R$ 68.234 mil os quais serão pagos em 11 de maio de 2012.

2012

A administração da Companhia propôs a distribuição de dividendos no montante de R$ 215.501 mil, referente ao lucro líquido realizado no exercício de 2012, os quais serão pagos até 31 de maio de 2013.

Em 30 de abril de 2013, a Assembleia Geral Ordinária da Companhia aprovou a proposta de a distribuição de dividendos no montante de R$ 215.501 mil os quais serão pagos em 31 de maio de 2013.

(20)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Dividendos a conta de reserva de lucros a realizar. 2008

Não houve constituição de reserva de lucros a realizar, tampouco distribuição de dividendos da conta de reserva de lucros a realizar.

2009

De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas e nosso Estatuto Social, na medida em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto social da Companhia ultrapassou a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral aprovou, por proposta dos órgãos de administração, a destinação do excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores: (i) O resultado líquido positivo da equivalência patrimonial.

(ii) O lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor justo, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social (propriedades para investimento).

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia constituiu o montante de R$ 186.011 mil, referente à parcela do lucro a realizar no exercício. A BR Malls não distribuiu dividendos a conta de reserva de lucros a realizar.

2010

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia constituiu o montante de R$ 117.908 mil, referente à parcela do lucro a realizar no exercício e reverteu parcela de lucro realizado no exercício de 2010 no montante de R$ 27.742 mil, o qual foi distribuído a título de dividendos. Em 31 de dezembro de 2010 o saldo de lucros a realizar montava R$ 276.177 mil.

2011

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia constituiu o montante de R$ 111.867 mil, referente à parcela do lucro a realizar no exercício. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo de lucros a realizar montava R$ 299.835 mil.

2012

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia constituiu o lucro líquido não realizado no montante de R$ 413.723 mil. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo de lucros a realizar montava R$ 478.525 mil.

Reserva de retenção de lucros 2008

Não houve constituição de reserva de retenção de lucros, tampouco distribuição de dividendos a conta de reserva de lucros a realizar.

2009

De acordo com o artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral poderá, por proposta da administração, deliber ar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado.

Com base na projeção de fluxo de caixa, projetada no orçamento de capital da Companhia para os próximos 5 exercícios contados de 31/12/2009, fez-se necessária a retenção de parcela dos lucros acumulados apurados até 31 de dezembro de 2009, no valor de R$ 2.505.931 mil. Dessa forma, a Administração da Companhia propôs que parcela dos lucros apurados no valor de R$ 248.440 mil fosse retida pela Companhia de forma a atender aos projetos de investimentos previstos em seu orçamento de capital. A BR Malls não distribuiu dividendos a conta de reserva de retenção de lucros.

(21)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

2010

Em 23 de setembro de 2010, foi capitalizado o valor de R$ 248.440 mil reduzindo desta forma o valor das reservas de retenção de lucro para R$ 2.257.491 mil.

Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia procedeu à retenção de parcela de lucros acumulados no montante de R$ 353.728 mil. Dessa forma, a Administração da Companhia propôs que a referida parcela dos lucros apurados seja retida pela Companhia de forma a atender aos projetos de investimentos previstos em seu orçamento de capital.

Conforme estabelecido pelo artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, o saldo das reservas de lucros (excetuadas as reservas para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar) não poderá ultrapassar o capital social da Companhia (R$ 2.561.195 mil em 31 de dezembro de 2010).

Atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

A proposta da administração da Companhia foi de que o valor dos lucros a serem retidos que excedesse o valor do capital social da Companhia, no montante de R$ 124.368 mil, fosse capitalizado mediante a aprovação de um aumento de capital da Companhia em igual valor. A BR Malls não distribuiu dividendos a conta de reserva de retenção de lucros.

2011

Em 29 de abril de 2011, foi capitalizado o valor de R$ 124.367 mil reduzindo desta forma o valor das reservas de retenção de lucro para R$ 2.486.852 mil.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia procedeu à retenção de parcela de lucros acumulados no montante de R$ 335.601 mil. Dessa forma, a Administração da Companhia propôs que a referida parcela dos lucros apurados seja retida pela Companhia de forma a atender aos projetos de investimentos previstos em seu orçamento de capital.

Atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social o u na distribuição de dividendos.

A proposta da administração da Companhia foi de que o valor dos lucros a serem retidos que excedesse o valor do capital social da Companhia, no montante de R$ 124.368 mil, fosse capitalizado mediante a aprovação de um aumento de capital da Companhia em igual valor. A BR Malls não distribuiu dividendos a conta de reserva de retenção de lucros.

2012

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia procedeu à retenção de parcela de lucros acumulados no montante de R$ 1.241.172 mil. Dessa forma, a Administração da Companhia propôs que a referida parcela dos lucros apurados seja retida pela Companhia de forma a atender aos projetos de investimentos previstos em seu orçamento de capital.

(22)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital s ocial ou na distribuição de dividendos.

A proposta da administração da Companhia foi de que o valor dos lucros a serem retidos que excedesse o valor do capital socia l da Companhia, no montante de R$ 1.267.933 mil, fosse capitalizado mediante a aprovação de um aumento de capital da Companhia em igual valor. A BR Malls não distribuiu dividendos a conta de reserva de retenção de lucros.

(23)

31/12/2012

9.089.935.000,00

Índice de Endividamento

1,03119460

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

endividamento

(24)

Quirografárias 125.528.365,00 185.490.911,00 254.382.909,00 250.602.502,00 816.004.687,00

Garantia Real 292.784.635,00 450.641.518,42 491.224.213,98 1.167.944.945,60 2.402.595.313,00

Garantia Flutuante 1.018.493.000,00 811.220.000,00 119.350.000,00 3.922.272.000,00 5.871.335.000,00

Total 1.436.806.000,00 1.447.352.429,42 864.957.122,98 5.340.819.447,60 9.089.935.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2012)

(25)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Outras informações que a Companhia julga relevantes:

a) Julgamos relevante informar que toda a exposição cambial que implica em despesa caixa, ou seja, o cupom do Bônus perpétuo está totalmente protegido com swaps de Dólar dos Estados Unidos da América do Norte (USD) para a taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários (CDI).

Além destes swaps envolvendo risco cambial, temos outros swaps em que trocamos as taxas dos nossos financiamentos para o Índice Geral de Preços – M (IGP-M). Os riscos de mercado envolvendo estes swaps estão exemplificados na seção 5 deste Formulário de Referência. b) Em conformidade com as melhores práticas contábeis, a Companhia passou a reavaliar seus

ativos a valor justo. As propriedades para investimento são representadas por terrenos, edifícios em shopping centers mantidos para auferir rendimento de aluguel e/ou para valorização do capital. As propriedades para investimento são reconhecidas pelo seu valor justo. Desde 1º de janeiro de 2012, a Companhia reavalia o valor justo das propriedades para investimento, no mínimo semestralmente.

c) Em reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de março de 2013, foi aprovado o aumento do capital social, em decorrência da emissão privada, dentro do limite de capital autorizado, de 1.753.677 ações, sendo: (i) 189.365 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 7,50 por ação; (ii) 351.233 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de R$ 10,27 por ação; (iii) 26.602 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal , ao preço de emissão de R$ 11,09 por ação; (iv) 10.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão R$ 11,47 por ação; (v) 729.410 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 15,00 por ação; (vi) 13.846 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 15,71 por ação; (vii) 432.321 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 16,80 por ação e, ainda, (viii) 900 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 16,97 por ação, as quais serão destinadas à subscrição e integralização de ações correspondentes ao exercício de opções de compra outorgadas pela Companhia no âmbito do 4º, 5º, 6º e 7º Programa do Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 9 de fevereiro de 2007 (“Plano”).

Em decorrência da emissão aprovada, o capital social da Companhia passa de R$ 3.479.995.925,44 dividido em 455.303.657 ações ordinárias para R$ 3.503.869.978,49,

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1 – Descrição dos fatores de risco

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia:

a) Com relação à Companhia

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos Shopping centers podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.

Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos Shopping centers nos quais temos participação e/ou administramos. Condições econômicas adversas nas regiões em que operamos podem reduzir os níveis de locação, restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações, bem como diminuir nossas receitas de locação que estão atreladas às receitas dos lojistas. Caso nossos Shopping centers não gerem receita suficiente, inclusive para que possamos cumprir com nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:

• períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos Shopping centers nos quais temos participação e/ou administramos, ou aumento das taxas de juros podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;

• percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais nossos Shopping centers e os Shopping centers que administramos estão instalados;

• incapacidade de atrairmos e mantermos locatários de primeira linha, tais como as lojas Âncoras e megalojas;

• inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários; • aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade de capital adicional; • aumento de tributos incidentes sobre as nossas atividades; e

• mudanças regulatórias no setor de Shopping centers, inclusive nas leis de zoneamento.

Os resultados operacionais dos Shopping centers nos quais temos participação e/ou administramos dependem do movimento de consumidores e das vendas geradas pelas lojas neles instaladas.

Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxa de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

O nosso desempenho depende do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores nos Shopping Centers nos quais participamos e/ou administramos. Nossos resultados operacionais e o volume de vendas em nossos Shopping centers podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, abertura de novos Shopping centers competitivos em relação aos nossos e o fechamento ou perda de atratividade de lojas em nossos Shopping centers.

Quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator podem resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para nós, tendo em vista que a maior parte das nossas receitas provê do pagamento de aluguel pelos lojistas, e, em menor grau, Merchandising nos espaços de circulação do público em nossos Shopping centers. A queda no número de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas e aumento dos níveis de inadimplência, além de redução no preço e volume de Merchandising em nossos Shopping centers.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Parcela do aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda e diversificação da oferta de produtos oferecidos pelas lojas dos Shopping centers por nós administrados ou nos quais temos participação, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, seja em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Prestamos serviços de administração a Shopping centers sob contratos sujeitos a rescisão ou não renovação. Caso alguma dessas hipóteses ocorra, podemos ser afetados de forma adversa.

Na data deste Formulário de Referência, nossas controladas BR Malls Administração e Comercialização Ltda., BR Malls Administração e Comercialização Sul/SP Ltda. e BR Malls Administração e Comercialização Rio/Minas Ltda. tinham celebrado contratos de prestação de serviços de administração e comercialização com nossos Shopping centers e com Shopping centers de terceiros, totalizando 44 Shopping centers. Na data deste formulário de referencia, nossa controlada BRMALLS Serviços Compartilhados havia celebrado contratos de serviços compartilhados com 35 shoppings centers. Caso esses contratos sejam rescindidos ou não sejam renovados, poderemos ser adversamente afetados.

A construção de novos Shopping centers próximos aos nossos poderá requerer investimentos não programados e/ou dificultar a nossa capacidade em renovar locações ou locar espaços para novos lojistas, causando um efeito adverso para nós.

A construção de Shopping centers em áreas próximas àquelas em que se situam os nossos empreendimentos poderá impactar nossa capacidade em locar nossos espaços em condições favoráveis ou ao menos similares as atuais. O ingresso de novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar um aumento não planejado nos investimentos em nossos Shopping centers, o que poderá causar um efeito adverso para nós.

Adicionalmente, poderemos enfrentar dificuldades para renovar a locação das nossas lojas ou locá-las para novos lojistas, o que poderá gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional. Além disso, a proximidade de concorrentes poderá resultar na mudança dos atuais lojistas dos nossos

Shopping centers ou novos lojistas para os Shopping centers concorrentes, resultando em uma maior

possibilidade de haver vacância de espaços em nossos empreendimentos.

Podemos não ser bem sucedido sem nossas aquisições.

Como parte da nossa estratégia de negócios, temos crescido por meio de aquisições estratégicas e pretendemos continuar a implementar tal estratégia. A integração com sucesso de novos negócios dependerá da nossa capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e eliminar custos redundantes e/ou excessivos. Nós podemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas aquisições, o que pode nos afetar adversamente.

A nossa capacidade de continuar a ampliar nossos negócios com êxito por meio de aquisições depende de diversos fatores, inclusive da nossa capacidade de identificar Shopping centers e/ou empresas alvo para aquisições ou de financiar tais aquisições nos mercados financeiro e/ou de capitais a um custo aceitável e de negociar condições favoráveis em tais operações. Aquisições futuras podem ainda requerer um maior endividamento, o qual poderá nos afetar adversamente.

Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo Shopping centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos anteriormente à sua aquisição. O processo de auditoria (due diligence) que conduzirmos com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais Shopping centers podem não ser suficientes para nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências e/ou desvirtuar a atenção de nossa administração dos nossos negócios. Uma contingência significativa associada a uma aquisição pode nos afetar adversamente.

Compartilhamos o controle de nossos Shopping centers com outros investidores que podem ter interesses divergentes e competitivos em relação aos nossos.

Dividimos o controle de nossos Shopping centers com investidores institucionais, tais como fundos de pensão, fundos de investimento e outros investidores que podem ter interesses divergentes dos nossos. Dessa forma, dependemos da anuência desses investidores para a tomada de decisões significativas que afetem tais empreendimentos.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

objetivos. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio, o que pode causar um efeito adverso para nós.

Disputas com nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar nossas despesas e/ou impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos nossos negócios, podendo causar efeito adverso para nós.

Eventuais dificuldades financeiras de determinadas lojas Âncoras poderão causar um efeito adverso para nós.

Em 31 de dezembro de 2012, as lojas Âncoras responderam por aproximadamente 24,0% da ABL dos nossos Shopping centers, o que corresponde a aproximadamente 7,5% das receitas de aluguel. Eventuais dificuldades financeiras por parte das Âncoras podem causar a rescisão das atuais locações ou a expiração do prazo das locações dessas lojas sem que haja renovação do contrato de locação. Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá afetar adversamente o Mix de Lojas dos nossos Shopping Centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós.

Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância nas lojas dos nossos Shopping centers.

Os aluguéis são a nossa principal fonte de receitas. O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, a revisão, que implique em redução, dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos nossos Shopping centers, inclusive no caso de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locação, podem implicar no não recebimento ou redução de nossa receita. A ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para nós.

Na qualidade de proprietário dos imóveis nos quais se encontram os Shopping centers nos quais temos participação, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, as quais podem causar um efeito adverso para nós.

Na qualidade de proprietário dos imóveis nos quais se encontram os Shopping centers nos quais temos participação, estamos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam.

Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para nós.

O fato de nossos Shopping centers espaços públicos pode gerar consequências que fogem do controle de sua administração, o que poderá acarretar danos materiais à imagem de nossos Shopping Centers, além de poder nos gerar eventual responsabilidade civil.

Nossos Shopping centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de acidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração do Shopping center e de suas políticas de prevenção, e que, consequentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o Shopping center envolvido pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes nos Shopping

centers que temos participação e/ou que administramos pode nos sujeitar à imposição de

responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações. Qualquer desses fatores pode ter um efeito adverso para nós.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Perdas não cobertas pelos seguros por nós contratados podem resultar em prejuízos, o que poderá causar efeitos adversos para nós.

Mantemos contratados seguros, dentro das práticas usuais de mercado, que protegem nossos Shopping

centers e empreendimentos. Não podemos garantir que o valor de seguro que mantemos será suficiente

para nos proteger de perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estão cobertas por nossas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras, calamidade pública, desastres ambientais e revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro dos quais somos parte vier a ocorrer, nossos investimentos podem ser adversamente afetados, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais e resultando em prejuízos em nosso desempenho operacional. Por fim, podemos não ser capazes de renovar nossas apólices de seguro nas mesmas condições atualmente contratadas. Qualquer desses fatores pode ter um efeito adverso para nós.

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.

Somos réus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados não podemos garantir que serão favoráveis a nós ou que serão julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas.

Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais, impeçam a condução dos nossos negócios conforme inicialmente planejados ou afetem a nossa imagem e/ou dos

Shopping centers que temos participação e/ou administramos poderão causar um efeito adverso para

nós. Para informações sobre nossos processos judiciais ou administrativos, ver seções 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência.

Podemos não conseguir implementar integralmente nossa estratégia de negócios.

Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente implementadas. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós.

b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle

Não aplicável, uma vez que a Companhia tem controle difuso.

.

c) Com relação aos acionistas da Companhia

A política de remuneração dos nossos executivos está intimamente ligada à performance e à geração de resultados da Companhia, o que pode levar a nossa administração a dirigir os nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo.

Nossa política de remuneração conta com um programa de remuneração variável e um programa de opção de ações. O fato de uma parcela relevante da remuneração de nossos executivos estar intimamente ligada à performance e à geração de resultados da Companhia pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às ações ordinárias de nossa emissão.

d) Com relação a controladas e coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia.

e) Com relação aos fornecedores da Companhia

A operação regular de nossos Shopping centers depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação de nossos Shopping centers e, consequentemente, nos afetar adversamente.