Provisão e passivos contingentes

Notas Explicativas

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária INSTITUIÇÃO FINANCEIRA Data-Base – 30/06/2015

BCO MERCANTIL BRASIL SA 17.184.037/0001-10 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

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42 O Banco possui ações judiciais em andamento, nas quais discute a legalidade e constitucionalidade de alguns tributos. Referidos tributos estão provisionados, não obstante chances de êxito, de acordo com a opinião dos assessores jurídicos.

A Administração acompanha regularmente o andamento das obrigações legais e das provisões classificadas como de risco provável pelos assessores jurídicos. O desfecho dessas ações judiciais poderá resultar em reversão das respectivas provisões para os processos em que o Banco venha obter favorável êxito judicial. Estas provisões são compostas como segue:

Descrição MB – Múltiplo MB – Consolidado

Jun / 2015 Dez / 2014 Jun / 2015 Dez / 2014

COFINS - - 17.502 16.753 CSL - - 14.309 14.005 INSS 54.375 50.517 57.530 53.573 PIS 6.638 6.538 9.038 8.862 ISS 8.412 7.916 8.434 7.998 Outros 107 105 947 924 Total 69.532 65.076 107.760 102.115

A provisão para riscos fiscais referente à COFINS, das empresas controladas, refere-se ao questionamento da majoração da alíquota de 3,00% para 4,00%, e da majoração da base de cálculo.

A CSL refere-se, basicamente, ao recolhimento a maior decorrente da diferença entre a CSL instituída pela MP nº 1.807/99, atual MP nº 2.158-35/01, e à sua normatização pela Instrução Normativa SRF nº 081/99, que interpretando aquela MP majorou inconstitucionalmente a alíquota desse tributo. Em função da ação ainda não ter transitado em julgado foi constituída a provisão para perdas na realização deste ativo. Os valores estão depositados judicialmente.

A provisão para riscos fiscais – Previdência Social – INSS refere-se a questionamento judicial da majoração da alíquota do SAT (Decreto nº 6.042/07), majoração do SAT/RAT pelo índice do FAP, majoração da alíquota da contribuição previdenciária de 15% para 20%, relativa a autônomos, diretores e administradores (Lei nº 9.876/99), da incidência da contribuição previdenciária sobre aviso prévio indenizado (art.28 Lei nº 8.212/91 c/c art. 457 da CLT) e outros.

A provisão para riscos fiscais – PIS refere-se, basicamente, ao questionamento da majoração da base de cálculo do PIS, instituída pela Emenda Constitucional n° 01/94, posteriormente substituída pela Emenda Constitucional nº 10/96, que continuou a exigir a incidência do PIS sobre a receita bruta operacional, retroagindo sua cobrança a partir de janeiro de 1996. Os valores estão depositados judicialmente.

A provisão para riscos fiscais - ISS refere-se, basicamente, a questionamentos judiciais provenientes de autos de infração e de demandas judiciais nas quais a expectativa de perda é provável na opinião dos consultores jurídicos externos. A matéria discutida, na sua maioria, está relacionada às exigências fiscais municipais que extrapolam os ditames da Lei Complementar nº 116/03, no que tange a tributação de receitas que não estão relacionadas a prestação de serviços.

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43 b) Provisão para outros passivos

Descrição _{Jun / 2015 Dez / 2014 Jun / 2015 Dez / 2014} MB – Múltiplo MB – Consolidado

Provisões para processos trabalhistas 82.454 78.656 86.770 82.625

Provisões para processos cíveis 38.108 34.883 41.047 37.383

Outras 1.731 2.059 2.887 3.138

Total – Não circulante 122.293 115.598 130.704 123.146

As provisões trabalhistas e cíveis são registradas de acordo com estudos técnicos realizados pelos assessores legais, cuja metodologia aplicada resulta numa melhor avaliação destas contingências. Em síntese, os referidos estudos apuram o percentual de perda dos processos encerrados nos últimos dois anos que é aplicado nas causas vigentes. Adicionalmente, nas ações trabalhistas com depósitos judiciais provisiona-se o montante integral dos respectivos depósitos. Cabe destacar que os processos trabalhistas movidos pelo Sindicato dos Bancários são analisados individualmente, não considerando, portanto, o percentual de perda histórica. As provisões decorrentes de processos trabalhistas e cíveis são consideradas suficientes pela Administração para cobrir perdas prováveis. A movimentação dos riscos fiscais e das provisões trabalhistas e cíveis é como segue:

Descrição

MB – Múltiplo MB – Consolidado Riscos

Fiscais

Provisão para outros

passivos _Fiscais Riscos

Provisão para outros passivos Trabalhistas Cíveis Trabalhistas Cíveis

Saldos em 31/12/2014 65.076 78.656 34.883 102.115 82.625 37.383

Constituições 4.456 29.905 12.202 5.706 30.252 13.376

Liquidações / Reversões - (26.107) (8.977) (61) (26.107) (9.712)

Saldos em 31/06/2015 69.532 82.454 38.108 107.760 86.770 41.047

Depósitos judiciais (vide nota nº 7.2.) 51.643 71.028 13.724 90.640 75.819 14.756

c) Passivos contingentes

O Mercantil do Brasil tem ações de naturezas cíveis e tributárias envolvendo riscos de perda classificados pela Administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos externos, para as quais não há provisões constituídas, de conformidade com a Resolução CMN nº 3.823/09 e Deliberação CVM nº 594/09. O saldo das ações cíveis posicionou-se em R$ 887 (R$ 818 em junho de 2014), no individual e consolidado. As ações tributárias totalizaram R$ 4.768 (R$ 6.381 em junho de 2014), MB Consolidado R$ 7.167 (R$ 8.722 em junho de 2014).

Além das ações contingentes, de naturezas cíveis e tributárias, acima referidas, o Banco está sujeito ao pagamento de possíveis indenizações fixadas no Contrato de Alienação Societária da Cia de Seguros Minas Brasil, relativamente a reembolso de sinistros ocorridos e pendentes de pagamento à época do fechamento do negócio. Contudo, até a data de autorização para fechamento das Demonstrações Financeiras de 30/06/2015, nenhum valor pode ser reconhecido como devido, tendo em vista que: a) há incerteza sobre o valor e o prazo para desembolso futuro, o que torna impraticável, nesse momento, estimar com suficiente confiabilidade esse valor e prazo; b) restam questões conceituais em processo de análise, para certificação da exigibilidade ou não e forma de cobrança, que estão pendentes de solução entre as partes. Para solucionar tais questões, o Banco, em atenção ao que prevê o contrato e após notificações encaminhadas, entendeu por bem instaurar Procedimento de Arbitragem junto à Câmara de Comércio Brasil-Canadá.

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44 11.5. Outras obrigações – Credores diversos - País

Descrição _{Jun / 2015 Dez / 2014 Jun / 2015 Dez / 2014} MB – Múltiplo MB – Consolidado

Sistema de cartão de crédito (1) _{86.573 100.395 86.573 100.395}

Operações de créditos cedidas e recompradas (2) _{1.190 2.593 1.190 2.593}

(–) Despesas a apropriar das operações cedidas (2) _{(47) (74) (47) (73)}

Provisão para despesas administrativas 22.603 9.488 24.136 10.133

Provisão para coobrigações – cessões de crédito (3) _{849 2.281 849 2.281}

Outros 22.950 28.407 31.662 37.817

Total – Circulante 134.118 143.090 144.363 153.146

(1) _{Refere-se a valores a pagar às operadoras de cartão, que são as responsáveis pelo pagamento aos}

estabelecimentos comerciais das compras procedidas pelos clientes do Mercantil do Brasil.

(2) _{Refere-se a operações de créditos cedidas anteriormente à vigência da Resolução CMN nº 3.533/08, conforme}

mencionado na nota nº 6.4., que foram recompradas ou liquidadas antecipadamente.

(3) _{Refere-se à provisão relativa às operações de cessão de crédito com coobrigação, realizadas até a entrada em}

vigor da Resolução CMN nº 3.533/08, calculada sobre o valor presente das operações, em conformidade com a Resolução CMN nº 2.682/99.

12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO