R ESGATE DE A CÇÕES

Os Estatutos estabelecem que esta, de acordo com os limites aí especificados, poderá resgatar Acções de qualquer Classe numa Carteira que lhe tenha sido confiada pelos Subscritores. De acordo com os termos deste documento, as Acções podem ser resgatadas em cada Data de Vencimento no Luxemburgo. Os pedidos de resgate devem ser apresentados por escrito ao Agente Colocador e de Registo na sua sede social e são irrevogáveis, excepto durante qualquer período de suspensão ou diferimento de resgate como descrito abaixo.

No caso de suspensão ou diferimento do cálculo do Valor Líquido Global, ou de adiamento dos pedidos de resgate, as Acções da Carteira apresentada a resgate a partir da data dessa suspensão ou adiamento serão resgatadas assim que a Sociedade retomar o resgate pelo primeiro Valor Líquido Global calculado. Algumas Classes de Acções estão sujeitas a uma comissão de resgate calculada com base no Valor Líquido Global, como definido nos Apêndices C e E.

A comissão de resgate não será cobrada nas Classes de Acções WS, IU, IE, IEH, IUH, IGH, IFH, XU, XE, XGH, XEH, XUH e XFH.

As Classes de Acções M e MGH incluídas na Carteira Mondrian Investment Partners - Focused Emerging Markets Equity podem ser sujeitas a uma comissão de transacção até 0,75% do Valor líquido global em respeito pelo justo e igual tratamento dos Accionistas. A comissão destina-se a cobrir determinadas despesas de desinvestimento da Carteira relevante, tais como comissões de corretagem e custos relativos às transacções, incluindo spreads de dealers e, por vezes, impacto de mercado. O objectivo dessa comissão é proteger qualquer Accionista da Carteira em causa de transportar os referidos custos e despesas para um resgate. O montante da comissão cobrada deve ser retido na Carteira em causa.

A comissão de resgate das outras Classes de Acções nas outras Carteiras deverá reverter para o distribuidor relevante através do qual as Acções tenham sido inicialmente subscritas ou, se não for este o caso, para a SICAV, excepto quando renunciada, em todo ou em parte, pelo ou em nome do distribuidor relevante.

Os pedidos de resgate devem ser recebidos pelo Agente Colocador e de Registo ou pela Sociedade Gestora ou, no caso de se investir através de um sub-distribuidor, no gabinete deste antes das 15:00 (hora do Luxemburgo) em qualquer Data de Valorização da UP, de modo a que se receba o Valor Líquido Global prevalecente nesse dia, desde que tais pedidos sejam apresentados pelo distribuidor ao Agente Colocador e de Registo num período de tempo posterior razoável. Qualquer pedido recebido após esta data ou que não seja transmitido ao Agente Colocador e de Registo pelo distribuidor dentro de um período de tempo posterior razoável será tratado como se tivesse sido recebido na Data de Valorização seguinte.

No caso das Carteira Mondrian Investment Partners - Focused Emerging Markets Equity, os pagamentos serão habitualmente efectuados no prazo de sete Dias Úteis, no caso da Carteira Multi Asset Absolute Alpha, de quatro Dias Úteis e, no que diz respeito às outras Carteiras, no prazo de três Dias Úteis após o Dia de Valorização relevante em dólar USD, Euro, GBP ou CHF (dependendo da moeda escolhida no momento da subscrição). Se a data de pagamento não for um dia útil bancário no país da moeda de pagamento em causa, (ou seja, em Nova Iorque, no que se refere ao USD e Bruxelas, no que se refere ao Euro, Londres no que se refere à GBP e Genebra, no que se refere ao CHF), o pagamento deve ser feito no dia útil bancário seguinte nesses países. A pedido de um investidor, o pagamento das receitas de resgate pode, igualmente, ser feito ao respectivo sub-distribuidor que remeterá os fundos em causa, se assim for pedido pelo investidor, em moeda local que poderá ser livremente comprada com o dólar USD, GBP, CHF ou com Euros, consoante o caso (dependendo de qual a moeda escolhida no momento da subscrição). O Pagamento não será processado enquanto o Preço de Subscrição da compra das Acções não tiver sido pago.

O valor das Acções de cada Carteira no momento do resgate pode ser superior ou inferior ao Preço de Subscrição, dependendo do valor de mercado dos investimentos da Carteira em questão na altura.

A obrigação da SICAV de resgatar Acções de cada Carteira está sujeita a suspensão ou diferimento, como se estabelece abaixo em "Suspensão de Emissão, Resgate e Alteração de Acções e do Cálculo do Valor Líquido Global".

Acções da Carteira ou da Classe em circulação nessa Data de Valorização. Por conseguinte, qualquer pedido de resgate ou de conversão superior a esses limites poderá ser diferido por um período que os Administradores consideram ser do melhor interesse da SICAV, não excedendo, no entanto, 30 Datas de Valorização após a data de recepção dos pedidos de resgate ou de conversão. No caso de adiamento de resgates ou de conversões, as Acções relevantes serão resgatadas ou trocadas pelo Valor Líquido Global por Acção (menos qualquer comissão de resgate aplicável) à Data de Valorização a seguir a esse período. Qualquer resgate ou conversão diferida será tratada com prioridade em relação a quaisquer pedidos de resgate ou de conversão para as Datas de Valorização subsequentes.

A SICAV pode, em certos casos e em respeito por um tratamento justo e igual dos restantes Subscritores de acções de qualquer Classe de Acções e de acordo com os Subscritores que querem resgatar, efectuar o pagamento de acções de Carteiras resgatadas por uma transferência em espécie de títulos e de outros activos da Carteira em causa. A natureza e o tipo de activos a ser transferidos nesses casos devem ser determinados numa base justa e razoável e sem prejudicar os interesses dos outros Subscritores da(s) respectiva(s) classe(s) de Acções. No caso de um resgate de Acções ser efectuado por via de uma transferência em espécie, todos os custos de transferência associados podem ser cobrados subscritor de acções que resgata, desde que o valor de mercado desses títulos seja atestado por um relatório elaborado por auditores independentes do Luxemburgo, por conta do subscritor ou subscritores de acções que resgatam.

Se, em virtude de um resgate ou de um pedido de troca, o valor da conta detida por qualquer Subscritor numa Carteira caia para um valor abaixo de 1.000 dólares ou 100 Acções, a Sociedade Gestora pode decidir resgatar (ou trocar) o total da participação desse Subscritor na Carteira em questão.

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C

Uma Carteira poderá ser fechada a novas subscrições ou conversões dentro da mesma Carteira (mas não a resgates ou conversões fora da mesma Carteira) se, na opinião da Sociedade Gestora, se mostrar necessário proteger os interesses dos Accionistas existentes. Esta circunstância ocorrerá quando a Carteira tiver alcançado um tamanho tal que a capacidade do mercado e/ou a capacidade da Sociedade Gestora ou do Sub- Consultor relevante tenha sido alcançada, e quando permitir entradas adicionais se mostre prejudicial para o desempenho da Carteira. Alguma Carteira que, na opinião da Sociedade Gestora, se mostre materialmente incapacitada poderá ser fechada a novas subscrições ou conversões sem aviso aos Accionistas. Uma vez fechada a novas subscrições ou conversões, a Carteira não será reaberta que, na opinião da Sociedade Gestora, as circunstâncias que determinaram o fecho deixem de existir e se verifique uma capacidade significativa na Carteira para novos investimentos.

Quando ocorrer o fecho a novas subscrições ou conversões, a página de Internet www.threadneedle.com/lux será alterada de forma a indicar a mudança no estatuto da Carteira ou Classe de Acções aplicável. Os investidores deverão confirmar junto da Sociedade Gestora o estatuto corrente das Carteiras ou Classes de Acções.

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A. As Carteiras/Classes de Acções

Os Administradores podem decidir liquidar uma Carteira criada para um período ilimitado de tempo ou uma Classe de Acções se os activos líquidos de tal Carteira ou Classe de Acções caírem para um valor abaixo do determinado pelos Administradores como sendo o nível mínimo para permitir que essa Carteira ou Classe seja operada de modo economicamente eficiente, caso a ocorrência de uma alteração na situação política ou económica relacionada com a Carteira ou Classe em questão justifique essa liquidação ou se, por outras razões, os Administradores considerarem que ela é do interesse dos Subscritores. A decisão de liquidar será publicada (num jornal do Luxemburgo e em jornais distribuídos nos países nos quais as Acções são negociadas - na medida dos requisitos dos regulamentos aplicáveis - enviada para o endereço indicado pelos subscritores no registo de Subscritores ou comunicada por outros meios que os Administradores considerem apropriados) antes da data da efectivação da liquidação. A nota de liquidação deverá indicar as razões para esta decisão e o procedimento para a efectivar. Excepto quando de outro modo decidido pelos Administradores, no interesse ou para garantir o

tratamento igual dos Subscritores, os Participantes na Carteira ou classe de Acções em causa podem continuar a solicitar o resgate ou a conversão das suas unidades. Os activos que não possam ser distribuídos pelos seus beneficiários no momento da efectivação da liquidação da Carteira ou Classe de Acções em causa deverão ser depositados junto do Depositário durante um período de seis meses após a efectivação da liquidação. Decorrido esse período, os activos serão depositados na Caisse de Consignation em nome dos seus beneficiários.

Nas mesmas circunstâncias referidas no parágrafo anterior, os Administradores podem decidir liquidar uma Carteira através de contribuição para outra Carteira. Esta decisão deverá ser publicada do mesmo modo descrito no parágrafo anterior e deverá conter informação relativa à nova Carteira. Esta publicação deverá ocorrer um mês antes da data em que a integração se torne efectiva, de modo a que os Accionistas possam solicitar o resgate das suas acções, sem encargos, antes da operação se tornar efectiva.

Os Administradores podem, igualmente e sob as circunstâncias acima mencionadas, decidir liquidar uma Carteira através de contribuição para outro OICVM do Luxemburgo governado pela Lei. Esta decisão deverá ser publicada do modo acima descrito e essa publicação deve conter informação relacionada com esse outro OICVM. Esta publicação deverá ocorrer um mês antes da data em que a fusão se torne efectiva, de modo a que os Accionistas possam solicitar o resgate das suas acções, sem encargos, antes da operação que envolva outro OICVM se tornar efectiva. Em caso de contribuição para outro OICVM do tipo fundo de investimento mobiliário, a fusão será obrigatória apenas para os Accionistas da Carteira relevante que concordem expressamente com a fusão.

Os Administradores podem também, e sob as circunstâncias acima mencionadas, decidir liquidar uma Carteira através de contribuição para um OIC estrangeiro. Tal requererá a aprovação dos Subscritores das Classes de Acções emitidas na Carteira em causa ou deverá ser feito na condição de que apenas os activos dos Subscritores que tenham dado o seu consentimento contribuam para o OIC estrangeiro.

No caso dos Administradores determinarem que é necessário, no interesse dos Accionistas da Carteira em causa ou devido a alguma alteração na situação económica ou política referente à Carteira em causa, reorganizar essa Carteira através da sua divisão em duas ou mais Carteiras, os Administradores poderão decidir nesse sentido. Esta decisão deverá ser publicada do modo descrito acima e essa a publicação deve conter informação referente às duas ou mais novas Carteiras. Esta publicação deverá ocorrer um mês antes da data em que a reorganização se torne efectiva, de modo a que os Accionistas possam solicitar o resgate das suas acções, sem encargos, antes da operação se tornar efectiva.

Qualquer das decisões acima mencionadas de liquidação, integração, fusão ou reorganização podem, igualmente, ser decididas por reunião independente dos Subscritores das classes relevantes nas Carteiras em causa, para as quais não é necessário quórum e a decisão é tomada por maioria simples dos subscritores com poder de voto. Caso sejam criadas Carteiras futuras com maturidade limitada, os procedimentos de liquidação, integração, fusão ou reorganização serão descritos nos documentos de subscrição da SICAV.

B. A SICAV

A SICAV pode ser dissolvida em qualquer momento por resolução da assembleia-geral de Accionistas. A liquidação será executada por um ou mais liquidadores nomeados pela assembleia-geral de Accionistas e o produto líquido da liquidação da SICAV deve ser distribuído pelos Accionistas de forma proporcional às respectivas participações no momento da conclusão da liquidação.

Os Activos ou os produtos que não possam ser distribuídos após a liquidação da SICAV serão depositados na "Caisse de Consignation".

Sempre que o capital social da SICAV cair para um valor inferior a dois terços do capital mínimo requerido pela Lei do Luxemburgo, a questão da dissolução da SICAV deverá ser levantada pelos Administradores na assembleia geral. A assembleia-geral, para a qual não será exigido nenhum quórum, deverá decidir por maioria simples das Acções aí representadas. A questão da dissolução da SICAV deverá ser abordada em assembleia- geral sempre que o Capital social cair para um valor abaixo de um quarto do capital mínimo indicado acima. Em

tal caso, a assembleia-geral deverá ser realizada sem quaisquer requisitos de quórum e a dissolução poderá ser aprovada pelos Accionistas que detenham um quarto das Acções representadas e presentes na reunião. A assembleia-geral deverá ser convocada num prazo de 40 dias a partir da data da constatação de que os activos líquidos da SICAV caíram abaixo do mínimo relevante.

P

T

Respeitando os termos deste documento, em qualquer data de valorização das acções, os Subscritores de uma carteira terão direito a trocar as suas acções por: (i) Acções da mesma classe de outra carteira ou (ii) Acções de uma classe diferente da mesma carteira ou de outra Carteira, desde que ambas as classes tenham a mesma estrutura de comissões, que a classe solicitada esteja disponível na jurisdição em que o Subscritor a subscreva, e, (iii) no caso das Carteiras XU, XE, XUH, XEH, XGH e XFH, que o Subscritor seja um Investidor Eligível.

Além disso, de forma a cumprir com os requisitos da Directiva do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros, os Accionistas qualificados como Investidores Institucionais das Classes de Acções DU, AU, DE, AE, DEH, AEH, AGH, e AFH poderão trocar as suas Acções pelas Classes de Acções IU, IE, IUH, IEH, IGH e IFH dentro da mesma Carteira, desde que a Classe pretendida se encontre disponível na jurisdição em que o Accionista subscreve e desde que o Accionista mantenha a moeda em que originariamente subscreveu.

Em todos os casos, as trocas podem ser efectuadas desde que o Subscritor continue com a mesma divisa que subscreveu inicialmente. Estas trocas serão efectuadas no Valor Líquido Global vigente por unidade de participação da Classe relevante.

Sempre que as trocas entre acções da mesma classe forem permitidas, se existir uma diferença na comissão de subscrição inicial imposta entre as duas carteiras em que a troca é efectuada, a diferença pode ser estabelecida para as acções envolvidas na troca. Todas as trocas serão processadas na divisa de pagamento seleccionada no momento da subscrição das acções iniciais.

A Sociedade Gestora e os sub-distribuidores da SICAV podem impor uma comissão de troca de 0,75% do Valor Líquido Global das acções em cada troca das acções adquiridas através dela. A comissão de troca, se existir, será deduzida no momento da referida troca e paga aos distribuidores em questão.

Os subscritores também têm direito a converter Acções com alguns outros OIC com Classes de Acções similares patrocinadas pelo patrocinador da SICAV e/ou a Sociedade Gestora denominada na mesma moeda com base no valor relativo do activo líquido por Unidade de Participação, e sujeitas às exigências mínimas de investimento desse OIC. Tais conversões de acções são efectuadas através do resgate das Acções existentes e da compra de novas acções. Não será imposta qualquer comissão de venda no momento da conversão das acções. Contudo, uma comissão de conversão pode ser cobrada por decisão dos Administradores mas respeitando o princípio do tratamento justo e igual entre Subscritores nas mesmas circunstâncias. Antes da conversão, os Accionistas devem solicitar um prospecto actualizado que descreva as comissões, as despesas e outras mrias de interesse. A conversão de Acções não está disponível nalguns países e os investidores potenciais deverão informar-se para saber se a conversão das acções está disponível no seu país.

Para exercer o direito de troca de acções, os Subscritores devem entregar uma ordem de troca em formulário para esse efeito ao Secretário da SICAV e agente colocador, quer directamente quer através da Sociedade Gestora ou um sub-distribuidor.

O número de Acções na Carteira/Classe de Acções recém-selecionada será calculado de acordo com a fórmula seguinte:

(B x C) - E A = ---

D onde:

A é o número de Acções a ser atribuída na nova Carteira/Classe de Acções

B é o número de Acções relativa à Carteira/Classe de Acções original a serem trocadas

C é o Valor líquido global por Unidade de Participação como determinado para a Carteira/Classe de Acções original calculado pelo modo aqui referido

D é o Valor líquido global por Unidade de Participação como determinado para a nova Carteira/Classe de Acções calculado pelo modo aqui referido

E é a comissão de conversão (caso exista) a ser apurada em benefício de qualquer distribuidor ou de um agente por ele nomeado, conforme estabelecido nos documentos de venda da SICAV