13 Remuneração dos administradores
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
A Companhia foi constituída em 2010 e está recentemente em fase operacional. Seguem nas tabelas abaixo as informações a respeito da remuneração variável prevista para o exercício social corrente (a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017) e referente aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014:
Remuneração variável prevista para o Exercício social a ser encerrado em 31/12/2017
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal Total
Nº de membros 9 4 - 13 Nº de membros remunerados 2 4 - 6 Bônus N/A Valor mínimo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso as metas fossem atingidas
N/A N/A N/A N/A
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
N/A N/A N/A N/A
Participação nos resultados N/A Valor mínimo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso as metas fossem atingidas
N/A N/A N/A N/A
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
44
Remuneração variável – Exercício social encerrado em 31/12/2016
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal Total
Nº de membros 9 4 0 13 Nº de membros remunerados 1 4 - 5 Bônus N/A Valor mínimo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso as metas fossem atingidas
N/A N/A N/A N/A
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
N/A N/A N/A N/A
Participação nos resultados N/A Valor mínimo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso as metas fossem atingidas
N/A N/A N/A N/A
Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social
N/A N/A N/A N/A
Remuneração variável do exercício social encerrado em 31/12/2015
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal Total
Nº de membros 9 4 - 13 Nº de membros remunerados 1 4 - 5 Bônus N/A Valor mínimo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
45 plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas Participação nos resultados N/A Valor mínimo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso as metas sejam atingidas
N/A N/A N/A N/A
Remuneração variável do exercício social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal Total
Nº de membros 5 4 - 9 Nº de membros remunerados 1 4 - 5 Bônus N/A Valor mínimo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso as metas sejam atingidas
N/A N/A N/A N/A
Participação nos resultados N/A Valor mínimo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor máximo previsto no plano de remuneração
N/A N/A N/A N/A
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso as metas sejam atingidas
46 13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
a. termos e condições gerais:
Em 27 de julho de 2016, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou os termos do Plano de Outorga de Opções de Ações (“Plano”), que tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores da Companhia e profissionais estratégicos, com o objetivo principal de atração e retenção desses profissionais. Os participantes indicados, observadas as regras e condições definidas a cada programa, receberão a oferta da opção de compra de ações em número definido pelo Conselho de Administração, sendo que cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, nos termos e condições do Plano e dos programas aprovados, conforme descrito abaixo.
Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de julho de 2016 foram aprovados Programas de Opção de Compra de Ações (“Programa 2016 - A” e “Programa 2016 - B”, respectivamente, e, em conjunto, os “Programas”), nos termos e condições da outorga anual de opções de compra de ações do Plano, observadas as características e limites aprovados pelo Conselho de Administração.
O Plano e os Programas são administrados pelo Conselho de Administração, que dispõe de poderes para, entre outros atos, (i) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (ii) decidir quanto às datas em que serão outorgadas as opções, bem como quanto à oportunidade de sua outorga em relação aos interesses da Companhia; (iii) decidir quanto aos prazos e condições para a operacionalização e efetivação dos direitos e obrigações previstas neste Plano, incluindo, mas não se limitando ao Tag Along, Drag Along, Direito de Preferência e Opção de Recompra (conforme definido no Plano), desde que sejam respeitados os direitos dos Participantes, dos Acionistas Signatários e da acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPar, conferidos neste Plano; (iv)selecionar os administradores e colaboradores que participarão do Plano; (v) aprovar e alterar programas de opção de compra de ações periódicos e contratos de outorga de opção de compra de ações; (vi) modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções e os demais termos e condições do Contrato, desde que respeitados os direitos dos Participantes conferidos neste Plano, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (vii) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (viii) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas no Plano.
47 b. principais objetivos do plano:
São os principais objetivos do Plano:
(i) estimular a expansão da Companhia, mediante a criação de incentivos para a integração dos participantes com seus acionistas;
(ii) possibilitar à Companhia atrair e manter os participantes, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos no Plano;
(iii) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos participantes; e
(iv) proporcionar aos participantes uma participação no valor criado com o desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas.
c. forma como o plano contribui para esses objetivos:
O Plano promove alinhamento de interesses entre os participantes e a Companhia ao proporcionar aos participantes uma participação no valor criado com o desenvolvimento da Companhia. A Companhia entende que, na medida em que o Plano prevê a possibilidade dos colaboradores se tornarem acionistas da Companhia, o mesmo funciona como um poderoso estímulo na busca de padrões mais elevados de eficiência e geração de valor para a Companhia.
d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor:
A política de remuneração ainda está em fase de elaboração, no entanto, um dos seus elementos será o plano de incentivo de longo prazo com a outorga de opção de compra de ações, o qual já está em vigor.
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo:
O Plano permite à Companhia alinhar os interesses dos administradores, que são beneficiados de acordo com a performance das ações da Companhia, com os interesses dos investidores, que se beneficiam dos resultados alcançados pela Companhia. Há, ainda, o estímulo à constante melhoria na gestão e a permanência dos profissionais no longo prazo, resultando em ganhos com o comprometimento dos mesmos.
48 O Plano está limitado a um máximo de opções, cumulativamente, ou seja, considerando todas as opções já outorgadas pela Companhia, que resulte em uma diluição de até 4% (quatro por cento) do número de ações do capital social da Companhia.
g. número máximo de opções a serem outorgadas:
O Plano não estabelece um número máximo de opções a serem outorgados, porém estabelece que o número de opções a serem outorgadas está limitado a uma diluição de 4,0% (quatro por cento) no total de ações do capital social da Companhia, conforme descrito no item “f” acima.
h. condições de aquisição de ações:
O exercício das opções depende da ocorrência de um dos eventos abaixo, observadas as regras específicas de cada programa ou com relação a determinado participante, conforme estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) a ocorrência de evento de liquidez que implique na alteração do Acordo de Acionista; (ii) a transferência direta, total ou parcialmente, a qualquer título, de ações de emissão da Companhia a terceiro que já seja ou não acionista da Companhia e que implique na alteração do Controle; e (iii) a oferta pública inicial (primária ou secundária) ou ofertas públicas subsequentes (follow-on)de ações de emissão da Companhia, resultando na negociação de ações de emissão da Companhia em mercados regulamentados de valores mobiliários (“IPO” e, quando em conjunto com Evento de Alteração do Acordo de Acionistas e Transferência de Controle, “Eventos de Liquidez”).
i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:
O preço de exercício das Opções a ser pago pelos Participantes titulares das Opções (“Preço de Exercício”) será definido em cada Programa, e será equivalente a um preço por ação que deverá ser corrigido pelo IPCA acrescido de 7% (sete por cento) ao ano, desde a data a ser definida no Programa (que poderá ser a data de aprovação do Programa ou outra data a ser estabelecida), até o efetivo exercício da Opção pelo Participante.
Pelo prazo de 30 (trinta) meses a contar de 27 de julho de 2016, o Conselho de Administração definirá o Preço de Exercício em cada Programa adotando como preço da ação um dos seguintes valores: (a) o preço de emissão da ação ordinária da Companhia adotado no mais recente aumento de capital (com relação à data da deliberação sobre o preço pelo Conselho de Administração); ou (b) o valor em Reais equivalente ao preço definido na cláusula 2.3.6 do
Second Subscription Agreement celebrado entre os atuais acionistas da Companhia em 23 de
janeiro de 2015, conforme aditado, desde que superior a R$3,26 (três reais e vinte e seis centavos).
49 j. critérios para fixação do prazo de exercício:
Os prazos para exercício são definidos com base nos planos de desenvolvimento da Companhia.
Atualmente, todas as opções de ações outorgadas pela Companhia vigoram sob a condição suspensiva de que somente se tornarão exercíveis (vested) em caso de: (i) a ocorrência de evento de liquidez que implique na alteração do Acordo de Acionista; (ii) oferta pública inicial (primária ou secundária) de ações, resultando na negociação de ações da Companhia em mercado público brasileiro ou internacional; ou (iii) alienação, direta ou indireta, por qualquer acionista da Companhia de ações da Companhia a terceiro adquirente.
Sujeito ao cumprimento das condições suspensivas estabelecidas acima, os Programas estipulam os seguintes prazos para exercício das opções:
(i) 25% (vinte e cinco por cento) das opções poderão ser exercidas a partir de 1 (um) ano contado da data de celebração do contrato de opção;
(ii) 25% (vinte e cinco por cento) das opções, mais as eventuais sobras não exercidas no período de exercício precedente, poderão ser exercidas a partir de 2 (dois) anos contados da data de celebração do contrato de opção;
(iii) 25% (vinte e cinco por cento) das opções, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de exercício precedentes, poderão ser exercidas a partir de 3 (três) anos contados da data de celebração do contrato de opção; e
(iv) 25% (vinte e cinco por cento) das opções, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de exercício precedentes, poderão ser exercidas a partir de 4 (quatro) anos contados da data de celebração do contrato de opção.
A aquisição do direito ao exercício das Opções (“Vesting”) estará sujeita aos prazos de carência estabelecidos em cada Programa. O Vesting das ações ocorrerá em quatro etapas anuais, sendo a primeira parcela a partir do primeiro aniversário de vigência do programa e as demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes até, no máximo, 31 de março de 2024.
k. forma de liquidação:
O pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, ou através de qualquer outro meio e prazo deliberado pelo Conselho de Administração em cada Programa.
l. restrições à transferência das ações:
Enquanto não tiver ocorrido um evento de liquidez, as opções adquiridas em razão do exercício das opções não podem ser transferidas pelos participantes pelo prazo de 5 (cinco) anos. Uma vez que um evento de liquidez ocorra, a restrição à transferência será extinta, exceto na hipótese de a Companhia realizar um IPO.
50 Após o transcurso do prazo acima mencionado e considerando que não tenha ocorrido nenhum evento de liquidez, as ações de emissão da Companhia adquiridas pelo participante em razão do exercício das opções poderão ser transferidas pelo participante a terceiros. Nesse caso, contudo, a Companhia terá direito de preferência para adquirir as ações de emissão da Companhia de propriedade do participante pelo mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas pelo terceiro adquirente (“Direito de Preferência”). Caso a Companhia manifeste-se por não exercer o Direito de Preferência, ou não se manifeste sobre o Direito de Preferência no prazo de 15 dias após recebimento de comunicação escrita enviada pelo participante interessado contendo os termos da oferta, os acionistas signatários e a acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPar terão o Direito de Preferência para aquisição das ações, na proporção das ações então detidas por eles, no prazo adicional de 15 dias após término do prazo referido acima.
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano:
O Plano poderá ser extinto, ou suspenso, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração, ou alterado por proposta aprovada em assembleia geral de acionistas da Companhia.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações:
Se, a qualquer tempo, o Participante:
(i) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso;
(ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa ou destituído do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador previstos na Lei nº 6.404/76, todas as Opções Vested e Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso;
(iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa ou destituído do seu cargo sem relação com a violação dos deveres e atribuições de administrador previstos na Lei nº 6.404/76: (i) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
51 aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso;
(iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal: (a) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (b) as Opções Vested, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso;
(v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (a) as Opções Não-vested, na data do seu desligamento, restarão automaticamente exercíveis (Vested), podendo ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso; e (b) as Opções Vested, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Participante, de acordo com os prazos e termos previstos no Plano, sendo certo que caso as mesmas não sejam exercidas, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização ou reembolso.
Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração poderá, mediante fundamentada justificativa, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado Participante, desde que sejam respeitados os direitos conferidos aos Participantes nos termos do Plano.
13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3