HIDROVIAS DO BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

Companhia Aberta CNPJ/MF 12.648.327/0001-53

NIRE 35300383982 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores acionistas da Hidrovias do Brasil S.A. (“Companhia”), em atenção à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481/09”), submetemos à apreciação de V. Sas. a presente Proposta da Administração (“Proposta”) para as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária que se realizará no dia 28 de abril de 2017, às 09:00 horas, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 7º andar, Pinheiros, CEP 05425-020 (“AGO”).

Esta Proposta, em conjunto com os documentos da Administração pertinentes, nos termos da legislação aplicável, encontra-se disponível para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia (www.hbsa.com.br/ri) e na página da CVM (www.cvm.gov.br).

Seguem abaixo as informações e documentos da Administração relacionados à AGO:

1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.

Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 28 de março de 2017, a administração da Companhia submete à apreciação dos acionistas da Companhia o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas, acompanhadas do relatório (parecer) dos auditores independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, que encontram-se disponíveis para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia (www.hbsa.com.br/ri) e na página da CVM (www.cvm.gov.br) desde 28 de março de 2017, e que foram publicadas em 29 de março de 2017 no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Diário Comercial”, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

Nos termos do artigo 9, III da ICVM 481/09, os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, estão contemplados no Anexo I à presente Proposta.

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2. Deliberar sobre o orçamento da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017.

Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 14 de dezembro de 2016, a administração da Companhia submete à apreciação dos acionistas da Companhia o orçamento da Companhia para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017.

3. Deliberar sobre a eleição e reeleição de membros do Conselho de Administração da

Companhia.

A administração da Companhia propõe a reeleição de todos os membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia para até 29 de abril de 2017 ou até a próxima Assembleia Geral Ordinária que examinar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, o que ocorrer por último. Neste sentido a composição do Conselho de Administração, se aprovada a presente Proposta, será a seguinte:

(i) para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração o Sr. Otavio Lopes Castello Branco Neto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 6.000.700-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 055.240.348-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP 1453-000; (ii) para ocupar o cargo de Vice-Presidente Conselheiro o Sr. Felipe Andrade Pinto,

brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 19.539.016-7 e inscrito no CPF/MF sob o nº 264.447.628-39, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP 1453-000;

(iii) para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Marcelo Antonio Gonçalves Souza, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº M7889197 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 745.346.106-53, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP 1453-000;

(iv) para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Antonio Mary Ulrich, brasileiro, viúvo, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 50.064.876-97 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 171.748.720-34, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Luciana de Abreu, 21, ap. 301, CEP 90570-060;

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3 (v) para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Matheus Morgan Villares, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.420.458-8 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 257.655.128-95, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 18º andar, CEP 01451-011;

(vi) para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. André Franco Sales, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 09.896.814-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 277.990.458-50, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP 1453-000;

(vii) para ocupar o cargo de Conselheira a Sra. Márcia Maria Ferraresi, brasileira, casada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG nº 12.973.998-4, inscrita no CPF/MF sob o nº 152.424.118-05, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Cidade Jardim, 803, 10º andar, Jardim Paulistano, CEP 1453-000;

(viii) para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Viral Ketan Patel, americano, casado, financista, portador do passaporte nº 467076316 emitido pelo Estados Unidos da América e inscrito no CPF/MF sob o nº 063.167.597-38, com endereço comercial na Cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, na Park Avenue, 345, 43º andar; e

(ix) para ocupar o cargo de Conselheiro o Sr. Vicente Postiga Nogueira, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 877.836 SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob o nº 076.811.148-07, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Caconde, 323, apto.131, CEP 01425-010.

Nos termos do artigo 10, I da ICVM 481/09, as informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, referentes aos candidatos indicados à reeleição para o Conselho de Administração da Companhia, conforme acima, estão contempladas no Anexo II à presente Proposta.

4. Fixar a remuneração anual global dos administradores para o exercício social de 2017.

A administração da Companhia propõe que a remuneração global e anual dos administradores para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017 seja de até R$7.009.044,69 (sete milhões, nove mil, quarenta e quatro reais e sessenta e nove centavos), sendo R$6.736.044,69 (seis milhões, setecentos e trinta e seis mil, quarenta e quatro reais e sessenta e nove centavos) para os membros da Diretoria e R$273.000,00 (duzentos e setenta e três mil reais) para os membros do Conselho de Administração.

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4 Nos termos do artigo 12, II, da ICVM 481/09, as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência estão contempladas no Anexo III à presente Proposta.

Por fim, no que se refere à destinação do lucro líquido, a administração informa que desde a constituição da Companhia, incluindo o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, não foi apurado lucro líquido, de forma que, nesta data, não é aplicável e é dispensada a apresentação na presente Proposta do Anexo 9-1-II da ICVM 481/09.

São Paulo, 25 de abril de 2017. Otavio Lopes Castello Branco Neto Presidente do Conselho de Administração

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5 ANEXO I

Comentários dos Diretores sobre a situação financeira da Companhia – Item 10 do Formulário de Referência (art. 9, III, da ICVM 481/09) (informações em R$ mil) 10.1. Comentários dos Diretores sobre:

Os comentários apresentados a seguir referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International

Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil (CPC) e auditadas pela Delloitte Touche Tohmatsu. a) Condições financeiras e patrimoniais gerais:

A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para conduzir o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

A política da Administração da Companhia visa manter uma sólida base de capital para manter a confiança dos investidores, credores e mercado, assegurando o desenvolvimento futuro do negócio.

A Administração da Companhia procura manter um equilíbrio entre os padrões de retorno de mercado esperados e um nível de alavancagem financeira que proporcione uma estrutura de capital adequada e equilibrada.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

O Patrimônio Líquido da Companhia entre os anos de 2016, 2015 e 2014 apresentou um aumento de R$451.461 mil, demonstrando crescimento constante, compatível com o desenvolvimento do nível de atividade do negócio.

As informações do resultado no consolidado apresentaram um lucro operacional bruto de R$153.756 mil em 31 de dezembro de 2016. O indicador EBITDA atingiu um saldo positivo de R$173.016 mil em 31 de dezembro 2016 e um saldo de R$20.298 mil em 31 de dezembro de 2015. A Companhia não apurou lucro no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, apresentando prejuízo líquido apurado de R$88.901 mil e de R$60.064 mil em 31 de dezembro de 2015. Tais indicadores de prejuízo líquido refletem o atual momento da Companhia, ainda em fase de desenvolvimento e estabilização de suas atividades operacionais, apesar de já ter contratado todo o endividamento necessário à execução do seu plano de negócio.

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6 Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia apresentou índice de liquidez corrente de 1,12 enquanto que em 31 de dezembro de 2015 era de 0,51, o que demonstra que a Companhia melhorou a capacidade de cumprir suas obrigações de curto prazo em 2016.

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014

O Patrimônio Líquido da Companhia entre os anos de 2015 e 2014 apresentou um aumento de R$385.821 mil, demonstrando crescimento constante, compatível com o desenvolvimento do nível de atividade do negócio.

O indicador EBITDA atingiu um saldo de R$20.298 mil em 31 de dezembro 2015 e R$12.150 mil em 31 de dezembro de 2014. A Companhia não apurou lucro no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, e seu prejuízo líquido apurado foi de R$60.064 mil e de R$16.293 mil em 31 de dezembro de 2014. Tais indicadores de prejuízo líquido refletiam o momento da Companhia à época, em fase pré-operacional.

Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia apresentou índice de liquidez corrente de 0,51 comparado a 1,41 apresentado em 31 de dezembro de 2014, o que refletia o momento da Companhia à época, ainda em fase pré-operacional.

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:

O capital social da Companhia subscrito é de R$1.296.778,00 (um bilhão, duzentos e noventa e seis milhões e setecentos e setenta e oito mil reais), divididos em 692.483.100 (seiscentos e noventa e dois milhões, quatrocentos e oitenta e três mil e cem) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal.

As principais fontes de recursos para financiamento do capital de giro são provenientes de capital próprio e de linhas de financiamentos. Para mais detalhes sobre as fontes de recursos para financiamento do capital de giro da Companhia, vide item “d” abaixo.

i) Hipóteses de resgate.

Não existem outras hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das previstas na Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate.

Não aplicável, tendo em vista que não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia.

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7 Em 31 de dezembro de 2016, o capital de giro apresentava um superávit (excedente de ativo circulante em relação ao passivo circulante) de R$51.600 mil, em 31 de dezembro de 2015 um déficit de R$428.242 mil e em 31 de dezembro de 2014 um superávit de R$91.920 mil.

A tabela abaixo resume as obrigações contratuais da Companhia nos três últimos exercícios sociais:

Pagamentos Devidos (R$ mil)

Obrigações Contratuais em 31 de dezembro de: 2016 2015 2014

Endividamento circulante 75.139 887.904 153.293

Endividamento não circulante 1.977.459 902.937 568.092

Total 2.052.598 1.790.841 721.385

A necessidade destes recursos para a Companhia explica-se pelos seguintes objetivos: (i) investimentos para continuar a expansão das atividades das controladas e subsidiárias da Companhia no Uruguai e Paraguai e dar continuidade nas atividades das controladas e subsidiárias da Companhia na região Norte do Brasil; (ii) honrar compromissos assumidos para a construção de empurradores e barcaças e novos investimentos na área de infraestrutura; e (iii) amortização de principal e juros (serviço da dívida) de dívidas financeiras contratadas para suportar os projetos da Companhia em curso.

d) Formas de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas.

As principais fontes de recursos para financiamento do capital de giro são provenientes de capital próprio e de linhas de financiamentos. Durante os anos de 2016, 2015 e 2014 a Companhia captou recursos principalmente para o financiamento de investimentos programados em seus projetos operacionais.

Além disso, as captações objetivam manter a liquidez da Companhia e um bom perfil de endividamento por meio do alongamento do prazo médio da dívida da Companhia.

Para informações mais detalhadas sobre as fontes de financiamento utilizadas pela Companhia, vide item (f) desta seção 10.1.

O aumento do endividamento da Companhia nos anos de 2016, 2015 e 2014 deve-se principalmente às captações abaixo:

(i) Em 2014 a Companhia realizou captações no valor de US$15 milhões de dólares em dívidas, na subsidiária integral da Companhia, Hidrovias del Sur S.A., para reforço de capital de giro;

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8 (ii) Em 2014 a Companhia realizou captações no valor de US$6,5 milhões de dólares em dívidas, na subsidiária integral da Companhia, Hidrovias del Sur S.A., para reforço de capital de giro; e

(iii) Em 2015 a Companhia realizou captações no valor de US$35 milhões de dólares em dívidas, por meio da Cikelsol S.A., subsidiária integral da Companhia, para a implantação do projeto de Grãos Sul, um dos projetos integrantes do Corredor Sul.

Em 2015 a Companhia obteve liberação parcial do financiamento ponte com o Banco do Brasil, Banco da Amazônia, Banco Itaú, Banco ABC, Banco BCG e Banco Pine, no montante de R$630.000 mil, para cumprimento do plano de investimento do Projeto Norte da Companhia, o qual contemplava a construção da estação de transbordo de cargas e do terminal de uso privado e a aquisição de empurradores e barcaças.

Em 2016 a Companhia obteve liberação parcial do financiamento de longo prazo com o Banco do Brasil, BNDES, Banco Itaú e Banco da Amazônia, no montante de R$827.315 mil que já fazia parte do escopo inicial do Projeto Norte.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez.

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 e os subsequentes, a Diretoria entende que a geração interna de caixa da Companhia juntamente com os instrumentos de financiamento captados até o momento no mercado, serão suficientes para equacionar satisfatoriamente seus compromissos.

Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vencendo no curto prazo, a Companhia poderá contratar novas linhas de crédito com instituições financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos em novos ativos, sendo essas linhas de crédito tratadas caso a caso.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da dívida bruta da Companhia era de R$2.052.598 mil, sendo que R$75.139 mil representavam dívidas de curto prazo e R$1.977.459 mil correspondiam a dívidas de longo prazo.

A posição de caixa da Companhia, considerando caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, em 31 de dezembro de 2016, era de R$314.293 mil.

Como resultado, em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresentou dívida líquida que corresponde a R$1.738.305 mil.

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9 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e 2014

Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da dívida bruta da Companhia era de R$1.566.489 mil, sendo que R$663.552 mil representavam dívidas de curto prazo e R$902.937 mil correspondiam a dívidas de longo prazo.

A posição de caixa da Companhia, considerando caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, em 31 de dezembro de 2015, era de R$311.930 mil.

Como resultado, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresentou dívida líquida que corresponde a R$1.254.559 mil.

Em 31 de dezembro de 2014, o saldo da dívida bruta da Companhia era de R$637.028 mil, sendo que R$102.340 mil representavam dívidas de curto prazo e R$534.688 mil correspondiam a dívidas de longo prazo.

A posição de caixa da Companhia, considerando caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e posição a mercado dos derivativos circulante e não circulante, em 31 de dezembro de 2014, era de R$144.846 mil.

Como resultado, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentou dívida líquida que corresponde a R$492.182 mil.

i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes.

Saldos da dívida dos contratos de empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia ao final de cada ano (valores expressos em milhares R$):

Empréstimos e Financiamentos

Taxa de juros - a.a. 2016 2015 2014

Hidrovias del Sur

Financiamento de projetos 4,89% - - 40.417

Girocantex e Hidrovias del Paraguay

Financiamento de projetos 4,3% e 4,5% + Libor 274.121 350.965 236.917 Financiamento de projetos 4,3% e 4,5% + Libor 274.121 350.654 236.701 Financiamento de projetos 4,3% + Libor 79.073 85.963 65.302

Cikelsol

Financiamento de projetos 3,85% + Libor 80.170 123.640 -

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10 ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

Com exceção das relações constantes dos contratos acima descritos, a Companhia não mantém outras relações de longo prazo com instituições financeiras de valores relevantes. Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014

Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 a Companhia não possuía outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

iii) Grau de subordinação entre as dívidas.

Não existe grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, observado que determinadas dívidas foram contratadas com garantias reais e, portanto, têm preferência sobre outras dívidas da Companhia em caso de falência, até o limite da garantia real constituída.

A Companhia não possui dívidas com garantias flutuantes. Empréstimo ponte para financiamento de

projeto 5% + TJLP 402.526 -

Empréstimo para financiamento de projeto 6% + TJLP 408.569 -

Miritituba

Empréstimo ponte para financiamento de

projeto 119% do CDI 161.943 -

Empréstimo para financiamento de projeto 11,18% 190.118 -

Navegação

Empréstimo ponte para financiamento de

projeto 118% do CDI 90.798 -

Empréstimo para financiamento de projeto 3,94% +TJLP 248.528 -

Hidrovias do Brasil

Cédula de crédito bancária 4,0% + CDI 15.683 - -

Cabotagem

Cédula de crédito bancária 2,5% 471.215 - -

Total 2.052.598 1.566.489 637.028

Classificado como:

Circulante 75.139 663.552 102.340

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11 iv) Eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

As subsidiárias e controladas da Companhia estão sujeitas a cláusulas restritivas com relação às obrigações financeiras e operacionais nos termos dos instrumentos financeiros firmados. Tais restrições impostas dizem respeito, em sua maioria, a limitações relativas à possibilidade de venda de ativos, cumprimento de índices definidos nos financiamentos de projetos e garantia de ativos das subsidiárias e controladas.

O financiamento com o IDB, IFC, Banco Santander S.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation e Banco Itaú BBA S.A. restringe a Girocantex S.A. e a Hidrovias de Paraguay S.A., subsidiárias integrais da Companhia: (i) ao atendimento integral das obrigações restritivas estabelecidas nos contratos de financiamento; e (ii) à manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros pré-estabelecidos anualmente, conforme abaixo:

 Índice de Cobertura do Serviço da Dívida maior ou igual a 1,20;  Índice de Alavancagem Financeira menor ou igual a 70%;  Índice de Liquidez Corrente maior ou igual a 1,00; e

 Índice de Endividamento líquido dividido pelo Patrimônio Líquido menor ou igual a 2,0. O Projeto Norte é financiado pelos bancos e linhas de fomento abaixo, estando restrito: (i) ao atendimento integral das obrigações estabelecidas nos contratos de financiamento; e (ii) à manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros pré-estabelecidos anualmente, que são:

 Índice de Cobertura do Serviço da Dívida maior ou igual a 1,30; e  Índice de Patrimônio Líquido/Ativo Total menor ou igual a 2,0.

Empresas Linha Bancos

Hidrovias do Brasil – Miritituba S.A. FNO Banco da Amazônia Hidrovias do Brasil – Navegação Norte S.A. FMM BNDES e Banco do Brasil

Hidrovias do Brasil – Vila do Conde S.A. FINEM BNDES, Banco do Brasil e Banco Itaú BBA

O Projeto Cabotagem é financiado pelo FMM do BNDES, estando restrito: (i) ao atendimento integral das obrigações estabelecidas nos contratos de financiamento; e (ii) à manutenção do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida maior ou igual a 1,30.

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12 g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados.

Na tabela abaixo encontram-se os percentuais utilizados dos nossos financiamentos já contratados, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016:

Modalidade Empresa Liberado Saldo

Project Finance Girocantex S.A., controlada indireta da

Companhia 100% 0% *

Empréstimos de longo prazo Operações Norte

Vila do Conde, Miritituba e Navegação, controladas indiretas da

Companhia

97% 3%

Companhia 88,30% 11,70% *

Empréstimo Ponte Operações

Norte

Vila do Conde, Miritituba e Navegação, controladas indiretas da

Companhia

100% 0%

* O valor utilizado no projeto foi menor que o financiamento aprovado em 11,70% Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014

Companhia 88,30% 11,70% *

* O valor utilizado no projeto foi menor que o financiamento aprovado em 11,70% h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Comparação dos resultados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014 31/12/2016 31/12/2015 Acumulado 2016 x 2015 31/12/2014 Acumulado 2015 x 2014 Receita líquida 392.599 196.223 (441,6%) 75.429 160,1%

Custo dos serviços prestados (155.970) (127.510) 175,4% (50.404) 153,0%

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Desempenho Econômico-Financeiro por Segmento

A Companhia acompanha o resultado de seus investimentos em três seguimentos: Holding SP, Corredor Norte e Corredor Sul.

SG&A (63.613) (48.415) 71,6% (37.175) 30,2%

EBITDA 173.016 20.298 (194,6%) (12.150) (267,1%)

Resultado financeiro (157.140) (22.068) 176,8% 12.145 (281,7%)

Depreciação e amortização (87.980) (38.889) 99,0% (15.094) 157,6%

Equivalência patrimonial (14.761) (10.054) 16,6% 536 (1975,7%)

Imposto de renda e contribuição social (2.036) (9.351) 2,3% (1.730) 440,5%

Prejuízo do exercício (88.901) (60.064) 100,0% (16.293) 268,6%

CORREDOR NORTE CORREDOR SUL HOLDING

31/12/2016 31/12/2015 Acumulado 2016 x 2015 31/12/2016 31/12/2015 Acumulado 2016 x 2015 31/12/2016 31/12/2015 Acumulado 2016 x 2015 Receita líquida 98.979 - - 293.620 196.223 49.6% - - - Custo dos serviços

prestados (59.892) - - (96.068) (127.510) (24,7%) - - - Lucro bruto 39.087 - - 197.553 68.713 187,5% - - - SG&A (11.205) (5.494) 104,0% (9.983) (7.517) 32,8% (42.654) (35.206) 21,2% EBITDA 27.881 (5.494) (607,5%) 187.569 61.196 206,5% (42.654) (35.206) 21,2% Resultado financeiro (84.397) (6.913) 1.120,8% (63.152) (40.102) 57,5% (9.591) 24.947 (138,4%) Depreciação e amortização (37.444) (168) 22.187,8% (46.389) (37.393) 24,1% (4.157) (1.328) 213,1% Resultado de equivalência patrimonial - (7) (100,0%) (13.975) (2.942) 375,0% (32.499) (40.020) 100,0% Imposto de renda e contribuição social (1.324) - 0% (712) (894) (20,4%) - (8.457) 100,0% Prejuízo do exercício (95.283) (12.582) 657,3% 63.342 (20.135) (414,6%) (88.901) (60.064) 48,0%

CORREDOR NORTE CORREDOR SUL HOLDING

31/12/2015 31/12/2014 Acumulado 2015 x 2014 31/12/2015 31/12/2014 Acumulado 2015 x 2014 31/12/2015 31/12/2014 Acumulado 2015 x 2014 Receita líquida - - - 196.223 75.429 160,1% - - - Custo dos serviços

prestados - - - (127.510) (50.404) 153,0% - - - Lucro bruto - - - 68.713 25.025 174,6% - - - SG&A (5.494) (2.624) 109,4% (7.517) (6.126) 22,7% (35.206) (28.425) 23,9% EBITDA (5.494) (2.624) 109,4% 61.196 18.899 223,8% (35.206) (28.425) 23,9% Resultado financeiro (6.913) 446 (1650,0%) (40.102) (15.661) 156,1% 24.947 27.360 (8,8%) Depreciação e amortização (168) (124) 35,5% (37.393) (13.961) 167,8% (1.328) (1.009) 31,6% Resultado de equivalência patrimonial (7) - 100,0% (2.942) 536 (648,9%) (40.020) (14.219) 100,0%

(14)

14 Receita Líquida de Serviços

A Receita Líquida do Corredor Sul em 2016 totalizou R$293.620 mil, apresentando um aumento de 49,6% em comparação a 2015, que totalizou R$196.223 mil, crescimento de 160,1% em comparação a 2014, no valor de R$75.429 mil. O Corredor Sul é a consolidação de resultados das subsidiárias diretas e indiretas estabelecidas no Uruguai e Paraguai.

As operações do Corredor Sul iniciaram no 1º trimestre de 2014 e tiveram, no exercício de 2016, sua estabilização operacional, o que justifica o aumento na Receita no comparativo entre os exercícios de 2015 e 2014.

As operações do Corredor Norte iniciaram em fevereiro de 2016, apresentando receita para o período de R$98.979 mil. Esta receita consolida três tipos de serviço no Corredor Norte, sendo eles, transbordo em Miritituba, transporte fluvial de carga e elevação em Vila do Conde. Custos de operação

Os Custos de operação do Corredor Sul em 2016 totalizaram R$96.068 mil, apresentando uma redução de 24,7% em comparação a 2015, que totalizaram R$127.510 mil, e um aumento de 153% em comparação a 2014, onde totalizaram R$50.404 mil.

Os Custos de operação correspondem a 32,7% da Receita Líquida do Corredor Sul em 2016. Os Custos de operação do Corredor Norte em 2016 totalizaram R$59.892 mil, que correspondem a 60,5% da Receita Liquida. Em comparação com o corredor Sul, os custos apresentam-se elevados em razão de ser o primeiro ano de operação deste corredor logístico. A tendência é de uma equalização com os indicadores de custos de operação apresentados no Corredor Sul à medida que o volume do Corredor Norte avança conforme contratos já firmados com seus clientes.

SG&A

O SG&A é composto por salários e encargos, despesas administrativas e serviços profissionais. No Corredor Sul, no exercício de 2016, o total foi de R$9.983 mil, apresentando um aumento de 32,8% em comparação ao exercício de 2015, no valor de R$7.517 mil, onde houve um aumento de 22,7% em comparação a 2014, perfazendo o valor de R$6.126 mil.

Imposto de renda e

contribuição social - - - (894) (1.730) (48,3%) (8.457) - 100,0% Prejuízo do exercício (12.582) (2.302) 446,6% (20.135) (11.917) 69,0% (60.064) (16.293) 268,7%

(15)

15 O aumento deve-se basicamente ao grupo de despesas gerais e administrativas, passando de R$1.964 mil em 2015 para R$4.206 mil em 2016, um aumento de 114,1% decorrente, principalmente, do pagamento de taxas diversas.

No Corredor Norte, no exercício de 2016, o total foi de R$11.205 mil, apresentando um aumento de 104% em comparação ao exercício de 2015, no valor de R$5.494 mil e um aumento de 109,4% em comparação ao exercício de 2014, no valor de R$2.624 mil.

O aumento deve-se basicamente ao grupo de serviços profissionais, passando de R$677 mil em 2015 para R$2.703 mil em 2016, um aumento de 299,3% decorrente, principalmente, da contratação de serviços de consultoria e serviços jurídicos, visando suporte e crescimento das atividades operacionais do Companhia, valores estes aderentes ao seu plano de negócio. Na Holding, o SG&A, no exercício de 2016, apresentou o valor de R$42.654 mil, um aumento de 21,2% em comparação ao exercício de 2015, no valor de R$35.206 mil, um aumento de 23,9% em comparação a 2014, no valor de R$28.425 mil.

O aumento deve-se basicamente ao grupo de gerais e administrativas, passando de R$2.930 mil em 2015 para R$5.923 mil em 2016, um aumento de 102,2% devido ao suporte da holding no início da operação do Corredor Norte.

Resultado Financeiro

No Corredor Sul, no exercício de 2016, o total foi de R$63.152 mil, apresentando um aumento de 57,5% em comparação ao exercício de 2015, no valor de R$40.102 mil, onde houve um aumento de 156,1% em comparação a 2014, perfazendo o valor de R$15.661 mil. Referido aumento deve-se, principalmente, ao pagamento de encargos sobre dívida com empréstimos contratados durante o exercício.

No Corredor Norte, o resultado financeiro apresentou despesa financeira líquida no total de R$6.913 mil em 2015 e despesa financeira líquida no total de R$84.397 mil em 2016, um aumento de 1.120,8%, devido, principalmente, ao pagamento de encargos sobre dívida com empréstimos contratados durante o exercício.

Em 2015 o Corredor Norte apresentou despesa financeira no valor de R$6.913 mil e receita financeira no valor de R$446 mil, em 2014, apresentando uma variação negativa 1.650%. O Resultado financeiro da Holding apresentou despesa financeira em 2016 no montante de R$9.591 mil e receita financeira no total de R$24.947 mil em 2015, apresentando uma variação negativa 138,4%, devido, principalmente, ao pagamento de encargos sobre dívida com empréstimos contratados durante o exercício.

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16 Em 2015 a Holding apresentou receita financeira no valor de R$24.947 mil, apresentando uma variação negativa de 8,8% em comparação a receita financeira apresentada em 2014, no valor de R$27.360 mil.

Depreciação / Amortização

No Corredor Sul, durante o exercício de 2016, tivemos um aumento no grupo de depreciação / amortização, passando de R$37.393 mil em 2015 para R$46.389 mil em 2016, um aumento de 24,1%. O crescimento entre 2015 e 2014 foi de 167,8% passando de R$13.961 mil para R$37.393 mil, devido principalmente à transferência de ativos em construção para ativo final dos empurradores e barcaças que tiveram suas construções finalizadas durante o exercício de 2015.

No Corredor Norte, durante o exercício de 2016, tivemos um valor de R$37.444 mil no grupo de depreciação/amortização, devido à transferência de ativos em construção para ativo final dos portos, empurradores e barcaças. No exercício de 2015 o valor foi de R$168 mil. Este valor é significativamente abaixo de 2016, tendo em vista que em 2015 os ativos ainda estavam em construção.

Prejuízo do exercício

No corredor Sul, o resultado do exercício em 2016 apresentou lucro de R$63.342 mil, um aumento significativo em comparação ao prejuízo de R$20.135 mil em 2015, onde apresentou um aumento de 69% em comparação a 2014, no valor de R$11.917 mil devido aos aspectos apresentados anteriormente.

No Corredor Norte, o resultado do exercício em 2016 apresentou prejuízo de R$95.283 mil, um aumento de 657,3% em comparação ao prejuízo de R$12.582 mil em 2015 devido, principalmente, ao pagamento de encargos sobre dívida referentes aos empréstimos contratados durante o exercício.

Na Holding, o resultado do exercício em 2016 apresentou prejuízo de R$88.901 mil, um aumento de 48% em comparação ao prejuízo de R$60.064 mil em 2015, onde apresentou variação positiva de 268,7% em comparação a 2014, no valor de R$16.293 mil, devido ao aumento do SG&A para sustentar o início das operações do Corredor Norte.

Principais Alterações nas Contas Patrimoniais nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014. ATIVOS 31/12/2016 31/12/2015 Acumulado 2016 x 2015 31/12/2014 Acumulado 2015 x 2014 Circulantes

Caixa e equivalentes de caixa 147.097 108.037 36,2% 97.767 11% Contas a receber 23.101 21.762 6,2% 4.609 372% Títulos e valores mobiliários 167.196 203.893 (18,0%) 47.079 333% Estoque de combustível 11.187 11.272 (0,8%) 9.909 14% Impostos a recuperar 12.292 12.724 (3,4%) 7.773 64%

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17

Adiantamentos a fornecedores 4.358 77.131 (94,3%) 61 126344% Despesas pagas antecipadamente 6.845 2.350 191,3% 16.874 (86%) Garantias e depósitos caução 15.989 19.144 (16,5%) 30.551 (37%) Outros créditos 3.371 3.349 0,7% 590 468% Total dos ativos circulantes 391.436 459.662 (14,8%) 215.213 114% Não Circulantes

Garantias e depósitos caução 79.239 89.936 (11,9%) 43.570 106% Despesas pagas antecipadamente 1.878 85 2.109,4% 671 (87%) Outros créditos 16 8.733 (99,8%) 6.028 45% Investimentos 64.936 95.439 (32,0%) 67.951 40% Imobilizado 2.756.693 2.204.697 25,0% 1.085.403 103% Intangível 385.920 47.479 712,8% 31.918 49% Total dos ativos não circulantes 3.288.682 2.446.369 34,4% 1.235.541 98% Total Ativo 3.680.118 2.906.031 26,6% 1.450.754 100%

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/12/2016 31/12/2015

Acumulado 2016 x 2015 31/12/2014 Acumulado 2015 x 2014 Circulantes Fornecedores 107.773 118.794 (9,3%) 37.037 221% Empréstimos e financiamentos 75.139 663.552 (88,7%) 102.340 548% Obrigações sociais e trabalhistas 15.762 15.420 2,2% 9.634 60% Obrigações tributárias 16.964 18.572 (8,7%) 2.339 694% Instrumentos financeiros 14.464 66.020 (78,1%) 1.665 3865% Contas a pagar com partes relacionadas 104.690 - - - - Outras contas a pagar 5.044 5.546 (9,1%) 278 1895% Total dos passivos circulantes 339.836 887.904 (61,7%) 153.293 479% Não Circulantes

Empréstimos e financiamentos 1.977.459 902.937 31,3% 534.688 69% Instrumentos financeiros 29.932 - (100%) 33.404 (100%)

Impostos diferidos 124.504 - (100%) - -

Contas a pagar – aquisição de controladas 27.540 - (100%) - -

Outras contas a pagar 107 - (100%) - -

Total dos passivos não circulantes 2.159.452 902.937 31,3% 568.092 59% PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social 1.296.778 1.072.386 36,9% 750.486 43% Custo na emissão de títulos patrimoniais (24.885) (24.270) (0,8%) - 100% Reservas de capital 7.577 7.327 0,3% 2.863 156% Prejuízos acumulados (214.795) (132.332) (4,6%) (72.268) 83% Outros resultados abrangentes 116.155 192.079 6,6% 48.288 298% Total do patrimônio líquido 1.180.830 1.115.190 38,4% 729.369 53% Total Passivo e Patrimônio Líquido 3.680.118 2.906.031 100,0% 1.450.754 100%

As principais variações das contas patrimoniais estão detalhadas nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia.

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18 10.2. Comentários dos Diretores sobre:

a) Resultado das operações da Companhia, em especial:

(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

A Companhia durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 apresentou uma Receita Operacional Líquida de R$392.599 mil, refletindo a consolidação do processo operacional, sobretudo no Corredor Sul – Hidrovia Paraguai/Paraná e início das Operações do Corredor Norte.

A Companhia, durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, apresentou um aumento na Receita Operacional Líquida de R$196.223 mil, refletindo o início de seu processo operacional, sobretudo no Corredor Sul – Hidrovia Paraguai/Paraná.

A Companhia durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentou uma Receita Operacional Líquida de R$75.429 mil, em virtude do Contrato de Arrendamento de um empurrador firmado entre a controlada indireta Pricolpar S.A. e a Transbarge Navegacion S.A. e serviços de transporte para a empresa Girocantex S.A..

(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016

A Companhia durante o exercício social encerrado em 2016 apresentou custos operacionais de R$155.970 mil, referentes aos custos operacionais necessários à condução das operações contratadas (combustível, pessoal, manutenção, seguro, pedágio, agenciamento, amarradeiros, entre outros). Além disso, a Companhia apresentou despesas operacionais com salários e encargos, gerais e administrativas e serviços profissionalizantes necessários para o desenvolvimento de suas atividades e projetos.

A Companhia encontrava-se em fase de desenvolvimento de suas atividades operacionais e, durante o exercício social encerrado em 2015, apresentou custos operacionais de R$127.510 mil, referentes aos custos operacionais necessários à condução das operações contratadas (combustível, pessoal, manutenção, seguro, pedágio, agenciamento, amarradeiros, entre outros). Além disso, a Companhia apresentou despesas operacionais com salários e encargos,

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19 gerais e administrativas e serviços profissionalizantes necessários para o desenvolvimento de suas atividades e projetos.

A Companhia encontrava-se no início da fase de desenvolvimento de suas atividades operacionais e, durante o exercício social encerrado em 2014, a Companhia apresentou custos operacionais de R$50.404 mil referentes às despesas de serviço de transporte prestado e despesas necessárias para o início das atividades operacionais, como contratação de tripulação e manutenção de equipamentos.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

A Companhia não apresentou qualquer tipo de variação das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços, além daquelas previamente previstas nos seus contratos comerciais.

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.

Visão geral

Os riscos econômico-financeiros refletem, principalmente, o comportamento de variáveis macroeconômicas e taxas de câmbio e de juros, bem como as características dos instrumentos financeiros utilizados pela Companhia. Esses riscos são administrados por meio de acompanhamento da Administração, que atua ativamente na gestão operacional.

A Companhia tem como prática gerir os riscos existentes de forma conservadora. Essa prática tem como principais objetivos preservar o valor e a liquidez dos ativos financeiros e garantir recursos financeiros para o bom andamento dos negócios. Os principais riscos financeiros considerados pela gestão da Administração são: risco de crédito, risco de liquidez, risco de taxa de câmbio e risco de taxa de juros.

Risco de crédito

É o risco de a Companhia sofrer prejuízo financeiro caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis originados em sua grande maioria por clientes recorrentes e por aplicações financeiras.

De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões de comitê para tomadas de decisão. Há acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados.

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Risco de liquidez

É o risco de que a Companhia e suas controladas possam eventualmente encontrar dificuldades em cumprir obrigações associadas a seus passivos financeiros e obrigações operacionais.

A abordagem no gerenciamento do risco de liquidez é garantir o pagamento das suas obrigações, razão pela qual se observa uma recorrente posição conservadora de caixa compatível com o cumprimento das obrigações de curto prazo. Da mesma forma, a Companhia mantém acompanhamento estreito das suas obrigações de médio e longo prazos, se planejando para que sempre haja a disponibilidade de liquidez suficiente para cumprir as obrigações vincendas, sob condições normais e/ou mesmo sob estresse, preservando a posição de liquidez e a reputação da Companhia e de suas controladas.

A Companhia e suas controladas trabalham alinhando disponibilidade e geração de recursos a fim de cumprir suas obrigações nos prazos acordados.

Risco de taxas de câmbio

Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela Companhia e por suas controladas.

A Administração analisa e acompanha as suas exposições para a tomada de decisão na contratação de instrumentos de proteção das respectivas exposições em moeda estrangeira. Os instrumentos de proteção utilizados para gerenciar as exposições são estabelecidos pela Administração, de forma que esses instrumentos não sejam de caráter especulativo nem possam eventualmente gerar algum risco adicional àqueles inerentes aos propósitos a que originalmente se propõem.

Risco de taxa juros

A inflação e as taxas de juros podem influenciar os resultados da Companhia, pois podem gerar maior ou menor disponibilidade de renda, reduzindo ou expandido a atividade econômica ou afetando o volume de investimentos na economia. A variação dos índices de inflação também pode afetar as receitas e/ou despesas da Companhia, na medida em que diversos dos nossos serviços e insumos utilizados e transportados, respectivamente, são reajustados com base em indicadores atrelados à inflação.

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21 10.3. Comentários dos Diretores sobre eventos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

Em 23 de dezembro de 2016, a Companhia expandiu para um novo segmento operacional denominado como “cabotagem”, conforme descrito no item b abaixo.

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Combinação de negócios

Em 23 de dezembro de 2016, a Companhia através de sua controlada direta Hidrovias do Brasil - Cabotagem S.A. (“HB Cabotagem”) adquiriu junto a Log-In – Logística Intermodal S.A. “Log-In” os direitos e obrigações de um contrato comercial de transporte de bauxita, com vigência de 19 anos, no trecho entre Porto Trombetas/PA e Barcarena/PA e dois navios com capacidade de 85.000ton cada, denominados HB Tucunaré e HB Tambaqui. O objetivo da aquisição foi o de ampliar as modalidades de transporte da Companhia, passando a incorporar a atividade de cabotagem em seu portfólio.

A contraprestação transferida dessa transação foi de R$191.795 mil, composta da seguinte forma:

(a) Pagamento em caixa de R$200.000 mil, sendo R$60.000 mil em 23 de dezembro de 2016 e o restante em 14 parcelas mensais e consecutivas corrigidas pelo IGPM.

(b) Desconto acordado pelas partes no valor de US$2.700 mil, equivalente a R$8.205 mil na data da transação, o qual será abatido proporcionalmente conforme o cronograma do pagamento em caixa.

Constituição

Em 05 de março de 2015 a Companhia constituiu a Hidrovias do Brasil Holding Norte com o intuito de incorporar as então controladas diretas HB Miritituba, HB Navegação e HB Vila do Conde.

Em 23 de agosto de 2013 a Companhia através da Controlada indireta Girocantex S.A. constituiu sua filial no Paraguai, que tem por objetivo principal o transporte fluvial de mercadorias.

Em 26 de janeiro de 2012 a Companhia constituiu a Hidrovias do Brasil Navegação Norte S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, que tem como objetivo principal a exploração do serviço de transporte hidroviário de carga geral, granéis líquidos e sólidos; prestação de serviços de operações portuárias, cargas e descargas de barcaças e serviços de armazenagem de cargas; o serviço de transporte de carga geral e granéis sólidos na navegação

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22 do interior de percurso longitudinal intermunicipal, interestadual e internacional; a prestação de serviço de navegação interior, o transporte, o armazenamento e o transbordo de carga geral e granéis sólidos.

Aquisição

Em 21 de junho de 2013 a Companhia, através da controlada direta Hidrovias del Sur S.A. adquiriu, pelo valor de R$8 mil, 100% das ações representativas do capital social da Cikelsol S.A.. A Cikelsol S.A está localizada no Uruguai e tem como objetivo principal o arrendamento de ativos de navegação.

Em 24 de janeiro de 2012, a Companhia adquiriu, pelo valor de R$0,07 mil, 100% das ações representativas do capital social da Cobifox S.A. A Cobifox S.A. está localizada no Uruguai e tem como objetivo principal a participação no capital de outras sociedades.

Em 28 de setembro de 2012, a subsidiária integral da Companhia Hidrovias del Sur S.A. integralizou na Cobifox S.A. o montante de R$0,122 mil e passou, assim, a ter uma participação 61,54% no capital social da Cobifox S.A.

Em 21 de dezembro de 2012, a subsidiária integral da Companhia Hidrovias del Sur S.A. integralizou outra parcela no montante de R$0,044 mil e passou a ter uma participação de 68,38% no capital social de Cobifox S.A.

Em 5 de março de 2012, a controlada direta da Companhia, Hidrovias Del Sur S.A., adquiriu, pelo montante de R$11.497 mil (US$ 6,316) 45% das ações representativas do capital social da companhia Limday S.A., sociedade por ações com sede no Uruguai, que tem como atividade principal o transporte de celulose das instalações portuárias de Fray Bentos para o terminal portuário localizado em Nova Palmira, Uruguai.

Em 20 de abril de 2012, a controlada direta da Companhia Hidrovias Del Sur S.A., adquiriu, pelo montante de R$0,05 mil (US$ 0,025), 100% das ações representativas do capital social da companhia Girocantex S.A., sociedade por ações com sede no Uruguai que tem como objetivo principal o transporte fluvial de mercadorias.

Em 05 de setembro de 2012, a Companhia e sua controlada direta Hidrovias del Sur S.A., adquiriram pelo montante de R$0,010 mil (US$ 0,05), 100% das ações representativas do capital social da companhia Hidrovias del Paraguai S.A. (atual denominação social da Global Tudery S.A.), sociedade por ações com sede no Paraguai que tem como atividade principal o transporte por via fluvial.

Em 20 de dezembro de 2012, a Companhia e sua controlada direta Hidrovias del Sur S.A., adquiriram, pelo montante de R$0,010 mil (US$ 0,05), 100% das ações representativas do capital social da companhia Pricolpar S.A., sociedade por ações com sede no Paraguai que tem como atividade principal transporte por via fluvial.

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Alienação

Em 23 de dezembro de 2013, a controlada indireta da Companhia Cobifox S.A. foi encerrada. A sociedade tinha como objetivo realizar investimentos em outras sociedades, mas não mantinha atividades.

c) Eventos ou operações não usuais

Não ocorreram eventos ou operações não usuais na Companhia que não tenham sido refletidos em suas demonstrações financeiras, ou não mencionados nos processos de constituição, aquisição ou alienação descritos na alínea acima.

10.4. Comentários dos Diretores sobre:

a) mudanças significativas nas práticas contábeis

As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas em conformidade com os CPC, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM e diferem das demonstrações financeiras separadas que, conforme as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRSs”, emitidas pelo “International Accounting Standards Board - IASB”), devem ter o investimento em suas controladas avaliado ao valor justo ou ao custo.

As demonstrações financeiras consolidadas estão em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM.

As normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standarts - IFRSs”) novas e revisadas a seguir, em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016, foram adotadas nas demonstrações financeiras.

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não ocorreram efeitos significativos nas alterações das práticas contábeis adotadas pela Companhia que tenham sido refletidos em suas demonstrações financeiras ou não mencionados nos processos de constituição, aquisição ou alienação descritos anteriormente. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não houve ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014.

(24)

24 10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros):

A Companhia mantém a prática da revisão de suas políticas contábeis e de avaliação de suas estimativas, de acordo com as IFRS e o CPC. Algumas práticas contábeis requerem a utilização de estimativas que refletem julgamentos e incertezas. Estas estimativas poderão resultar em valores divergentes dos considerados nas demonstrações financeiras, devido às incertezas e imprecisões inerentes ao processo de sua apuração.

As principais estimativas estão relacionadas à avaliação do valor de recuperação de imobilizado e ativos intangíveis e a determinação da vida útil do ativo imobilizado.

Avaliação do valor recuperável

Um ativo financeiro e não financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo e que aquele evento de perda teve efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de maneira confiável.

A Companhia e suas controladas avaliam os ativos do imobilizado e do intangível com vida útil definida quando há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Os ativos com vida útil indefinida, como o ágio, têm a recuperação do seu valor testada anualmente, independentemente de haver indicativos de perda de valor.

A administração da Companhia não identificou nenhum indicativo que requeresse revisão do valor recuperável nos ativos financeiros e ativos não financeiros.

Imobilizado

Os ativos imobilizados são registrados ao custo de aquisição, construção ou formação e estão deduzidos da depreciação acumulada e, quando aplicável, pelas perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. Incluem ainda quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e em condição necessária para que estes estejam em condição de operar da forma pretendida pela Administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados e os custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis.

(25)

25 traga benefícios econômicos para as controladas e se o custo puder ser mensurado de forma confiável, sendo baixado o valor do componente reposto. Os custos de manutenção são reconhecidos no resultado conforme incorridos.

A administração da Companhia efetua análise periódica do prazo de vida útil-econômica remanescente dos bens do ativo imobilizado e não identificou diferenças significativas na vida útil-econômica dos bens que integram seu ativo imobilizado e o de suas controladas.

10.6. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Não mantemos qualquer operação, contrato, obrigação ou outros tipos de compromissos em sociedades cujas demonstrações financeiras não sejam consolidadas com as nossas ou outras operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, nos nossos resultados ou em nossa condição patrimonial ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras não registradas em nossas demonstrações financeiras.

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

10.7. Comentários dos Diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não há itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

b) natureza e o propósito da operação

(26)

26 c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

10.8. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia:

a) investimentos, incluindo:

i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos.

A Companhia possui investimentos em andamento em logística e infraestrutura hidroviária, compreendendo desde a navegação até a operação portuária, no Brasil, Uruguai e Paraguai, de acordo com seu plano de negócios.

O total de investimentos em processo de orçamentação e previstos para 2017, para os projetos e operações da Companhia no Brasil, Uruguai e Paraguai, é de R$190.000 mil, que incluem (i) suas despesas gerais e administrativas; (ii) seus investimentos em projetos relacionados a sua área de atuação; e (iii) o desenvolvimento de novos mercados e negócios, entre outras atividades.

ii) Fontes de financiamento dos investimentos.

Os investimentos previstos para 2017 serão financiados por capital próprio da Companhia, através de aporte de capital de seus acionistas e da sua própria geração operacional de caixa, ou por financiamentos oferecidos pelo BNDES ou ainda outra forma de captação, de acordo com o cenário de mercado e conveniência para a Companhia. Para investimentos de longo prazo, a empresa utilizará principalmente fontes de financiamento como BNDES, Fundo da Marinha Mercante (“FMM”) e Fundo Constitucional de Financiamento do Norte (“FNO”).

iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. A Companhia não realizou desinvestimentos durante os três últimos exercícios sociais.

b) Aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

A Companhia segue investindo em ativos para expansão dos seus negócios.

c) Novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv)

(27)

27 montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Não aplicável, uma vez que, até a data desta Proposta, a Companhia não investiu em novos produtos e/ou serviços além daqueles referentes à sua área de atuação e já descritos no Formulário de Referência.

10.9. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

Todas as informações que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional já foram descritas e comentadas nos demais itens desta seção 10.

(28)

28 ANEXO II

Informações sobre os membros do Conselho de Administração indicados para reeleição – Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência (art. 10 da ICVM 481/09)

12.5 Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela:

Nome C.P.F. Data de

Nascimento

Cargo eletivo ocupado Otavio Lopes Castello

Branco Neto 055.240.348-20 28/10/1958

20 – Presidente do Conselho de Administração Idade: 57

Profissão: Engenheiro

Órgão administração: Pertence apenas ao Conselho de Administração Data da eleição: 29/04/2016 – PROPOSTA DE REELEIÇÃO EM 28/04/2017 Data da posse: 29/04/2016

Prazo do mandato: até o dia 29/04/2017 Mandados Consecutivos: 4

Foi eleito pelo controlador: Sim É membro independente: Não

Outros cargos e funções exercidas no emissor: não ocupa outros cargos.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: O Sr. Otavio Lopes Castello Branco Neto é bacharel em engenharia mecânica de produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP). Atualmente ocupa o cargo de Diretor-Presidente da P2 Gestão de Recursos Ltda. É ainda um dos sócios fundadores e membro do Comitê Executivo do Pátria Investimentos Ltda., sendo o sócio responsável pelo desenvolvimento e pela execução das atividades de Fusões e Aquisições e Infraestrutura e Energia. É também membro do Conselho de Administração da CPFL – Energias Renováveis S.A. O Sr. Otavio Lopes Castello Branco Neto possui mais de 25 anos de experiência nas áreas de investimentos e infraestrutura, tendo ocupado os cargos de Diretor responsável pela área de Energia e Infraestrutura do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), membro do Conselho de Administração da Anhanguera Educacional S.A., da Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) e da Centrais Elétricas Brasileiras (ELETROBRÁS). Antes de se juntar ao Pátria, atuou também como Co-presidente do Banco JPMorgan no Brasil, Vice Presidente de Finanças e Diretor de Relações com o Mercado do Grupo Caemi Mineração e Metalurgia S.A., e Presidente da Caemi Internacional em Haia, Holanda.

Nos últimos 5 anos, o Sr. Otavio Lopes Castello Branco Neto não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a prática de suas atividades profissionais.

(29)

29

Nascimento

Cargo eletivo ocupado Marcelo Antonio

Gonçalves Souza 745.346.106-53 16/05/1974 39 – Outros Conselheiros Idade: 42

Profissão: Economista

Prazo do mandato: até o dia 29/04/2017 Mandatos Consecutivos: 0

Foi eleito pelo controlador: Sim É membro independente: Não

Outros cargos e funções exercidas no emissor: Não ocupa outros cargos.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações: Marcelo Souza é diretor da área de Infraestrutura do Pátria Infraestrutura Gestão de Recursos Ltda. (Gestora de Recursos), atuando como conselheiro na CPFL Energias Renováveis (Energia), no Grupo CBO (Industria Naval) e na ARGO (Seguros). Atuou como CFO da ERSA/CPFL Renováveis de 2008 a 2014, quando migrou para o time de investimentos do Patria. Além disto atuou como Vice Presidente da Econergy (Energia) de 2006 a 2008 e CFO da Alliant Energy no Brasil de 2001 a 2006. Entre 1994 e 2001 assumiu posições de liderança na PricewaterhouseCoopers (Consultoria). O Sr. Souza é bacharel em Economia e Contabilidade pela Pontifica Universidade Católica (PUC-MG). Possui pós-graduação em Gestão e Finanças Corporativas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e MBA pela Universidade de Ohio.

Declara que: (i) não esteve sujeito, nos últimos 5 anos, à condenação criminal, à condenação em processo administrativo da CVM e à condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de atividade profissional ou comercial; e (ii) não é considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301/99.

Nascimento

Cargo eletivo ocupado

Felipe Andrade Pinto 264.447.628-39 20/09/1973

21 - Vice Presidente Cons. de Administração / 39 – Outros Conselheiros

Idade: 43

Profissão: Administrador de Empresas

Prazo do mandato: até o dia 29/04/2017 Mandados Consecutivos: 6