Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Previsto Exercício Social -2018

Conselho de Diretoria Conselho

Total Administração Executiva Fiscal

Número de membros 13,00 3,75 16,75

Número de membros remunerados 0,00 3,75 - 3,75

Bônus (em R$) - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 4.991.497 - 4.991.497

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 4.991.497 - 4.991.497 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem

atingidas - 4.991.497 - 4.991.497

Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais - - - -

Participação no resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 631.878 - 631.878

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 3.159.391 - 3.159.391 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem

atingidas - 2.896.586 - 2.896.586

Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais - - - -

Exercício Social -2017

Conselho de Diretoria Conselho

Total Administração Executiva Fiscal

Número de membros 13,00 3,00 16

Número de membros remunerados 0,00 3,00 - 3

Bônus (em R$) - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 9.079.333 - 9.079.333

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 9.079.333 - 9.079.333 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem

atingidas - 9.079.333 - 9.079.333

Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais - 9.079.333 - 9.079.333

Participação no resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 1.140.468 - 1.140.468

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 5.702.341 - 5.702.341 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem

atingidas - 3.801.561 - 3.801.561

Exercício Social -2016

Conselho de Diretoria Conselho

Total Administração Executiva Fiscal

Número de membros 10,25 3,33 13,58

Número de membros remunerados 0,00 3,33 - 3,33

Bônus (em R$) - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 8.908.576 - 8.908.576 Valor máximo previsto no plano de remuneração - 8.908.576 - 8.908.576 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas

fossem atingidas - 8.908.576 - 8.908.576

Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais - 8.908.576 - 8.908.576

Participação no resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 1.277.670 - 1.277.670 Valor máximo previsto no plano de remuneração - 6.388.350 - 6.388.350 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas

fossem atingidas - 4.258.900 - 4.258.900

Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais - 3.806.755 - 3.806.755

Exercício Social -2015 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total

Número total de membros

8 5 - 13

Número de membros remunerados 8 5 - 13

Bônus (em R$) - - - -

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 8.205.842 - 8.205.842

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 8.205.842 - 8.205.842

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - 8.205.842 - 8.205.842 Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais - 8.205.842 - 8.205.842

Participação no resultado (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração - 950.670 - 950.670

Valor máximo previsto no plano de remuneração - 6.790.500 - 6.790.500

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - 4.527.000 - 4.527.000 Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais - 4.329.606 - 4.329.606

13.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

Plano de Opção de Compra de Ações

a) termos e condições gerais Administração do Plano

O Plano de Opção de Compra de Ações é administrado pela Assembleia Geral da Companhia e pelo Conselho de Administração auxiliado pelo Comitê de Gestão de Pessoas (“Comitê”) da Companhia, da seguinte forma:

A Assembleia Geral da Companhia tem competência exclusiva dentro do escopo deste Plano de Opção de Compra de Ações para:

 deliberar e aprovar as normas relativas à outorga de opções e alterações ao Plano de Opção de Compra de Ações;

 deliberar, a qualquer momento, a outorga de opções nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações a membros elegíveis como beneficiários que ainda não tenham sido contemplados com o benefício;

 deliberar e aprovar as normas específicas quanto ao preço do exercício das opções pelo beneficiário, pagamento, prazos e demais condições para o exercício das opções pelos beneficiários;

 deliberar e aprovar os beneficiários a quem serão endereçadas Ofertas de Opção de Compra de Ações nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações;

 deliberar e aprovar o limite e quantidade máxima de ações sujeitas ao Plano de Opção de Compra de Ações; e

 deliberar e aprovar as datas de outorga das opções, a quantidade de opções a serem outorgadas a cada beneficiário, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente.

O Conselho de Administração da Companhia tem competência para o seguinte:

(i) implementar o Plano de Opção de Compra de Ações e alterações subsequentes nos termos aprovados pela Assembleia Geral da Companhia;

(ii) recomendar, a qualquer momento, à Assembleia Geral da Companhia a outorga de opções nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações a membros elegíveis como beneficiários que ainda não tenham sido contemplados com o benefício;

(iii) recomendar à Assembleia Geral da Companhia as normas relativas à outorga de opções e alterações ao Plano de Opção de Compra de Ações;

(iv) recomendar à Assembleia Geral da Companhia os limites e quantidades máximas de ações sujeitas ao Plano de Opção de Compra de Ações e as regras e limites para emissão de ações, conforme o caso;

(v) recomendar à Assembleia Geral da Companhia as normas específicas quanto ao exercício, pagamento, prazos e demais condições para o exercício das opções pelos beneficiários;

(vi) recomendar à Assembleia Geral da Companhia os beneficiários que receberão Ofertas de Opção de Compra de Ações;

(vii) encaminhar, em nome da Companhia, as Ofertas de Opção de Compra de Ações aos beneficiários aprovados pela à Assembleia Geral da Companhia; e

(viii) recomendar à Assembleia Geral da Companhia as datas de outorga das opções, a quantidade de opções a serem outorgadas a cada beneficiário, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente.

A Assembleia Geral da Companhia e/ou o Conselho de Administração não podem, em qualquer hipótese, com base no Plano de Opção de Compra de Ações, conferir aos beneficiários quaisquer direitos que:

(i) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia e/ou na de suas Controladas, até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo no cargo que ocupe na Companhia e/ou na Controlada; e/ou

(ii) assegurem sua permanência como empregado da Companhia e/ou qualquer empresa do grupo econômico, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia e/ou qualquer empresa do grupo econômico.

Prazo de Vigência do Plano

Em 31 de agosto de 2010, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou o Plano de Opções de Compra de Ações. O Plano poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término de vigência do Plano de Opções de Compra de Ações não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele.

Disposições Gerais

A Assembleia Geral da Companhia pode estipular dispositivos específicos para certos beneficiários. Neste caso, tais dispositivos específicos terão prevalência sobre quaisquer regras genéricas prévias ou posteriormente estipuladas em relação ao Plano de Opção de Compra de Ações e a seus anexos.

Caberá ao beneficiário arcar com todos os encargos tributários, pagamento de taxas, impostos e demais custas decorrentes do exercício das opções outorgadas de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações.

Os casos omissos serão regulados pela Assembleia Geral da Companhia, conforme o caso.

A Companhia e os beneficiários terão o direito de exigir judicialmente a execução específica das obrigações assumidas pela outra parte, nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações, de acordo com as disposições aplicáveis do Código de Processo Civil Brasileiro, em especial das disposições contidas nos artigos 461, 632, 639 e seguintes.

A Companhia, os beneficiários e seus acionistas obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com o Plano de Opção de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Plano de Opção de Compra de Ações (e todos os seus anexos), da Lei das Sociedades por Ações, do Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

A lei brasileira é a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória acima.

Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza será concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.

b) principais objetivos do plano

O Plano de Opção de Compra de Ações tem por objetivo: (i) permitir que os beneficiários tornem-se acionistas da Companhia de maneira a atuar de forma direta e ativa na busca por resultados positivos da Companhia, gerando valor para a Companhia e seus acionistas; (ii) atrair, reter e motivar os beneficiários; e (iii) incentivar a visão de empreendedor do negócio.

c) forma como o plano contribui para esses objetivos

O Plano de Opção de Compra de Ações busca integrar trabalho e capital, unindo os objetivos, interesses e metas corporativas com os objetivos pessoais dos seus principais contribuintes, indicados no Plano de Opção de Compra de Ações como os beneficiários do plano.

d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor

Por sua natureza, o Plano de Opção de Compra de Ações não se insere na política de remuneração dos administradores. Tem por objetivo contribuir para a maximização dos resultados da Companhia, reforçando o nível de atração e retenção de seus executivos chave, que podem vir a obter ganhos atrelados à maximização do valor das ações, não garantindo aos beneficiários retorno financeiro, se caracterizando como operação mercantil

A implantação do Plano de Opção de Compra de Ações fortalece a expectativa do acionista e investidor da Companhia de se criar a visão e o comprometimento de longo prazo no beneficiário, promovendo o conhecimento, as competências e comportamentos necessários à perenidade do negócio. O exercício das opções outorgadas nos instrumentos de outorga somente ocorrer a partir de 01 (um) ano da data da outorga na proporção máxima de 25% (vinte e cinco por cento) das opções a cada ano, podendo fazê‐lo durante um prazo de até 06 (seis) anos, fazendo com que os beneficiários se comprometam com a constante valorização das ações da empresa no curto, médio e longo prazos.

f) número máximo de ações abrangidas

O número máximo de ações abrangidas que poderá ser objeto de outorga do Plano de Opção de Compra de Ações, em qualquer hipótese e a qualquer tempo, não poderá exceder 2% (dois por cento) do número de ações do capital social total efetivamente emitido da Companhia, todas ordinárias. Todas as ações abrangidas pelo Plano de Opção de Compra de Ações são ações que a Companhia mantiver em sua tesouraria, não havendo emissão de novas ações da Companhia.

g) Número máximo de opções a serem outorgadas

Considerando que 01 (uma) opção de compra de ações do Plano de Opção de Compra de Ações equivale a 01 (uma) ação ordinária da Companhia (“Opção”), o número máximo de opções abrangidas que poderá ser objeto de outorga, em qualquer hipótese e a qualquer tempo, não poderá exceder 2% (dois por cento) do número de ações do capital social total efetivamente emitido da Companhia. Em todo caso, a quantidade de Opções a que cada beneficiário terá direito será feita livremente pela Assembleia Geral da Companhia em função da importância e essencialidade da função, a potencialidade do beneficiário, mas sempre dentro dos limites informados neste item e no anterior.

h) condições de aquisição de ações

Para aquisição das ações, conforme o Plano de Opções de Compra de Ações aprovado pela Assembleia Geral da Companhia, o beneficiário deve respeitar o prazo de carência (vesting) que é compreendido como o lapso de tempo entre a data da outorga da opção ao beneficiário e a data em que a opção torna‐se disponível ao beneficiário (descritos detalhadamente no item (f), abaixo). Adicionalmente, é condição precedente para o exercício das opções pelo beneficiário que a Companhia: (i) detenha reservas de lucros acumulados em valores suficientes para realizar a recompra de ações de sua própria emissão suficientes para todas as opções disponíveis e posterior alienação aos beneficiários nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações em observância à Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada; e/ou (ii) que detenha ações de sua própria emissão em tesouraria em quantidades suficientes para cumprimento das obrigações inerentes às opções disponíveis, caso a recompra de ações de sua própria emissão já tenha sido concluída.

Respeitado o prazo de carência e havendo o interesse do beneficiário pelo exercício da opção, o beneficiário deverá enviar comunicação por escrito à Companhia. Cabe à Assembleia Geral da Companhia fixar os procedimentos a serem adotados para o exercício das opções pelo beneficiário.

Não havendo quaisquer impeditivos, o Conselho de Administração promoverá todos os atos necessários para autorizar a negociação privada das ações mantidas em tesouraria de forma a conceder ao beneficiário as ações referentes às opções que tenham se tornado disponíveis. O beneficiário e a Companhia deverão celebrar todos os instrumentos necessários para formalizar a aquisição das ações, inclusive Contratos de Compra e Venda de Ações e demais documentos necessários à aquisição.

O pagamento deverá ser feito pelo beneficiário em até 5 (cinco) dias úteis após o registro das ações em seu nome.

A Assembleia Geral da Companhia poderá fixar eventos extraordinários que causarão a aceleração do prazo de carência das opções, tais como reestruturações societárias, oferta pública de aquisição de ações ou extinção da Companhia.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

O preço de compra de cada ação é equivalente à média ponderada (volume) das cotações das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 no mês imediatamente anterior ao da data da outorga por meio da Oferta de Opção de Compra de Ações, e é atualizado monetariamente pelo IPCA divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou outro índice de base de apuração equivalente que seja escolhido pela Assembleia Geral da Companhia, na hipótese de o referido índice não ser mais disponível ou aplicável, na menor periodicidade admitida por lei, entre a da data da outorga da opção até a data do efetivo Exercício da Opção respectiva.

j) critérios para fixação do prazo de exercício

As opções outorgadas conforme os termos do Plano de Opções de Compra de Ações podem ser exercidas pelos beneficiários, respeitados os seguintes prazos de carência: até 25% das opções tornar‐se‐ão disponíveis e poderão ser exercidas após 01 (um) ano contado da assinatura da outorga das Opções, mais 25% das opções tornar‐se‐ão disponíveis e até 50% das opções poderão ser exercidas após 02 (dois) anos contados da data da outorga das opções ao beneficiário, mais 25% das opções tornar‐se-ão disponíveis e até 75% das opções poderão ser exercidas após 03 (três) anos contados da data da outorga das opções ao beneficiário, e os 25% restantes das opções tornar‐se‐ão disponíveis e até 100% das opções poderá ser exercido pelo beneficiário após 04 (quatro) anos contados da data da outorga da opção ao beneficiário.

O beneficiário poderá exercer, ao final do quarto ano, as opções disponíveis, ou, se assim o desejar, poderá postergar este exercício para o momento que julgar mais adequado, desde que, no entanto, seja respeitado o prazo máximo de 06 (seis) anos a contar da outorga das opções.

O beneficiário deverá pagar pelas ações de cada uma das opções exercidas em até 5 (cinco) dias após a transferência e registro das ações para seu nome, em espécie ou por meio de emissão e entrega de nota promissória pro‐soluto com prazo de vencimento de 30 (trinta) dias, tendo a Companhia como favorecida.

l) restrições à transferência das ações

Todas as opções concedidas são oferecidas de forma pessoal aos beneficiários, não sendo transferíveis a terceiros, mesmo por sucessão, exceção feita aos casos expressamente abordados no presente Plano de Opção de Compra de Ações.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

A Assembleia Geral da Companhia deverá estabelecer as hipóteses de suspensão, alteração ou extinção do plano, levando‐se em consideração as hipóteses de reorganização societária, seja pela fusão, incorporação, cisão ou transformação da Companhia, extinção da Companhia, mudança de controle ou oferta pública de aquisição de ações (OPA).

n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

De acordo com o item 11 do Plano de Opção de Compra de Ações, nas hipóteses de desligamento, com ou sem justa causa, voluntário ou aposentadoria, licença não remunerada por invalidez ou voluntária, ou falecimento do beneficiário, os direitos a ele conferidos poderão ser extintos ou modificados, conforme abaixo:

Desligamento por justa causa. Na hipótese de o beneficiário ser demitido ou destituído por justa causa, conforme definido na legislação aplicável ou no Estatuto Social, todas as suas opções disponíveis ou indisponíveis estarão imediatamente canceladas/revogadas, não poderão ser exercidas nem lhes serão de qualquer forma ressarcidas.

Desligamento sem justa causa. Na hipótese de demissão ou destituição, sem justa causa, do beneficiário, conforme definido na legislação pertinente ou no Estatuto Social, as opções disponíveis poderão ser exercidas, no todo ou em parte, no prazo de 30 (trinta) dias corridos a partir da entrega do aviso prévio ou da carta de destituição. As opções indisponíveis serão automaticamente extintas. Decorridos 30 (trinta) dias corridos, todas as opções disponíveis que não tenham sido exercidas serão revogadas.

Desligamento voluntário ou aposentadoria. Nas hipóteses do beneficiário (i) pedir demissão ou renunciar ao seu mandato, ou (ii) aposentar-se por qualquer motivo, desligando-se da EcoRodovias, conforme definido na legislação aplicável ou no Estatuto Social, as opções disponíveis que ainda não tenham sido exercidas poderão ser exercidas no prazo de 30 (trinta) dias corridos a partir da entrega do comunicado do seu desligamento ou da comunicação de sua aposentadoria. As opções Indisponíveis remanescentes serão automaticamente extintas. Decorridos 30 (trinta) dias corridos, todas as opções disponíveis que não tenham sido exercidas serão revogadas.

Licença não-remunerada por Invalidez. Durante uma licença não-remunerada em razão de gozo de benefício previdenciário por Invalidez, o beneficiário ou seus responsáveis legais poderão exercer suas opções