PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
SUMÁRIO
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ... 3 ANEXO I - CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES ... 23 ANEXO II - ORÇAMENTO DE CAPITAL PREVISTO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL A SER ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (CONSOLIDADO) ... 24 ANEXO III - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ... 25 ANEXO IV – DESTINAÇÃO DO RESULTADO ... 69 ANEXO V – INDICAÇÃO DE ADMINISTRADORES PARA OCUPAR OS CARGOS DE MEMBROS EFETIVOS E SUPLENTES (INCLUINDO INDEPENDENTES) DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ... 75 ANEXO VI - DECLARAÇÕES DE DESIMPEDIMENTO DOS INDICADOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CONFORME A INSTRUÇÃO CVM 367/02) ... 99 ANEXO VII - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (CONFORME ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) ... 112 ANEXO VIII– PROPOSTA DE REDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL ALTERADO DA COMPANHIA (CONFORME ARTIGO 11 DA ... 161 ANEXO IX – BOLETINS DE VOTO A DISTÂNCIA ... 176
PROPOSTADAADMINISTRAÇÃO
A EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”) vem submeter à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 18 de abril de 2018 (“Assembleia”), a Proposta da Administração (“Proposta”) a seguir descrita.
Esta Proposta, em conjunto com os documentos da Administração pertinentes, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“ICVM 481”), encontra-se disponível para consulta na encontra-sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia (www.ecorodovias.com.br/ri) e na página da CVM (www.cvm.gov.br).
1. Ordem do Dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(a) exame e aprovação do relatório da administração, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017;
Documentos a serem apresentados pela Administração da Companhia aos Acionistas:
(i) cópia das demonstrações financeiras e do parecer dos auditores independentes, disponível no Anexo I à presente Proposta; e
(ii) comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, disponível no Anexo III à presente Proposta.
(b) exame e aprovação do orçamento de capital para o ano de 2018;
Documentos a serem apresentados pela Administração da Companhia aos Acionistas:
(i) orçamento de capital previsto para o exercício de 2018, disponível no Anexo II à presente Proposta.
(c) deliberação acerca da destinação do resultado da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e distribuição de dividendos;
O resultado do exercício social de 2017, apurado no montante de R$392.486.282,75 (trezentos e noventa e dois milhões, quatrocentos e oitenta e seis mil, duzentos e oitenta e dois reais e setenta e cinco centavos) terá a seguinte destinação: (i) constituição de Reserva Legal no montante de R$19.624.314,14 (dezenove milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, trezentos e quatorze reais e quatorze centavos), conforme disposto no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) dividendos no valor de R$372.861.968,61 (trezentos e setenta e dois milhões, oitocentos e sessenta e um mil, novecentos e sessenta e oito reais e sessenta e um centavos), dos quais: (i) R$ 130.000.000,40 (cento e trinta milhões e quarenta centavos) já foram pagos aos acionistas a partir de 14 de novembro de 2017 a título de dividendos intermediários, sendo imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2017; e (ii) R$ 242.861.968,21 (duzentos e quarenta e dois milhões, oitocentos e
sessenta e um mil, novecentos e sessenta e oito reais e vinte e um centavos) serão distribuídos aos acionistas até 31 de dezembro de 2018, mediante deliberação do Conselho de Administração. Para mais informações sobre esta matéria, por favor, vide documento constante do Anexo IV (Destinação do Resultado) à presente Proposta, o qual foi elaborado com base no Anexo 9-1-II da ICVM 481.
(d) deliberação acerca do número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato e a eleição de seus membros:
A atual Administração da Companhia propõe deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração da Companhia e a eleição dos seus membros com mandato até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2019, nos termos do Anexo V à presente Proposta.
A atual Administração da Companhia propõe (a) reeleger: (a.i) Cesar Beltrão de Almeida, (a.ii) Marco Antonio Cassou, (a.iii) João Alberto Gomes Bernacchio, (a.iv) Beniamino Gavio; (a.v) Alberto Rubegni; (a.vi) Paolo Pierantoni; (a.vii) Eduardo Rath Fingerl (conselheiro independente), (a.viii) João Francisco Rached de Oliveira (conselheiro independente), (a.ix) Eros Gradowski Junior (suplente), (a.x) Marcello Gavio, (a.xi) Umberto Tosoni (suplente), e (a.xii) Nereu Miguel Ribeiro Domingues (suplente); e (b) eleger: (b.i) Ricardo Baldin (conselheiro independente).
Os membros do Conselho de Administração indicados acima, caso reeleitos e eleito, terão seus mandatos unificados até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2019.
Para mais informações sobre os conselheiros indicados, vide documentos constantes do Anexo V (itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência) e do Anexo VI (Declaração de Desimpedimento dos indicados ao Conselho de Administração).
(e) deliberação sobre a remuneração global dos administradores para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018;
Para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2018, a Administração propõe a fixação da remuneração global dos Administradores, até a próxima Assembleia Geral Ordinária (destinada a apreciar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2018), no valor total de R$ 19.324.383,00 (dezenove milhões, trezentos e vinte e quatro mil, trezentos e oitenta e três reais). Tal valor inclui: salário/pró-labore; benefícios (assistência médica, previdência privada e seguro de vida – apenas para diretores); remuneração variável; despesas contabilizadas com outorga de opção de compra de ações decorrentes do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, calculadas em conformidade com o Comitê de Pronunciamentos Técnicos - CPC nº 10; contribuição para seguridade social, reconhecida no resultado da Companhia; e benefícios que sejam atribuídos aos administradores em razão de eventual destituição, demissão ou renúncia ao cargo, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual.
Para mais informações sobre a remuneração dos Administradores da Companhia, vide documento constante do Anexo VII à presente Proposta.
(f) deliberar sobre a alteração e ratificação do valor de remuneração dos administradores referente ao ano de 2017;
A Administração da Companhia esclarece que, para o último exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, foi proposto o montante de R$ 19.176.214,00 (dezenove milhões, cento e setenta e seis mil, duzentos e quatorze reais) para a remuneração global dos administradores da Companhia, sendo que foi efetivamente pago o valor de R$ 19.254.316,00 (dezenove milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil, trezentos e dezesseis reais) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017.
Para mais informações sobre a remuneração dos Administradores da Companhia, vide documento constante do Anexo VII à presente Proposta.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(a) deliberação acerca da alteração do Estatuto Social da Companhia para atender ao Regulamento do Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, vigente desde 02 de janeiro de 2018 (“Novo Mercado” e “B3”, respectivamente);
Justificativa e efeitos:
A Administração da Companhia não vislumbra efeitos jurídicos e econômicos relevantes em decorrência das alterações mencionadas acima. Referidas alterações são propostas a fim de harmonizar seu estatuto social da Companhia às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3.
Considerando que a Companhia é listada no Novo Mercado com o intuito de respeitar as regras e determinações da B3 e visando, além de uma melhor estrutura de governança corporativa, evitar as sanções previstas no Novo Regulamento do Novo Mercado, propomos a alteração dos seguintes artigos do Estatuto Social da Companhia: artigo 1º, caput e §§ 1º, 2º (exclusão), 3º (exclusão); artigo 5º, caput e §4º (exclusão); artigo 6º, caput e §§ 2º, 3º, 4º, artigo 7º, caput e §§1º, 2º; artigo 8º (exclusão); artigo 9º (exclusão); artigo 12, §§ 2º, 3º, 4º, 9º; artigo 14; artigo 15, § 10;artigo 21, §1; artigo 23, § 2ºartigo 33, caput; artigo 34, caput e § único (exclusão); artigo 35, caput (exclusão) e §§ 1º (exclusão), 2º (exclusão); artigo 36, caput (exclusão) e § único (exclusão); artigo 37; artigo 38, caput e §§1º e 2º; artigo 39, caput e §§1º (exclusão), 2º (exclusão), 3º (exclusão), 4º (exclusão); e renumeração dos demais artigos, parágrafos e incisos, conforme segue:
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA
Art. 1º. Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. é uma sociedade anônima regida por este Estatuto e pelas leis e normas aplicáveis.
Art. 1º. Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida por este Estatuto e pelas leis e normas aplicáveis.
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA § 1º. Com a admissão da Companhia no
segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo
Mercado” e “BM&FBOVESPA”,
respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
§ 1º. Com a admissãoo ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPAB3 S.A. –
Brasil, Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
Balcão (“Novo Mercado” e
“BM&FBOVESPAB3”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
incluindo acionistas controladores,
administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPAB3 (“Regulamento do Novo Mercado”).
Art. 1º. [...]
§ 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Art. 1º. [...]
§ 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Art. 1º. [...]
§ 3º. Termos iniciados em maiúsculas e não expressamente definidos neste Estatuto têm o significado a eles atribuído no Regulamento do Novo Mercado.
Art. 1º. [...]
§ 3º. Termos iniciados em maiúsculas e não expressamente definidos neste Estatuto têm o significado a eles atribuído no Regulamento do Novo Mercado.
Art. 5º. O capital social é de R$ 381.050.104,07 (trezentos e oitenta e um milhões, cinquenta mil, cento e quarenta e quatro reais e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 558.699.080 (quinhentas e cinquenta e oito milhões, seiscentas e noventa e nove mil e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas sem valor nominal.
Art. 5º. O capital social é de R$ 381.050.104,07 (trezentos e oitenta e um milhões, cinquenta mil, cento e quarenta e quatro reais e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 558.699.080 (quinhentas e cinquenta e oito milhões, seiscentas e noventa e nove mil e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Art. 5º. [...]
§ 4º. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.
Art. 5º. [...]
§ 4º. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA Art. 6º. Ficam autorizados aumentos de capital
social, até o limite de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) por aumento, independente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, ao qual caberá fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, subscrição e integralização destas ações.
Art. 6º. Ficam autorizados aumentos de capital social, até o limite de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) por aumento, independente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, ao qual caberá fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, subscrição e integralização destasde tais ações.
Art. 6º [...]
§ 2º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, podendo excluir o direito de preferência para os acionistas ou reduzir o prazo para o seu exercício, desde que destinados estes valores mobiliários: (i) à venda em bolsa de valores ou subscrição pública; (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle; ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais.
Art. 6º [...]
§ 2º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, podendo excluir o direito de preferência para os acionistas ou reduzir o prazo para o seu exercício, desde que destinados estes valores mobiliários: (i) à venda em bolsa de valores ou subscrição pública; (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle; ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais
Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas, nos termos de plano aprovado pela Assembleia Geral, sem direito de preferência para os acionistas. com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra ou subscrição; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.
§ 3º. A Companhia poderá outorgar, dentro do limite de capital autorizado, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas
§ 3º. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, podendo excluir o direito de preferência para os acionistas ou reduzir o
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA naturais que prestem serviços à Companhia ou
a suas controladas, nos termos de plano aprovado pela Assembleia Geral, sem direito de preferência para os acionistas.
prazo para o seu exercício, desde que destinados estes valores mobiliários: (i) à venda em bolsa de valores ou subscrição pública; (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle; ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais. § 3º. A Companhia poderá outorgar, dentro do limite de capital autorizado,A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.
Art. 6º [...]
§ 4º. É vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias.
Art. 6º [...]
§ 4º. É vedada à Companhia a emissão de partes beneficiárias.
Art. 7º. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Art. 7º. A Alienação de Controlealienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirenteadquirente do controle se obrigue a efetivarrealizar oferta pública de aquisição dasde ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienantealienante.
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA § 1º. A oferta pública de que trata este artigo
será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
§ 1º. A oferta pública de que trata este artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Art. 7º. [...]
§ 2º. O prazo, a documentação e o procedimento da oferta mencionada neste artigo deverão ser aqueles exigidos pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários aplicável a ofertas públicas por alienação de controle que estiver em vigor na data da referida Alienação e pelo Regulamento do Novo Mercado.
Art. 7[...]
§ 21º. O prazo, a documentação e o procedimento da oferta mencionada neste artigo deverão ser aqueles exigidos pela regulamentação da Comissão de Valores MobiliáriosCVM aplicável a ofertas públicas por alienação de controle que estiver em vigor na data da referida Alienaçãoalienação e pelo Regulamento do Novo Mercado.
Art. 8º. Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo 7º acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor
Art. 8º. Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo 7º acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Art. 9º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Art. 9º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Art. 12 [...]
§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”).
Art. 10 [...]
§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geraldevendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s), caso a Companhia possua acionista controlador, o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”).
Art. 12 [...]
§ 3º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado, qual seja o
Art. 10 [...]
§ 3º. Quando, em decorrência da observânciado cálculo do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA arredondamento para o número inteiro: (i)
imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
do Novo Mercado, qual seja o arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Art. 12. [...]
§ 4º. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, no prazo da lei e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.
Art. 10 [...]
§ 4º. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 31 deste Estatuto Social, no prazo da lei e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.
Art. 12. [...]
§ 9º. O Conselheiro poderá fazer-se representar nas reuniões do Conselho de Administração por procuração outorgada a outro Conselheiro, o qual exercerá, em nome do outorgante, o direito a voto, observado o §5º do artigo 13 deste Estatuto Social.
Art. 10 [...]
§ 9º. O Conselheiro poderá fazer-se representar nas reuniões do Conselho de Administração por procuração outorgada a outro Conselheiro, o qual exercerá, em nome do outorgante, o direito a voto, observado o §5º do artigo 1311 deste Estatuto Social. Art. 13. [...]
§ 1º. A convocação, com a designação de dia e hora e a especificação detalhada das matérias que serão objeto de discussão e deliberação ou apenas de discussão, será encaminhada por escrito aos Conselheiros com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência.
Art. 11. [...]
§ 1º. A convocação, com a designação de dia edata, hora, local e a especificação detalhada das matérias que serão objeto de discussão e deliberação ou apenas de discussão, será encaminhada por escrito aos Conselheiros com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência.
Art. 13. [...]
§ 2º. O quorum de instalação do Conselho de Administração, em primeira ou segunda convocação, será por maioria dos membros eleitos e existentes do Conselho de
Art. 11. [...]
§ 2º. O quorumquórum de instalação do Conselho de Administração, em primeira ou segunda convocação, será por maioria dos membros eleitos e existentes do Conselho de
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA Administração, efetivos ou suplentes, sendo
que estes últimos deverão estar substituindo um Conselheiro efetivo nos termos deste Estatuto Social.
Administração, efetivos ou suplentes, sendo que estes últimos deverão estar substituindosubstituir um Conselheiro efetivo nos termos deste Estatuto Social.
Art. 14. [...]
(XII) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista; e (XIII) Definir lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; (XIV) Deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, inclusive para fins de planos de opção de compra de ações, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (XV) Recomendar à Assembleia Geral da Companhia os termos e condições dos planos de opção de compra de ações da Companhia e implementar suas diretrizes conforme aprovado pela Assembleia Geral; (XVI) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante
Art. 12. [...]
(XII) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista; e (XIII) Definir lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; (XIV(XIII) Deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, inclusive para fins de planos de opção de compra de ações, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (XVXIV) Recomendar à Assembleia Geral da Companhia os termos e condições dos planos de opção de compra de ações da Companhia e implementar suas diretrizes conforme aprovado pela Assembleia Geral; (XVIXV) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
favorável ou contrário, fundamentado,
divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dosde seus acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA em relação à Companhia; (iv) outros pontos que
o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
ações sobre os interesses da Companhia; (iii, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVMe (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado.
Art. 15. [...]
§ 10º. A posse dos Diretores Executivos estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria Executiva, no prazo da lei, e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.
Art. 13. [...]
§ 10º. A posse dos Diretores Executivos estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria Executiva, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referido no artigo 31 deste Estatuto Social, no prazo da lei, e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.
Art. 19. Ao procurador referido nos incisos II e III do artigo 17 e no caput do artigo 18 será outorgada procuração por instrumento público ou privado assinada por 2 (dois) Diretores Executivos, sendo 1 (um), necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor Executivo de Finanças, e seus poderes vigorarão por prazo limitado, salvo na hipótese de mandato outorgado para fins judiciais, que poderá ser outorgado por prazo indeterminado.
Art. 197. Ao procurador referido nos incisos II e III do artigo 1715 e no caput do artigo 1816
será outorgada procuração por instrumento público ou privado assinada por 2 (dois) Diretores Executivos, sendo 1 (um), necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor Executivo de Finanças, e seus poderes vigorarão por prazo limitado, salvo na hipótese de mandato outorgado para fins judiciais, que poderá ser outorgado por prazo indeterminado.
Art. 21. [...]
§ 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à a assinatura do
Art. 19. [...]
§ 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à a assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA Reuniões do Conselho Fiscal, no prazo da lei, e
ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.
que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 31 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPAB3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos. Art. 23. [...]
§ 2º. As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na lei e conforme disposto no parágrafo único do artigo 36 deste Estatuto Social.
Art. 21. [...]
§ 2º. As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na lei e conforme disposto no parágrafo único do artigo 36 deste Estatuto Social.
Art. 33. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da, em especial, aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
Art. 31. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes (se houver),
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda ena forma de seu regulamento, qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da, em especial, aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, sua
condição de emissor, acionistas,
administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei 6.385/76, na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores MobiliáriosCVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sançõesdos demais
regulamentos da B3 e do Contrato de
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA
Art. 34. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia (“Ofertante”), para o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis.
Art. 32. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia (“Ofertante”), para o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômicovalor justo apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas asdas
normas legais e regulamentos aplicáveis.
Art. 34. [...]
Parágrafo Único. O cancelamento deverá ser precedido de Assembleia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento.
Art. 32. [...]
Parágrafo Único. O cancelamento deverá ser precedido de Assembleia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento.
Art. 35. Na Assembleia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o Ofertante deverá informar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.
Art. 35. Na Assembleia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o Ofertante deverá informar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública.
Art. 35. [...]
§ 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o artigo 34 não seja superior ao valor divulgado pelo Ofertante na Assembleia referida no caput deste artigo.
Art. 35. [...]
§ 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o artigo 34 não seja superior ao valor divulgado pelo Ofertante na Assembleia referida no caput deste artigo.
Art. 35. [...]
§ 2º. Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo Ofertante, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o Ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado
Art. 35. [...]
§ 2º. Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo Ofertante, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o Ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA
Art. 36. O laudo de avaliação referido acima deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os demais requisitos legais do §1º do artigo 8º da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante.
Art. 36. O laudo de avaliação referido acima deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os demais requisitos legais do §1º do artigo 8º da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante.
Art. 36. [...]
Parágrafo Único. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Art. 36 [...]
Parágrafo Único. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Art. 37. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus
Art. 33. 37. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA valores mobiliários admitidos à negociação no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 33. A saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM para realização de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, observados os requisitos específicos do Regulamento do Novo Mercado.
N/A Art. 33. [...]
Parágrafo Único: A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer independente da oferta pública de aquisição de ações mencionadas no caput deste artigo 33, na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral, conforme os requisitos específicos do Regulamento do Novo Mercado.
Art. 38. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.
Art. 34.38. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima. Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia,
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA
ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a referida reorganização.
Art. 38. [...]
§ 1º. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Art. 34. [...]
§ 1º. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Art. 38. [...]
§ 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Art. 34. [...]
§ 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
N/A Art. 34. [...]
Parágrafo Único: Caso a reorganização societária envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da companhia presentes na assembleia geral deve dar anuência a essa estrutura.
Art. 39. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 36 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Art. 35. A saída compulsória da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômicovalor justo das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 3632 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
REDAÇÃO ATUAL REDAÇÃO PROPOSTA Art. 39. [...]
§ 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
Art. 35. [...]
§ 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
Art. 39. [...]
§ 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Art. 35. [...]
§ 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Art. 39. [...]
§ 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Art. 35. [...]
§ 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Art. 39. [...]
§ 4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Art. 35. [...]
§ 4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
submetida à análise da B3 e todas as exigências relativas à adaptação a tais cláusulas recebidas já foram incorporadas ao texto do Estatuto Social ora apresentado aos acionistas e detalhado, na forma do artigo 11 da Instrução CVM 481, na tabela acima e no Anexo VIII desta Proposta.
(b) consolidação do Estatuto Social da Companhia, em vista das alterações ora propostas.
Para mais informações sobre esta matéria, vide documento constante do Anexo VIII (Proposta de Redação do Estatuto Social Alterado da Companhia), à presente Proposta.
2. Procedimentos para Participação nas Assembleias
A participação do Acionista na Assembleia poderá ser pessoal, por procurador devidamente constituído, ou via boletim de voto a distância (Anexo IX à presente Proposta). Abaixo, descrevemos informações adicionais sobre a participação na Assembleia:
(a) Acionistas Pessoas Físicas:
Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e
Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia nos últimos 3 (três) dias anteriores ao envio dos boletins diretamente à Companhia (caso a participação seja via voto a distância) ou da realização da Assembleia (caso a participação seja física).
(b) Acionistas Pessoas Jurídicas:
Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado assim como da documentação societária outorgando poderes de representação;
Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto para as pessoas jurídicas;
Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para os fundos de investimento; e
Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia nos últimos 3 (três) dias anteriores ao envio dos boletins diretamente à Companhia (caso a participação seja via voto a distância) ou da realização da Assembleia (caso a participação seja física).
(c) Acionistas Representados por Procuração:
Além dos documentos indicados acima, é necessária a apresentação da procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano;
Representantes de acionistas pessoa física deverão, necessariamente, ser acionistas, administradores da Companhia ou advogados, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/nº 01/2017 (páginas 105 e 106);
Representantes de acionistas pessoa jurídica podem ser representados na Assembleia por meio de seus representantes legais ou através de mandatários devidamente constituídos, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/nº 01/2017 (páginas 105 e 106) e observado o disposto na legislação brasileira e conforme orientações previstas no item 12.2 do Formulário de Referência, no Edital de Convocação e nesta Proposta; e
Documento de identificação do procurador com foto.
A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica.
(d) Boletins de Voto a Distância: a Companhia adotará o sistema de votação a distância nos termos da ICVM 481, permitindo que seus Acionistas enviem seus votos, nos termos do Anexo IX à presente Proposta: (i) por meio de seus respectivos agentes de custódia; (ii) por meio do escriturador das ações da Companhia (Itaú Corretora de Valores S/A); ou (iii) diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes no boletim de voto e no item 12.2 do Formulário de Referência.
Os boletins de voto a distância constante do Anexo IX contêm as matérias constantes da ordem do dia das Assembleias descritas no item 1 desta Proposta. Os acionistas que optarem por manifestar seus votos a distância nas Assembleias deverão preencher os boletins de voto a distância disponibilizados pela Companhia indicando se desejam aprovar, rejeitar ou abster-se de votar nas deliberações descritas nos boletins e, no caso de aprovações simples, assinalando sim ou não. (e) Acionistas Estrangeiros:
Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar traduzidos para o português por tradutor juramentado, notarizados, consularizados e/ou apostilados, conforme o caso.
Os acionistas poderão utilizar o modelo de procuração disponível no Item 4 do Manual para Participação de Acionistas ou outras procurações que não a sugerida, desde que em acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações.
ANEXOS
ANEXO I - CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
ANEXO II - ORÇAMENTO DE CAPITAL PREVISTO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL A SER ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (CONSOLIDADO)
ANEXO III - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
ANEXO IV – DESTINAÇÃO DO RESULTADO
ANEXO V – INDICAÇÃO DE ADMINISTRADORES PARA OCUPAR OS CARGOS DE MEMBROS EFETIVOS E SUPLENTES (INCLUINDO INDEPENDENTES) DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Anexo VI - DECLARAÇÕES DE DESIMPEDIMENTO DOS INDICADOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CONFORME A INSTRUÇÃO CVM 367/02)
ANEXO VII - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (CONFORME ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA)
ANEXO VIII– PROPOSTA DE REDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL ALTERADO DA COMPANHIA (CONFORME ARTIGO 11 DA INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 481/09 DA CVM)
ANEXO I - CÓPIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
As demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, bem como o relatório dos auditores independentes, encontram-se disponíveis para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia (www.ecorodovias.com.br/ri) e na página da CVM (www.cvm.gov.br) desde 28 de fevereiro de 2018.
ANEXO II - ORÇAMENTO DE CAPITAL PREVISTO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL A SER ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (CONSOLIDADO)
Senhores Acionistas,
Nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 25, §1º, inciso IV da Instrução CVM 480, apresentamos a Vossas Senhorias para análise e posterior aprovação em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, a ser realizada em 18 de abril de 2018, a proposta de Orçamento de Capital para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018, no valor de R$ 1.240.336.688,58 (um bilhão, duzentos e quarenta milhões, trezentos e trinta e seis mil, seiscentos e oitenta e oito reais e cinquenta e oito centavos) o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião.
Proposta de Orçamento de Capital: R$ 1.240.336.688,58 Aplicações
Investimento consolidado planejado para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018 nos projetos atualmente detidos pela Companhia e em fase de homologação equivale a R$ 1.240.336.688,58
Origens / Fontes de Financiamento:
Recursos Próprios e/ou de Terceiros: R$ 1.240.336.688,58
São Paulo, 19 de março de 2018.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Marco Antônio Cassou
ANEXO III - COMENTÁRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
10. Comentários dos diretores
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores informam que os comentários apresentados a seguir referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia elaboradas tomando como base os padrões internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas pelo
International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), implantados no Brasil através do Comitê
de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e suas interpretações técnicas (“ICPC”) e orientações (“OCPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S/S para os exercícios de 2017, 2016 e 2015. As informações relativas ao setor de atividade da Companhia, incluídas neste item 10, foram obtidas através de levantamentos internos, informações públicas e publicações sobre o setor.
Conforme descrito na nota explicativa nº 6 das Demonstrações Financeiras de 2016, a Companhia classificou seus investimentos do segmento de logística como Ativos Mantidos para Venda. Desta forma, os efeitos comparativos de resultado para os anos de 2017, 2016 e de 2015 já contemplam esta reclassificação. Porém para efeito de balanço do ano de 2015, conforme descrito na nota explicativa nº 5 das referidas Demonstrações Financeiras, estes ativos de logística devem permanecer consolidados.
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os Diretores informam que os ativos operacionais da Companhia, formados por 7 concessões rodoviárias e um complexo portuário proporcionaram, de maneira consolidada, forte geração de caixa, possibilitando à Companhia honrar com todos os seus compromissos operacionais e investimentos, encerrando o ano de 2017 com saldo de caixa disponível, aplicações financeiras e de títulos de valores mobiliários no valor total de R$1.677.815 mil, crescimento de 154,7% em relação aos R$658.623 mil registrados em 2016, que, por sua vez, representou uma redução de 20,0% comparado aos R$823.253 mil do saldo em 31 de dezembro de 2015, desconsiderando a consolidação da Elog.
A receita líquida consolidada atingiu R$3.200.704 mil em 2017, crescimento de 13,1% comparado aos R$2.828.996 mil de 2016, que por sua vez, representou um crescimento 3,4% comparado aos R$2.735.719 mil de 2015. O crescimento de 13,1% registrado em 2017, ocorreu pelo aumento na receita das concessões rodoviárias (+15,1%), em função principalmente dos reajustes contratuais nas tarifas de pedágio e aumento do tráfego de 3,8%. Por outro lado, houve redução na receita do Ecoporto devido à não operação de linha regular de cais e queda das operações de armazenagem impactada pela concorrência com outros terminais.
O EBITDA consolidado apurado foi de R$1.630.135 mil em 2017, R$1.114.446 mil em 2016 e R$1.297.370 mil em 2015, atingindo margem sobre a receita líquida de 50,9% em 2017, 39,4% em 2016 e 47,4% em 2015. O EBITDA pró-forma ajustado atingiu R$1.748.762 mil em 2017, R$1.520.172 mil em 2016 e R$1.389.258 mil em 2015, atingindo margem EBITDA pró-forma ajustada de 66,9% em 2017, 63,9% em 2016 e 60,6% em 2015.
A EcoRodovias apresentou lucro após a participação dos minoritários de R$392.486 mil em 2017, prejuízo após a participação do minoritários no valor de R$964.622 mil em 2016, sendo R$689.301 mil referente ao resultado das operações descontinuadas da Elog e R$259.833 mil das operações continuadas da Companhia e lucro líquido de R$108.974 mil em 2015. Para o exercício de 2016, o prejuízo deve-se aos itens não recorrentes e não caixa referentes aos efeitos de ativos mantidos para venda (Elog), o Impairment e baixa do imposto diferido do Ecoporto, excluindo esses efeitos apresentou lucro líquido comparável de R$269.686 mil com crescimento de 147,5% quando comparado a 2015.
A Companhia apresenta abaixo seus índices de liquidez corrente e de endividamento nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.
Índice de Liquidez Corrente 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
(Em milhares de Reais- Exceto porcentagem)
Ativo Circulante 2.139.393 1.150.717 1.118.135 Passivo Circulante 1.759.574 1.656.701 1.727.597 Índice de Liquidez Corrente 1,216 0,695 0,647
Índice de Endividamento 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
(Em milhares de Reais- Exceto porcentagem)
Passivo Circulante e Não Circulante 7.059.188 6.030.860 6.222.529 Patrimônio Liquido 756.570 572.547 1.638.454 Índice de Endividamento 9,331 10,533 3,798
A dívida financeira bruta da Companhia (excluindo R$13.488 mil de Obrigações com Poder Concedente) foi de R$5.998.616 em 31 de dezembro de 2017, sendo 80,8% no longo prazo e 19,2% no curto prazo, em 31 de dezembro de 2016 (excluindo R$32.441 mil de Obrigações com Poder Concedente) atingiu R$4.930.260 mil, redução de 6,6%, em relação aos R$5.280.211 mil de 31 de dezembro de 2015 devido principalmente a reclassificação das empresas de logística. Os prazos de vencimento dos empréstimos e financiamentos vigentes tomados pelas empresas de concessão rodoviária estão de acordo e compatíveis com os seus prazos de concessão.
A EcoRodovias encerrou o exercício de 2017 com dívida líquida/EBITDA de 2,7x, 3,8x em 2016 e 3,4x em 2015. Considerando o EBITDA Pró-forma ajustado, que exclui a provisão para manutenção, fechou 2017 em 2,5x. Em 2016, excluindo o item não recorrente e não caixa relativo ao Impairment do Ecoporto, a dívida financeira líquida (ex-Elog) / EBITDA pró-forma ajustado foi de 2,8x e em 2015 de 3,0x.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
Os Diretores informam que o capital social da Companhia é de R$360.900 mil, totalmente subscrito e integralizado e representado por 558.699.080 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, com a principal característica de que não há hipótese de resgate de ações de emissão da companhia além das legalmente previstas.
A Companhia apresenta abaixo a proporção entre capital próprio em relação ao ativo total e a proporção do capital de terceiros sobre o ativo total para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015.
Capital Próprio sobre Ativo Total 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
(Em milhares de Reais- Exceto porcentagem)
Patrimônio Líquido 756.570 572.547 1.638.454 Ativo Total 7.815.758 6.603.407 7.860.983
Patrimônio Líquido/Ativo Total 9,7% 8,7% 20,8%
Capital de Terceiros sobre Ativo Total 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015
(Em milhares de Reais- Exceto porcentagem)
