RELATÓRIO DA GESTÃO
(Relatório e Contas de 2008)
Evolução dos negócios
A Empresa foi informando o Mercado, ao longo do exercício, das circunstâncias em que a actividade das Empresas do Grupo Papelaria Fernandes foi decorrendo e das consequências no seu desempenho que as mesmas implicaram. Assim, foram sendo relevadas as restrições de tesouraria com que as Empresas viveram confrontadas durante o ano e a progressiva paralisação de algumas das suas operações industriais e comerciais, por via da escassez do abastecimento de mercadorias e matérias-primas.
Constata-se, pois, uma quebra generalizada dos volumes de vendas em todas as empresas face ao exercício anterior e que se resume no seguinte quadro:
Empresa V.N. % Variação Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio 5.903 m € - 57,5% Fernandes Converting 1.354 m € -58,8% Papelaria Fernandes Lojas 7.057 m € -27,5% Fernandes Técnica 1.002 m € -49,7% Printima 264 m € -35,3%
Note-se que a Transfer não apresentou quaisquer cifras de vendas uma vez que, como já se sabe dos relatórios dos exercícios anteriores, esta empresa cessou a sua actividade comercial em Junho de 2006. Por outro lado, foi tomada, em Julho, a decisão de desactivar a Printima, tendo sido alienado, entretanto, quase todo o seu equipamento produtivo.
No tocante à actividade comercial das demais Empresas, importará ainda reiterar que todos os projectos de desenvolvimento ficaram prejudicados ou suspensos e, mesmo, tiveram de ser canceladas aberturas de lojas, bem como algumas remodelações, também previstas e foi encerrada, no final do ano, a unidade de Gondomar.
Relatório da Gestão Pág. 35/124 Em termos consolidados, o volume de negócios da Empresa decresceu 49,9%, reduzindo-se para 13.008 m € e a margem bruta das vendas caiu 7,7 pontos percentuais, situando-se em 30,4%.
Foi também informado que, devido às mesmas condicionantes financeiras, não terá sido possível proceder a reduções muito significativas nos custos fixos de exploração, os quais atingiram, nas contas consolidadas, o montante global de 19.039 m €, registando- se ainda assim um decréscimo de 5,5% sobre o exercício transacto.
Será também de salientar que todas as Empresas registam, desde há alguns meses, uma extensa e generalizada morosidade nos pagamentos aos seus fornecedores, que subsistem rendas de lojas em atraso e que as contribuições patronais para a Segurança Social estão também em falta desde meados do ano passado.
Tem sido possível, até agora, manter em dia o pagamento das remunerações dos colaboradores, bem como todos os impostos e contribuições sociais retidos. A muito pouca liquidez remanescente foi prioritariamente canalizada para pagar a pronto a prestação dos serviços imprescindíveis ao funcionamento das Empresas, bem como fornecimentos destinados ao abastecimento das lojas e que são geradores de cash no curto prazo, para além das suas vendas beneficiarem das maiores margens.
Ainda em consequência da situação financeira relatada, importa salentar que não foi possível cumprir, em boa parte, o serviço da dívida.
O seguinte quadro resume os principais indicadores da exploração relativos às empresas consolidadas:
Relatório da Gestão Pág. 36/124 Factos relevantes
Como factos relevantes ocorridos no exercício e oportunamente relatados ao mercado, impõe-se referir:
− a caducidade, em 28 de Janeiro, do penhor mercantil constituído em benefício de Inapa IPG, SA. e referido no Relatório de Gestão do exercício de 2006;
− a alienação, em 17 de Março, do imóvel designado de Cacém II, pelo valor de 25 milhões de Euros, com o consequente impacto na redução do passivo bancário; − a apresentação ao IAPMEI, em Outubro, de um requerimento de Procedimento
Extrajudicial de Conciliação, o qual mereceu despacho de aceitação em 11 de Novembro;
− a substituição do anterior Conselho de Administração, ocorrida em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de Dezembro.
Nessa AG, o novo Conselho, então eleito, assumiu a incumbência de, no prazo de 2 meses, reapresentar aos Senhores Accionistas um novo plano de viabilidade da Empresa, tendo o principal credor e financiador da Empresa aceitado apoiar financeiramente a sua sobrevivência neste período intercalar. Entretanto, foi convocada, para o dia 27 de Março, a Assembleia Geral Anual, que apreciará este Relatório e as Demonstrações Financeiras do exercício findo.
Importará ainda relatar que, no início do mês de Setembro, o Sr. João Estrada, Presidente da Fundação Ernesto Lourenço Estrada, Filhos, accionista desta Sociedade, pagou, por sua iniciativa, um financiamento bancário à Sociedade no valor de 2,5 milhões €, acrescido de juros, cancelando assim a garantia colateral que havia prestado e constituindo-se, consequentemente, credor da Sociedade nesse montante, tal como se refere na nota anexa correspondente.
Já no corrente exercício, o Administrador e Accionista da Sociedade Sr. José Morgado Henriques fez saber aos restantes membros do Conselho de Administração que, na sua qualidade de sócio-gerente da firma Verde Pinho, Lda., pondera invocar a nulidade do contrato subjacente à alienação à mesma firma do imóvel Cacém II acima referida, pelo que, na eventual procedência desta nulidade, poderão existir várias implicações materiais dela decorrentes que poderão induzir uma incerteza materialmente relevante nas demonstrações financeiras ora apresentadas.
Relatório da Gestão Pág. 37/124 O Senhor José Henriques explicou que, na origem da sua posição, está o facto de entender que, enquanto accionistas desta Sociedade, os sócios da Verde Pinho foram induzidos a efectuar essa transacção na convicção de que tal seria condição suficiente para a Sociedade obter o apoio financeiro imprescindível para a sua sobrevivência, o que mais tarde veio a constatar não ser verdade. Mais recordou que foi esta situação que conduziu à sua proposta, apresentada em Dezembro último, na qualidade de accionista desta Sociedade, de destituição da anterior Administração.
Após o termo do exercício, não se registaram outros factos que devam ser considerados relevantes, para além dos divulgados nas notas anexas às demonstrações financeiras.
Situação financeira vs. artigo 35.º do CSC
Tendo em vista a aprovação do Relatório e Contas pelos Senhores Accionistas, o novo Conselho de Administração entendeu mandar elaborar as demonstrações financeiras de forma a serem contempladas todas as observações da anterior certificação legal do Auditor Externo e, assim, foram executados todos os ajustamentos contabilísticos correspondentes, relacionados exaustivamente nas notas anexas.
Estes ajustamentos produziram o correspondente impacto nos capitais próprios das Empresas, que apresentam agora valores negativos de 22.333 m € e de 35.735 m €, respectivamente, nas contas individuais e nas consolidadas.
Em face desta constatação, dispõe o Código das Sociedades Comerciais, no seu artigo 35, n.º 1, que terá de ser convocada de imediato uma Assembleia Geral, afim de nela serem informados os Senhores Accionistas desta situação e de estes deliberarem as medidas que julgem mais convenientes.
Considerando, porém, que se encontra já convocada a Assembleia Geral para o dia 27 de Março de 2009, esta deliberaçao será tomada nessa Assembleia, se tal for legalmente admissível. Tal não acontecendo, será de imediato requerida a convocação de uma outra Assembleia Geral, nos termos e para os efeitos ao aludido art.º 35 do Código das Sociedades Comerciais.
Relatório da Gestão Pág. 38/124 Perspectivas de evolução
As perspectivas relativas à evolução da Sociedade estão, pois, absolutamente condicionadas às decisões que venham a ser deliberadas em AG relativamente à recapitalização da Sociedade e, bem assim, aos acordos que seja possível estabelecer com os credores no sentido de permitirem uma liquidação do passivo das Sociedades consolidadas comportável pela geração de meios financeiros.
O Conselho é de opinião que, neste contexto, poderão vir a ser encontradas soluções que viabilizem a prossecução de alguns dos negócios das Empresas de forma satisfatoriamente rendível, permitindo a sua continuidade e desenvolvimento sustentado.
Transaccões com acções próprias
Durante este exercício, não foram efectuadas quaisquer transacções com acções próprias, pelo que a Sociedade detém o mesmo número de acções que já detinha e referido nas notas anexas.
Negócios com Administradores
No final do exercício anterior, a Empresa estabelecera um contrato com um membro do Conselho de Administração de então, envolvendo a compra das acções que o mesmo detinha na Sociedade consolidada Printima, nas mesmas condições e nos mesmos termos que constavam de uma proposta firme de um terceiro para a compra da totalidade do capital desta Sociedade e que o Conselho de Administração rejeitara.
Neste contrato, ficara estipulada a constituição de um penhor mercantil a favor deste Administrador como garantia do pagamento a prazo daquela compra, o qual se consubstanciou em parte do equipamento industrial da Printima. Entretanto, na sequência da decisão, já referida, de alienação deste equipamento, deliberou o Conselho de Administração, em Dezembro passado e mediante o parecer favorável do Conselho Fiscal, afectar o produto de parte desta alienação ao pagamento da dívida àquele Administrador, como condição para a libertação daquele penhor, sem o que essa
Relatório da Gestão Pág. 39/124 alienação não seria viável, não tendo o Administrador em causa participado nesta deliberação.
Entende-se ainda relevar que, na mesma reunião do CA em que foi deliberada a decisão referida no parágrafo anterior e em ponto de agenda prévio a esta, o Conselho decidiu também aprovar as contas semestrais especiais a apresentar na AG extraordinária do dia 30 de Dezembro, deliberando proceder aos ajustamentos contabilísticos nelas relatados, entre os quais se incluiu a anulação do valor da participação de capital na Printima.
Gestão dos riscos financeiros
Em face da situação financeira atrás descrita, a gestão dos riscos financeiros está totalmente condicionada à possibilidade de serem estabelecidos os acordos mais convenientes com os credores bancários que permitam a viabilização da Sociedade e que a protejam, tanto quanto possível, da imprevisibilidade associada aos instrumentos financeiros.
Assim, quer a suficiência de liquidez, quer a exposição às taxas de juro do mercado, estão pois em tudo dependentes do que se venha a contratar naquele âmbito.
Quanto ao risco decorrente da concessão de crédito a clientes, tal está nesta altura praticamente anulado, uma vez que a Empresa não tem concretizado vendas a crédito e, se o vier a fazer, tal só poderá suceder no âmbito de um plano de viabilização e, portanto, deverá ser objecto de definição no seu contexto.
Proposta de aplicação de resultados
O Conselho de Administração propõe que os resultados líquidos do exercício, no valor negativo de € 21.681.811,76, em sede de Contas Individuais, sejam levados à conta de resultados transitados.
Relatório da Gestão Pág. 40/124 Declaração em conformidade com o n.º 1 do Artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários
José Duarte Ramalho Ortigão Sanches, Presidente e José António Morgado Henriques e António Manuel Formigal de Arriaga, Vogais do Conselho de Administração afirmam que, tanto quanto é do seu conhecimento, toda a informação relativa ao exercício de 2008 constante do Relatório do Governo das Sociedades, do Relatório da Gestão, das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas e das notas dos respectivos Anexos, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e que o Relatório da Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
Relatório da Gestão Pág. 41/124 Nota final
Para além do já dito na mensagem introdutória do seu Presidente, o Conselho de Administração, nesta ocasião, não pode deixar de reconhecer a colaboração de todos quantos se empenharam na sobrevivência e valorização desta Instituição, estendendo o seu agradecimento:
− aos Senhores Accionistas que depositaram a sua confiança nesta equipa de gestão; − aos Colaboradores das empresas do Grupo Papelaria Fernandes que souberam e
quiseram suportar contrariedades bem difíceis;
− aos Membros dos demais Orgãos Sociais da Sociedade que mantiveram a sua solidariedade institucional;
− aos Credores Bancários que, acreditando numa solução futura para a Empresa, foram apoiando a sua sobrevivência;
− aos demais Credores que responsavelmente optaram por ajudar a Empresa a tentar encontrar a sua viabilização;
− aos nossos Clientes em geral que mantêm uma preferência fiel às nossas Empresas na expectativa da sua rápida recuperação.
Lisboa, 16 de Março 2009
O Conselho de Administração Presidente
José Duarte Ramalho Ortigão Sanches
Vogal Vogal