PAPELARIA FERNANDES – INDÚSTRIA E COMÉRCIO, S.A. Sociedade Aberta
Sede: Largo do Rato, 13 – 1º 1250 Lisboa Capital social: EUR 13.750.000
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva 500 211 310
Comunicado
Vem a Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, S.A. proceder à republicação do documento integral relativo ao Relatório e Contas do Exercício de 2008, dado terem sido detectados dois erros formais no documento anteriormente divulgado e ambos decorrentes da conversão informática de formato dos ficheiros em que o mesmo foi originalmente editado.
Assim,
− O primeiro erro refere-se às datas relativas à “Mensagem do Presidente”, ao “Relatório do Governo das Sociedades” e ao “Relatório da Gestão” que devem ser, em todos, a de 16 de Março de 2008, em vez da que constava na primeira publicação.
− O segundo erro resulta da eliminação incidental da numeração das “Notas Explicativas” das “Demonstrações Financeiras Consolidadas”, que agora é reposta nesta nova versão para permitir a sua leitura correcta.
Lisboa, 18 de Março de 2009
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Sociedade AbertaSede: Largo do Rato, 13 – 1º - 1250 Lisboa Capital Social: EUR 13.750.000
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva 500 211 310
Índice Pág. 3/124
Í n d i c e
Convocatória ... 4
Proposta de Alteração de Estatutos ... 7
Relatório sobre o Governo das Sociedades... 13
Mensagem do Presidente ... 33
Relatório da Gestão ... 34
Demonstrações Financeiras Individuais... 42
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Individuais ... 48
Certificação Legal das Contas Individuais... 68
Demonstrações Financeiras Consolidadas ... 71
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas ... 77
Certificação Legal das Contas Consolidadas ... 120
Convocatória Pág. 4/124
PAPELARIA FERNANDES – INDÚSTRIA E COMÉRCIO, S.A. Sociedade Aberta
Sede: Largo do Rato, 13 – 1º 1250 Lisboa Capital social: EUR 13.750.000
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva 500 211 310
Assembleia Geral Anual Convocatória
Nos termos legais e estatutários, convocam-se os Senhores Accionistas para se reunirem em Assembleia Geral anual, pelas 9h30m do dia 27 de Março de 2009, em Lisboa, na sala Man Ray do Hotel Mercure Lisboa, sito na Av. José Malhoa, nº 23 em Lisboa, local escolhido pelo facto das instalações da sede não permitirem a reunião em condições satisfatórias, com a seguinte ordem de trabalhos:
1. Deliberar sobre o Relatório de Gestão, o Balanço e Contas não consolidadas da Sociedade relativos ao exercício de 2008, bem como os respectivos Relatório e Parecer do Conselho Fiscal.
2. Deliberar sobre o Relatório de Gestão, o Balanço e Contas consolidadas da Sociedade relativos ao exercício de 2008, bem como os respectivos Relatório e Parecer do Conselho Fiscal.
3. Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados da Sociedade apresentada pelo Conselho de Administração;
4. Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade de harmonia com o disposto nos artigos 376º e 455, nº1 do Código das Sociedades Comerciais;
5. Deliberar sobre uma proposta do Conselho de Administração de alteração parcial dos Estatutos, designadamente sobre a modificação dos artigos 7º, 8º, 9º 10º, 11º, 12º, 13º, 16º, 17º, 18º, 19º, 20º, 21º e 22º e consequente renumeração de artigos. 6. Designação da Comissão de Remunerações.
No caso de a Assembleia Geral não se poder reunir em primeira convocatória por não se encontrarem presentes ou representados accionistas titulares de acções representativas de um terço do capital social, desde já se convocam os Senhores Accionistas para se reunirem, em segunda convocatória, pelas 10 horas do dia 27 de Março de 2009, no mesmo local e com a mesma ordem de trabalhos, podendo deliberar com qualquer quórum constitutivo. Nos termos do nº 2 do artigo 386º do Código das Sociedades Comerciais, as deliberações sobre alteração dos estatutos devem ser tomada por dois terços dos votos emitidos ou por maioria simples, em caso de assembleia reunida em segunda convocatória, caso nesta estejam presentes ou representados accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social.
Têm direito a estar presentes na Assembleia Geral e aí discutir e votar, os accionistas com direito a voto que tenham as acções averbadas como propriedade sua, quando nominativas, ou, quando ao portador depositadas em instituições de crédito ou entidades equiparadas por
Convocatória Pág. 5/124
lei para o efeito, até cinco dias úteis antes da data marcada para a reunião, facto que comprovarão à sociedade com, pelo menos, dois dias úteis de antecedência.
Para efeitos do disposto no parágrafo anterior, as acções deverão manter-se na situação aí referida até ao encerramento da Assembleia Geral.
De harmonia com o disposto no artigo 22º do Código dos Valores Mobiliários, é admitido o voto por correspondência, através de declaração assinada pelo accionista, onde se manifeste, de forma inequívoca, o sentido de voto em relação a cada um dos pontos da ordem do dia.
A declaração de voto deve ser acompanhada de fotocópia legível do bilhete de identidade do Senhor Accionista, tratando-se de pessoa singular, ou, sendo aquele uma pessoa colectiva, as assinaturas de quem a obrigue deverão ser reconhecidas na qualidade.
As declarações de voto deverão ser inseridas em envelope fechado, endereçado ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, e enviado através de correio registado e recebidas na sede social até à véspera da Assembleia Geral.
Os votos por correspondência contam para a formação do quórum, competindo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a confidencialidade até ao momento da votação. A presença do accionista ou seu representante na Assembleia Geral revoga os respectivos votos por correspondência.
Os votos por correspondência valem como votos negativos relativos a propostas de deliberação apresentadas posteriormente à sua emissão.
Por cada acção contar-se-á um voto.
Consideram-se votos emitidos pelo mesmo accionista os que provenham de entidades que se encontrem, relativamente a ele, nalguma das situações previstas no artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários.
Mediante simples cada mandadeira dirigida ao presidente da mesa e a este entregue com dois dias úteis de antecedência em relação ao designado para a reunião, o accionista com direito de voto poderá fazer-se representar nas assembleias gerais.
Os incapazes e as pessoas colectivas serão representadas por aqueles a quem legalmente couber a respectiva representação, os quais poderão, no entanto, delegar essa representação nos termos aplicáveis do parágrafo anterior.
Convocatória Pág. 6/124
Os contitulares de acções deverão indicar à sociedade, com pelo menos dois dias úteis de antecedência, um único representante.
Dentro dos prazos legais encontrar-se-ão na sede social, no sítio da Sociedade (www.papelariafernandes.pt) e no sistema de divulgação de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (www.cmvm.pt) à disposição dos Senhores Accionistas, para consulta, os documentos de prestação de contas, as propostas a submleter à apreciação e deliberação da Assembleia Geral, bem como os demais elementos de informação e documentos a que se refere o artigo 289º do Código das Sociedades Comerciais.
A partir da data da publicação da presente convocatória, as propostas a submeter à apreciação e deliberação da Assembleia Geral estarão à disposição dos Senhores Accionistas, para consulta, na sede social, no sítio da Sociedade (www.papelariafernandes.pt) e no sistema de divulgação de informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (www.cmvm.pt).
Informam-se ainda os Senhores Accionistas que se encontrará à sua disposição, no sítio da Sociedade, a partir de 12 de Março de 2009, um formulário de instrumento de representação, para utilização, pelos accionistas pessoas singulares ou colectivas que se pretendam fazer representar na Assembleia Geral.
Lisboa, 25 de Fevereiro de 2009.
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral João José Alves de Sá Nogueira
Proposta de Alteração de Estatutos Pág. 7/124 Proposta de Alteração de Estatutos da Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, S.A.
Capítulo I
Denominação, duração, sede e objecto da Sociedade Artigo 1º (não alterado) Artigo 2º (não alterado) Artigo 3º (não alterado) Capítulo II
Capital social, acções e obrigações Artigo 4º (não alterado) Artigo 5º (não alterado) Artigo 6º (não alterado) Capítulo III Órgãos sociais Artigo 7º
1. São órgãos da Sociedade a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e um Revisor Oficial de Contas ou uma Sociedade de Revisores Oficiais de Contas. 2. Para além dos órgãos sociais referidos no número anterior, a Sociedade terá ainda um
Secretário bem como um seu Suplente, ambos designados pelo Conselho de Administração, com as competências estabelecidas na Lei para tal cargo, cujos mandatos coincidirão com o do Conselho que os designar.
Secção I Assembleia Geral
Artigo 8º
1. Sem prejuízo do que imperativamente se encontra estabelecido na Lei, só podem estar presentes na Assembleia Geral os accionistas com direito de voto.
2. Por cada acção contar-se-á um voto.
3. O exercício do direito de voto depende da titularidade de acções desde, pelo menos, o quinto dia útil anterior à data da realização da Assembleia Geral e de que se mantenha essa qualidade até à sua realização.
4. Para efeitos do disposto no número anterior, a prova da titularidade das acções far-se-á mediante o envio ao Presidente da Mesa, até ao segundo dia útil anterior à data da realização da Assembleia Geral, de declaração emitida, nos termos da Lei, por intermediário financeiro a quem estejam cometidos os serviços de registo em conta ou de
Proposta de Alteração de Estatutos Pág. 8/124 depósito de acções, da qual deverá constar que as acções em causa se encontram registadas ou depositadas na respectiva conta desde, pelo menos, o quinto dia útil anterior ao da data da realização da referida Assembleia, e que foi efectuado o bloqueio em conta dessas acções até à data em que a mesma Assembleia tenha lugar.
5. No caso de contitularidade de acções, só um dos contitulares, com poderes de representação dos demais, poderá participar nas reuniões da Assembleia Geral.
6. Os accionistas pessoas singulares, com direito a voto, poderão fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral mediante carta de representação emitida nos termos da Lei.
7. Os incapazes e os accionistas pessoas colectivas, com direito a voto, serão representados pelas pessoas a quem legalmente couber a respectiva representação.
8. Todas as representações previstas nos números cinco a sete anteriores terão de ser comunicadas ao Presidente da Mesa mediante simples carta, devidamente assinada, recebida na sede social até ao segundo dia útil anterior ao designado para a respectiva reunião da Assembleia Geral.
9. Os accionistas poderão exercer o seu direito de voto por correspondência em todas as deliberações nos termos e condições constantes dos números seguintes.
10. Só serão considerados os votos por correspondência recebidos na sede social até ao segundo dia útil anterior à data da realização da Assembleia Geral.
11. A declaração de voto por correspondência só será admitida quando assinada pelo accionista ou seu representante legal.
12. Com vista a assegurar a confidencialidade do voto até ao momento da votação, a declaração de voto referida no número anterior deverá ser encerrada em sobrescrito fechado, no qual deverá ser escrita a expressão “declaração de voto”. O sobrescrito contendo a declaração de voto deverá ser encerrado num outro acompanhado de carta dirigida ao Presidente da Mesa, remetida por correio registado, nela expressando a sua vontade inequívoca de exercer o seu direito de voto por correspondência. A referida carta deverá ser assinada pelo accionista ou pelo seu representante legal e acompanhada de cópia do documento de identificação idóneo – bilhete de identidade, passaporte ou documento de identificação equivalente –, se este for uma pessoa singular, ou, tratando-se de pessoa colectiva, acompanhada da prova da qualidade e dos poderes para o acto. 13. O disposto nos números nove a doze anteriores não afasta a obrigatoriedade da
tempestiva prova da titularidade das acções nos termos do disposto no número quatro do presente artigo.
14. O sobrescrito fechado referido no número doze supra apenas será aberto pelo Presidente da Mesa aquando do início da votação em Assembleia Geral.
15. Só serão consideradas válidas as declarações de voto de que conste, de forma expressa e inequívoca:
a) A indicação do ponto ou pontos da ordem de trabalhos a que respeitam;
b) A proposta concreta a que se destinam, com indicação do ou dos respectivos proponentes;
c) A indicação exacta e incondicional do sentido de voto para cada proposta, bem como se o mesmo se mantém caso a proposta venha a ser alterada pelo seu proponente. 16. Os votos por correspondência valem como votos negativos em relação a propostas
apresentadas ulteriormente à sua emissão.
17. Compete ao Presidente da Mesa ou, se for o caso, ao seu substituto, verificar da conformidade das declarações de voto por correspondência, valendo como não emitidos os votos constantes de declarações não aceites.
Proposta de Alteração de Estatutos Pág. 9/124 Artigo 9º
1. Salvo quando a Lei dispuser de modo diverso, a Assembleia Geral considera-se regularmente constituída e poderá deliberar validamente, mesmo em primeira convocação, qualquer que seja ou número de accionistas presentes ou representados. 2. Sem prejuízo da maioria qualificada nos casos previstos na Lei, as deliberações da
Assembleia Geral são tomadas por maioria simples dos votos emitidos. Artigo 10º
1. A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente e um Secretário, que poderão ser ou não accionistas e que serão eleitos pela Assembleia Geral.
2. Compete ao Presidente da Mesa convocar as reuniões da Assembleia Geral, dirigir os seus trabalhos, bem como exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela Lei, por estes estatutos ou por delegação da própria Assembleia Geral.
Artigo 11º
1. A Assembleia Geral reúne anualmente, no prazo fixado na Lei para a reunião da Assembleia Geral anual, e sempre que requerida a sua convocação pelo Conselho de Administração, pelo Conselho Fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, o mínimo do capital social legalmente exigido para o efeito.
2. As reuniões da Assembleia Geral serão realizadas na sede social ou noutro local designado pelo Presidente da Mesa, nos termos legais, não podendo realizar-se através de meios telemáticos.
Secção II
Conselho de Administração Artigo 12º
1. A administração da Sociedade é exercida por um Conselho de Administração constituído por uma pluralidade de membros, em número par ou ímpar não superior a sete, um dos quais servirá como presidente e será para tal designado pela Assembleia Geral que proceder à eleição.
2. Ao Presidente, que terá voto de qualidade, cabe convocar e dirigir as reuniões do Conselho de Administração e, se assim o entender, designar um Vice-Presidente de entre os Administradores, que o substituirá nos seus impedimentos e faltas.
3. Se o Conselho de Administração considerar conveniente para a boa gestão dos negócios sociais que o número de Administradores seja aumentado, poderá designar, por cooptação, até dois membros para completar o número pretendido até à primeira reunião seguinte da Assembleia Geral. Esta assembleia confirmará ou não a orientação do Conselho de Administração quanto ao número de Administradores e, no caso afirmativo, ser-lhe-á submetida, para ratificação, a designação dos membros cooptados. O mandato destes novos membros terminará simultaneamente com o dos restantes Administradores. 4. Um dos Administradores pode ser isoladamente eleito pela Assembleia Geral, nos termos
dos números 6 e 7 do artigo 392º do Código das Sociedades Comerciais.
5. O disposto no número anterior só será aplicável se e enquanto a Sociedade for considerada sociedade de capital aberto ao investimento público ou concessionária do Estado ou de entidade a este equiparada por Lei.
6. O Conselho de Administração poderá delegar a gestão corrente da Sociedade num Administrador Delegado e, quando os administradores forem cinco ou mais, numa Comissão Executiva, cuja composição, presidente e funções definirá.
Proposta de Alteração de Estatutos Pág. 10/124 7. A Comissão Executiva reunirá por convocação do respectivo presidente, por iniciativa
deste ou de qualquer dos seus membros.
Artigo 13º
1. Cada Administrador deve, nos trinta dias seguintes à sua designação ou eleição, prestar caução para garantia de eventuais responsabilidades em que, no exercício do cargo, venha a constituir-se para com a Sociedade, sob pena de cessação imediata de funções. 2. A caução a que se refere o número anterior será prestada por qualquer das formas
admitidas por Lei, podendo ser substituída por seguro constituído para o efeito, cujos encargos não poderão ser suportados pela Sociedade, salvo na parte em que a indemnização exceda o mínimo legalmente previsto.
3. A caução deverá manter-se válida até ao final do ano civil imediatamente seguinte àquele em que o Administrador deixe, por qualquer motivo, de desempenhar o respectivo cargo.
Artigo 14º (não alterado)
Artigo 15º (não alterado)
Artigo 16º
1. O Conselho de Administração reunirá pelo menos trimestralmente em sessão ordinária e extraordinariamente sempre que para tal for convocado pelo seu Presidente ou por dois Administradores.
2. As reuniões do Conselho de Administração serão dirigidas pelo seu Presidente e as suas deliberações, para serem válidas, deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados. Em caso de empate na votação, o Presidente do Conselho de Administração terá voto de qualidade.
3. Os Administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro Administrador mediante carta dirigida ao Presidente do Conselho para cada reunião, a qual deverá ser expressamente mencionada na respectiva acta e arquivada.
4. O Conselho de Administração estabelecerá, através de regulamento próprio, as regras do seu funcionamento interno, incluindo a forma de suprir os impedimentos do seu Presidente.
5. A falta a mais de um terço das reuniões anuais do Conselho de Administração, sem justificação aceite por este, conduzirá a uma falta definitiva do Administrador, a qual deverá ser declarada por aquele órgão.
Secção III Órgão de Fiscalização
Artigo 17º
1. A fiscalização da Sociedade compete a um Conselho Fiscal e a um Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, que não sejam membros do referido Conselho Fiscal, os quais exercerão as funções estabelecidas na Lei, nos presentes estatutos ou em regulamento próprio que determine as regras do seu funcionamento interno.
Proposta de Alteração de Estatutos Pág. 11/124 2. Compete à Assembleia Geral eleger o Conselho Fiscal, designando o respectivo Presidente, bem como, sob proposta deste orgão, designar o Revisor Oficial de Contas ou a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.
3. O Conselho Fiscal é composto por um Presidente, dois vogais efectivos e um ou dois suplentes, podendo qualquer dos seus membros ser revisor oficial de contas, sem prejuízo da designação do Revisor Oficial de Contas referido no número anterior.
4. À caução dos membros do Conselho Fiscal que não sejam revisores oficiais de contas aplica-se o disposto no artigo 13º supra.
5. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal deverá consistir num montante fixo.
Artigo 18º
1. O Conselho Fiscal reunirá pelo menos uma vez por trimestre, devendo as deliberações tomadas constar de acta assinada por todos os que tenham participado na reunião. 2. O Conselho Fiscal não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria
dos seus membros.
3. Os membros do Conselho Fiscal que votem desfavoravelmente uma dada deliberação deverão fazer constar da mesma o seu voto de vencido e a respectiva fundamentação.
Secção IV Disposições comuns
Artigo 19º
1. Os membros efectivos dos órgãos sociais terão direito a remuneração, salvo se deliberado diversamente, a qual será fixada pela Assembleia Geral ou por uma comissão por esta designada para o mesmo período do mandato daqueles.
2. A Assembleia Geral poderá destinar uma percentagem não superior a cinco por cento dos resultados do exercício distribuíveis para remuneração variável dos Administradores, em termos que deverão ser fixados pela Assembleia Geral ou pela comissão de remunerações com observância do disposto na Lei.
3. A remuneração do Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas será estabelecida nos termos do número um do presente artigo sob proposta do Conselho Fiscal.
Artigo 20º
1. O mandato dos membros dos órgãos sociais é de quatro anos, sendo permitida a reeleição de qualquer deles, uma ou mais vezes.
2. Sempre que a eleição de membros de órgãos sociais não respeite a todos os órgãos, mas ocorrer recomposição de órgãos sociais ou a constituição de novos órgãos, os novos membros cumprirão o mandato para que haviam sido eleitos os membros substituídos, ou que corresponda ao mandato dos demais órgãos em funções.
Capítulo IV Disposições gerais
Artigo 21º
Proposta de Alteração de Estatutos Pág. 12/124 Artigo 22º
(anterior art. 21º dos Estatutos) Artigo 23º
(anterior art. 22º dos Estatutos)
Lisboa, 25 de Fevereiro de 2009
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 13/124
RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DAS SOCIEDADES
(Relatório e Contas de 2008) Nota prévia
Tendo o actual Conselho de Administração iniciado funções em 30 de Dezembro último, portanto no penúltimo dia do exercício, o conhecimento que tem sobre o Governo das Sociedades no exercício findo decorre tão só da consulta da documentação arquivada na Empresa e do testemunho do seu único membro que integrou o anterior Conselho.
Pelo que se limita a transcrever na íntegra o anterior Relatório do Governo das Sociedades da Administração antecedente, introduzindo-lhe apenas algumas correcções ou adaptações que entendeu pertinentes, em resultado daquelas fontes de informação. Entretanto, o novo Conselho de Administração irá proceder, progressivamente, durante o ano corrente, às necessárias e adequadas correcções, alterações e adições ao modelo de Governo das Sociedades, de forma a observar todas as recomendações da CMVM a propósito desta matéria e adequar este Relatório às mesmas.
Declaração sobre o cumprimento das recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades
O capítulo “0” aditado ao ponto B do anexo ao Regulamento CMVM n.º 7 / 2001 pelo Regulamento CMVM n.º 11 / 2003 dispõe que deverá ser dada “indicação discriminada das recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades adoptadas e não adoptadas.”
Assim e para integral cumprimento de tal disposição enunciar-se-ão, pela ordem fixada pela CMVM, as recomendações em causa, com menção expressa à sua adopção ou não adopção e a esta ou aquela especificidade que se tenha por adequada para uma melhor apreensão da realidade de que cuidamos.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 14/124 Divulgação da informação – gabinete de apoio ao investidor
A Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, SA (PFIC) adoptou na íntegra esta recomendação, tendo o seu gabinete de apoio ao investidor as características e vindo a assegurar as funções que se descrevem no ponto 1.8. do presente Relatório.
Exercício do direito de voto e representação de accionistas
Tal como se refere no ponto 2. do presente Relatório, todo o accionista que pretenda participar nos trabalhos das Assembleias gerais da PFIC deverá ter as suas acções averbadas em seu nome ou depositadas na Sociedade ou em instituição de crédito ou entidades equiparadas por lei com uma antecedência não inferior a 5 dias, facto que comprovarão à Sociedade com, pelo menos, dois dias de antecedência.
A Sociedade cumpre assim a recomendação da CMVM sobre o Governo das Sociedades, nesta matéria.
Relativamente ao exercício do direito de voto por correspondência, não só o mesmo não se encontra restringido por qualquer forma, como, a antecedência para a recepção de tal tipo de voto é inferior a cinco dias úteis, pondo a Sociedade à disposição dos seus accionistas os adequados boletins de voto por correspondência.
A Sociedade cumpre assim as recomendações da CMVM nesta matéria.
As medidas tomadas pela Sociedade com vista a incentivar a participação dos seus accionistas nas Assembleias Gerais encontram-se descritas no ponto 2. do presente Relatório, sendo de sublinhar o nível de participação que os esforços por si despendidos, nesse sentido, têm permitido obter e que se traduzem em participações médias superiores a 50% do capital social.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 15/124 Regras societárias
A adopção das recomendações da CMVM relativas à criação de um sistema interno de controlo encontra-se descrita no ponto 1.3. do presente Relatório. Entende-se que, neste ponto, a Sociedade cumpre a recomendação da CMVM.
A Sociedade não adoptou quaisquer medidas que violem o seu próprio interesse ou o dos seus accionistas com o intuito de impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição, tais como cláusulas que tenham por efeito provocar uma imediata erosão do seu património em caso de transição de controlo ou uma mudança na composição do seu órgão de Administração, prejudicando a livre transmissibilidade das acções.
Os estatutos da Sociedade não prevêem qualquer limitação do direito de voto.
A Sociedade entende assim que satisfaz integralmente a recomendação da CMVM sobre o Governo das Sociedades nesta matéria.
Órgão de Administração
Tal como se descreve nos pontos 1.1. e 4. do presente Relatório, o órgão de Administração foi composto por uma pluralidade de membros que exerceram, nos termos aí descritos, uma orientação efectiva em relação à gestão da Sociedade e aos seus responsáveis, reunindo com uma regularidade adequada.
O órgão de Administração incluiu uma pluralidade de membros não associados a grupos de interesse específicos, pois era composto por três membros, dos quais dois independentes, nos termos adiantem explicitados.
A Sociedade entende assim cumprir a recomendação da CMVM relativa ao Governo das Sociedades nestas matérias.
A natureza da Sociedade e do grupo que domina não justificaram até ao presente a constituição de comissões internas específicas com atribuição de competências
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 16/124 na avaliação da estrutura e Governos societários, não se cumprindo assim formalmente a recomendação da CMVM nesse particular.
Todavia, a actividade das Sociedades participadas foi regular e eficazmente acompanhada pelo “staff” do controle de gestão e auditoria interna conforme melhor se descreve no ponto 1.3 do presente Relatório.
No presente Relatório foi adoptada a recomendação da CMVM relativa à divulgação anual, em termos individuais, das remunerações de todos os membros do órgão de Administração.
No que se refere à composição da Comissão de Remunerações, não se encontra satisfeita a recomendação da CMVM sobre a matéria, uma vez que a mesma não foi sequer designada no actual mandato dos Órgãos Sociais, tal como foi constatado pelo actual Conselho de Administração. Esta lacuna irá ser suprida na próxima Assembleia Geral.
Não existiram quaisquer planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções a membros do órgão de Administração e/ou trabalhadores, pelo que nesta matéria não é aplicável a recomendação CMVM sobre a matéria.
Política de comunicação de irregularidades ocorridas no seio da Sociedade
Relativamente à adopção por parte da Sociedade de uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seu seio, com os seguintes elementos:
i) Indicação dos meios através dos quais as comunicações de práticas irregulares podem ser feitas internamente, incluindo as pessoas com legitimidade para receber comunicações;
ii) Indicação do tratamento a ser dado às comunicações, incluindo tratamento confidencial, caso assim seja pretendido pelo declarante.
A Sociedade não aprovou, até ao presente, qualquer directriz de comunicação interna de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da Sociedade, com indicação dos meios através dos quais as mesmas devem ser comunicadas, das
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 17/124 pessoas com legitimidade para as receber e indicação das garantias de confidencialidade quando solicitadas.
A proximidade e a frequência com que se encontram os responsáveis que integram a Sociedade permitiam que, nesta matéria, a informação deste teor fosse transmitida sem necessidade de enquadramento formal específico, pelo que não foi sentida a necessidade de aprovar regulamentação específica neste particular.
Há, no entanto, que reconhecer que, ainda que com salvaguarda dos interesses que a recomendação da CMVM visa acautelar, a mesma se não encontra formalmente cumprida.
Investidores Institucionais
A matéria contemplada na presente recomendação é inaplicável a esta Sociedade, na medida em que se não trata de um Investidor Institucional, na acepção estrita do termo.
Modelo de Governo das Sociedades
1.1.1. A Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, S.A. tem os seguintes Órgãos Sociais:
− A Assembleia Geral, composta por todos os accionistas com direito de voto, à qual compete proceder à eleição dos membros dos órgãos sociais, proceder à apreciação geral da Administração e Fiscalização da Sociedade, aprovar os Relatórios de gestão e as contas dos exercícios sociais e deliberar sobre eventuais alterações estatutárias, para além das demais atribuições que lhe são especialmente conferidas por lei;
− O Conselho de Administração, composto por um número ímpar de três a sete membros, a quem compete exercer, em geral, os mais amplos poderes de gerência, representar a Sociedade em juízo e fora dele, bem como praticar todos os actos tendentes à realização do seu objecto social.
− O Conselho Fiscal, composto por três membros efectivos e um ou dois suplentes, conforme for deliberado pela Assembleia Geral. Por força da lei, um dos membros efectivos e um membro suplente deverão ser necessariamente
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 18/124 Revisores Oficiais de Contas, como tal inscritos na respectiva Ordem. A este órgão compete Fiscalizar todos os negócios sociais.
O Conselho de Administração determina, acompanha e controla a implementação das decisões tanto na Sociedade como em todo o Grupo Fernandes.
1.1.2. A Sociedade irá tomar as medidas necessárias para que os órgãos de Administração e Fiscalização tenham regulamentos de funcionamento, os quais, quando disponíveis serão divulgados no sítio na Internet da Sociedade.
1.1.3. A Sociedade irá desenvolver todos os esforços no sentido da adopção na íntegra da recomendação da CMVM, no sentido de disponibilizar, no prazo de cinco dias no sítio da Internet, aos accionistas da Sociedade, as actas das Assembleia Gerais. Sendo entendimento também da Sociedade que, embora legalmente não constituam informação privilegiada, deverão ser mantidas no sítio da Internet da Sociedade um acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às reuniões realizadas, pelo menos nos três anos antecedentes, no respeito pela recomendação mais recente da CMVM a este propósito.
1.1.4. A informação sobre a firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais; os estatutos; a identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado; o Gabinete de Apoio ao Investidor, respectivas funções e meios de acesso; os documentos de prestação de contas; o calendário semestral de eventos societários; as propostas apresentadas para discussão e votação em Assembleia Geral e as respectivas convocatórias vão estar em breve disponível no sítio da Internet da Sociedade na língua inglesa. A Sociedade irá desenvolver todos os esforços no sentido desta recomendação da CMVM ser cumprida quanto antes.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 19/124 1.1.5. Organograma
1.2. Lista das comissões específicas criadas na Sociedade
Pelas razões já anteriormente apontadas, não foi constituída uma comissão executiva do Conselho de Administração ou outras comissões específicas com competência em matéria de gestão.
1.3. Descrição do sistema do controlo de riscos
A PFIC, enquanto “holding”, acompanhou regularmente a actividade das Sociedades participadas através do seu “staff” em Controlo de Gestão e Auditoria Interna que foi apontando a evolução de cada Empresa e comparando mensalmente com os objectivos delineados.
Enquanto empresa operacional e para além do mesmo enquadramento em matéria de Controlo e Auditoria Interna, também dispunha de um conjunto de normas e procedimentos aplicáveis na generalidade ou em cada uma das funções específicas.
Havia normas definidoras de “pricing” para os vários canais de venda e a política de descontos a Clientes estava claramente regulamentada, tanto do ponto de vista de “plafonds”, como do ponto de vista de cabaz de artigos fornecidos.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 20/124 Havia normas definidoras das condições de pagamento e um controle rigoroso das situações de crédito de cada Cliente.
Havia normas definidoras das condições de recepção da mercadoria e do próprio processo de encomenda aos fornecedores.
Havia normas definidoras das condições de constituição de stocks de segurança. Havia normas definidoras dos procedimentos administrativos e de validação de documentos contabilísticos.
Havia normas definidoras das condições de admissão de pessoal e também das alterações do perfil ou temporalidade dos contratos de trabalho.
Havia normas definidoras para as situações pontuais de trabalho extraordinário. Havia normas de segurança e de higiene no trabalho.
Havia um Regulamento de Prevenção e Controlo do Consumo do Álcool.
O cumprimento do estabelecido é verificado por cada um dos Directores, nas várias funções, mas não dispensa a intervenção e acompanhamento da Auditoria Interna.
A PFIC considerava estar dotada dos meios de controlo suficientes para um efectivo domínio do risco na actividade da empresa e das suas participadas.
1.4. Desempenho dos valores mobiliários em bolsa
O título da Papelaria Fernandes teve uma variação na cotação de 2,20 € em 31 de Dezembro de 2007 para 2,65 € em 31 de Dezembro de 2008, tendo sido transaccionadas 23.573 acções durante o ano.
1.5. Política de distribuição de dividendos
A Papelaria Fernandes, mercê dos resultados negativos que regista desde há vários exercícios, não tem procedido à distribuição de dividendos.
1.6. Planos de aquisição de acções ou de atribuição de opções de compra a membros dos órgãos sociais ou colaboradores
A Papelaria Fernandes não dispõe de qualquer plano de aquisição de acções para os seus funcionários, não estando também definido qualquer plano de “Stock Options” quer para colaboradores, quer para membros dos órgãos sociais.
1.7. Negócios e operações realizadas entre a Sociedade e membros dos seus órgãos de Administração ou Fiscalização e de Sociedades que com esta se encontrem em relação de domínio ou de grupo
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 21/124 Durante o exercício em apreço, realizaram-se os seguintes negócios com pessoas nestas circunstâncias:
- Cessão da posição contratual como locatária, no contrato de locação financeira do imóvel designado por Cacém II, pelo preço de 12 milhões de Euros, à firma Verde Pinho, Lda. cujos sócios únicos são a Fundação Ernesto Lourenço Estrada, Filhos e o Senhor José Morgado Henriques, accionistas da Sociedade, sendo a anterior Presidente do Conselho de Administração da Sociedade também administradora daquela Fundação. A Sociedade permaneceu até agora nas instalações sitas neste imóvel, faltando formalizar as condições desta utilização.
- Contracção de uma dívida no montante de 2,5 milhões de Euros, acrescida de juros, perante o Sr. João Estrada, Presidente desta Fundação, pelo pagamento voluntário que este senhor efectuou de um financiamento bancário à Sociedade.
- Pagamento do montante de 100.000 €, ao então membro do Conselho de Administração, Senhor Vítor Chen, correspondente à dívida remanescente contraída pela Sociedade quando da aquisição, no final do ano de 2007, das suas acções na Sociedade participada Printima e que estava caucionada pelo penhor mercantil de activos desta empresa que entretanto se decidiram alienar.
Não houve outros quaisquer negócios ou operações realizadas entre a Sociedade e membros dos seus órgãos de Administração e Fiscalização.
Se nenhuma outra operação ou negócio é de assinalar com pessoa ou entidade que domine esta Sociedade, porque inexistente, as operações ou negócios celebrados com as Sociedades dominadas foram-no no âmbito da actividade corrente da empresa e em condições normais de mercado para operações similares.
1.8. Gabinete de apoio aos investidores
A PFIC dispôs de um Gabinete de Apoio aos Investidores, onde se inseriram também as responsabilidades de Representante para as Relações com o Mercado. Este gabinete foi o responsável pelas relações da Empresa com os agentes do Mercado, nomeadamente entidades oficiais, CMVM e Euronext Lisboa. Foi também através deste gabinete que se estabeleceu o contacto com os accionistas da Sociedade.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 22/124 Os contactos a utilizar actualmente, neste contexto, podem ser os seguintes: Representante para as relações com o mercado:
Dr. António Manuel Formigal de Arriaga Tel.: (+351) 21 426 82 90
Fax: (+351) 21 426 82 31
e-mail: arriaga@papelariafernandes.pt
Qualquer esclarecimento adicional, nomeadamente sobre o pagamento de dividendos, evolução da actividade da empresa, datas de realização de Assembleias Gerais ou apresentações de resultados, podem também ser solicitadas a este gabinete, através dos meios anteriormente referidos, ou por escrito para:
Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, S.A. Gabinete de Apoio aos Investidores
Estrada Nacional 249 – 3 – Sítio do Cotão 2735-307 Cacém
1.9. Comissão de remunerações
O actual Conselho de Administração veio a constatar que a Comissão de Remunerações não foi designada para o mandato em curso dos Órgãos Sociais, pelo que não existiu durante o último ano.
1.10. Remuneração anual paga ao auditor externo
A remuneração paga ao auditor externo ascendeu a 75.000 Euros e respeitou aos serviços de revisão e auditoria das contas inerentes às funções que, nessa qualidade, se lhe encontram cometidas, bem como aos serviços inerentes às funções de Fiscal Único prestados pelo próprio às Sociedades Papelaria Fernandes - Lojas, S.A., Fernandes Técnica - Desenho e Reprodução, S.A., Fernandes Converting - Transformação de Papel, S.A. e Transfer - Sociedade de Transportes, S.A., dominadas pela PFIC.
O auditor externo e/ou pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede profissional não prestaram à Sociedade ou às suas dominadas quaisquer outros serviços para além dos acima descritos, nomeadamente de consultadoria.
2.1. Regras estatutárias sobre o exercício do direito de voto
Têm direito a participar nas Assembleias Gerais todos os accionistas com direito de voto.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 23/124 Tem direito de voto todo o accionista que tenham as acções averbadas em seu nome, quando nominativas, ou, quando ao portador, depositadas na Sociedade ou em instituição de crédito ou entidades equiparadas por lei para o efeito, até cinco dias antes da data marcada para a reunião da Assembleia geral, facto que comprovarão até dois dias antes da reunião mencionada.
Os estatutos da Sociedade não colocam qualquer entrave ao exercício do voto por correspondência e nas convocatórias é feita menção expressa a esta faculdade.
2.2. Voto por correspondência
Para o exercício do voto por correspondência, houve que estabelecer uma disciplina, que se pretendeu, porém, fosse o menos limitativa possível e apenas condicionada pelas exigências de organização e regular andamento dos trabalhos da Assembleia Geral, estando disponíveis na sede social e no site institucional, com a antecedência adequada – desde, pelo menos, a data da colocação dos documentos de prestação de contas e propostas a submeter à Assembleia Geral – modelos de boletim de voto por correspondência.
Aos accionistas é facultado o direito de enviarem o seu voto por correspondência até a véspera da Assembleia.
2.3. Voto por meios electrónicos
Até ao presente não foi possível conciliar as preocupações de realização da Assembleia em local com as melhores condições de espaço, com as exigências técnicas do exercício do voto por meios electrónicos, sendo de referir que a Sociedade não recebeu, até ao momento, por parte dos seus accionistas, qualquer manifestação de interesse por esta modalidade de voto.
2.4. Antecedência para o depósito ou bloqueio das acções para a participação na Assembleia Geral
As acções de que os accionistas sejam titulares deverão estar averbadas em seu nome, quando nominativas, ou, quando ao portador, depositadas em instituição de crédito ou entidades equiparadas por lei para o efeito, desde o quinto dia anterior ao da reunião da Assembleia geral, facto que comprovarão à Sociedade com pelo menos dois dias de antecedência.
2.5. Prazo que medeia entre a recepção do voto por correspondência e a data da realização da Assembleia Geral.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 24/124 Aos accionistas foi sido facultado o direito de enviarem o seu voto por correspondência até à véspera da Assembleia Geral.
2.6. Número de acções a que corresponde um voto A cada acção corresponde um voto.
3.1. Códigos de conduta da Sociedade
A Sociedade dispunha de um conjunto de normas ou procedimentos aplicáveis na generalidade ou em cada uma das funções específicas.
Havia normas definidoras das condições de recepção da mercadoria e do próprio processo de encomenda aos fornecedores.
Havia normas definidoras das condições de constituição de stocks de segurança. Havia normas definidoras dos procedimentos administrativos e validação de documentos contabilísticos.
Havia normas definidoras das condições de admissão de pessoal e também das alterações do perfil ou temporalidade dos contratos de trabalho.
Havia normas definidoras para as situações pontuais de trabalho extraordinário. Havia normas de segurança e de higiene no trabalho.
Havia um Regulamento de Prevenção e Controlo do Consumo do Álcool.
O cumprimento do estabelecido é verificado por cada um dos Directores, nas várias funções, mas não dispensa a intervenção e acompanhamento da Auditoria Interna.
A PFIC considerava estar dotada dos meios de controlo suficientes para um efectivo domínio do risco na actividade da empresa e das suas participadas.
Ainda no âmbito da definição dos códigos de conduta da Sociedade, a PFIC entende ser de sublinhar a institucionalização da figura do Provedor do Cliente, ao qual compete a intermediação entre os clientes e todos os serviços da empresa, gerindo todas as reclamações apresentadas e procurando assegurar uma resolução dos problemas levantados pelos clientes no prazo de quarenta e oito horas.
3.2. Controle de risco na actividade da Sociedade
Dá-se aqui por integralmente reproduzido o referido no ponto 1.3. do presente Relatório.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 25/124 3.3. Medidas susceptíveis de interferir no êxito de ofertas públicas de aquisição
A Sociedade não adoptou quaisquer medidas que violem o seu próprio interesse ou o dos seus accionistas com o intuito de impedir o êxito de ofertas públicas de aquisição, tais como cláusulas que tenham por efeito provocar uma imediata erosão do seu património em caso de transição de controlo ou uma mudança na composição do seu órgão de Administração.
A Sociedade não foi notificada da celebração de qualquer acordo parasocial entre accionistas da Sociedade e nenhum há que disponha de direitos especiais de voto, não existindo quaisquer limitações estatutárias à livre transmissão das suas acções ou quaisquer direitos especiais concedidos a algum accionista ou categoria de accionistas.
4. Órgãos de Administração e de Fiscalização
4.1. Identidade dos membros do órgão de Administração
O Conselho de Administração foi composto por três membros, dos quais dois exerceram funções executivas, a saber:
Membros executivos do Conselho de Administração − Catarina Mira Machado Gorjão Formigo
− António Manuel Formigal de Arriaga
Membro não executivo do Conselho de Administração − Vítor Manuel Ferreira Chen
À luz do disposto no art.º 1.º do Regulamento CMVM 7 / 2001 com as alterações introduzidas pelo Regulamento CMVM 11 / 2003, deviam considerar-se como administradores independentes os seguintes:
Administradores independentes:
− António Manuel Formigal de Arriaga − Vítor Manuel Ferreira Chen
A administradora Catarina Mira Machado Gorjão Formigo, por ser igualmente administradora da Fundação Ernesto Lourenço Estrada, Filhos, não pode ser considerada independente à luz das disposições acima referidas.
Funções que os membros do órgão de Administração exerceram em outras Sociedades:
Os membros do órgão de Administração desempenharam funções em outras Sociedades, do grupo e fora dele, conforme se explicita:
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 26/124 - Catarina Mira Machado Gorjão Formigo
Presidente C.A. – Fernandes Converting - Transformação de Papel, S.A. Presidente C.A. – Papelaria Fernandes - Lojas, S.A.
Presidente C.A. – Fernandes Técnica - Desenho e Reprodução, S.A. Presidente C.A. – Transfer - Sociedade de Transportes, S.A.
Presidente C.A. – Printima - Impressão e Tratamento de Imagens, S.A. Presidente C.A. – 3 C - Customer Contact Center, S.A.
Presidente C.A. – Savant, SGPS, S.A.
Gerente – Catguir, Sociedade Imobiliária, Lda.
Administradora – Fundação Ernesto Lourenço Estrada, Filhos Administradora – Veritas Educatio, S.A.
- António Manuel Formigal de Arriaga
Administrador – Papelaria Fernandes - Lojas, S.A.
Administrador – Fernandes Técnica - Desenho e Reprodução, S.A. Administrador – Transfer - Sociedade de Transportes, S.A.
Administrador – Fernandes Converting - Transformação de Papel, S.A. - Vítor Manuel Ferreira Chen
Administrador – Printima - Impressão e Tratamento de Imagens, S.A.
As funções desempenhadas noutras empresas não conflituavam com a independência do desempenho do seu cargo nesta Sociedade, com a excepção, já referida, respeitante ao exercício do cargo de administradora da Fundação Ernesto Lourenço Estrada, Filhos, por parte de Catarina Mira Machado Gorjão Formigo.
4.2. Existência de uma comissão executiva ou de outras com competência em matéria de gestão
Durante o exercício em apreço, o Conselho de Administração não usou da faculdade estatutária de constituição, no seu seio, de uma comissão executiva. Quanto a outras comissões com competência em matéria de gestão, remetemos para o mencionado no ponto 1.2. do presente Relatório.
4.3. Descrição do modo de funcionamento do Conselho de Administração
O Conselho reúne-se ordinariamente trimestralmente, para apreciação da actividade da Sociedade e das Sociedades participadas e, extraordinariamente, sempre que para tal for convocado pelo seu Presidente ou dois Administradores.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 27/124 Durante o exercício em apreço o Conselho de Administração reuniu formalmente onze vezes.
4.4. Remunerações auferidas pelos membros do órgão de Administração
As remunerações brutas totais dos membros executivos do Conselho de Administração foram:
- de € 161.730,00 para Catarina Mira Machado Gorjão Formigo - de € 142.969,00 para António Manuel Formigal de Arriaga - de € 58.289,00 para Vítor Manuel Ferreira Chen.
Estas foram as remunerações efectivas e não há qualquer componente variável nas mesmas.
As remunerações anteriormente descritas não se encontram relacionadas com a evolução das cotações dos títulos emitidos por esta Sociedade e não existiu a atribuição de quaisquer prémios de desempenho.
4.5. Remunerações auferidas pelos membros do órgão de Fiscalização
As remunerações brutas totais dos membros executivos do Conselho Fiscal foram:
- de € 5.500,00 para o seu Presidente, Dr. Carlos Alberto Domingues Ferraz - de € 11.375,00 para o seu Presidente, Dr. Rui Oliveira Ascenção
- de € 6.000,00, para o seu Vogal, Dr. João Ferreira Rebelo - de € 6.000,00, para o seu Vogal, Dr. Mário Martins David
4.6. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral não auferiu qualquer remuneração paga pela Sociedade durante o exercício findo.
5. Descrição das linhas gerais da política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da Sociedade
Durante o exercício, a Sociedade não aprovou qualquer directriz de comunicação interna de irregularidades alegadamente ocorridas no seio da Sociedade, com indicação dos meios através dos quais as mesmas devem ser comunicadas, pessoas com legitimidade para as receber e indicação das garantias de confidencialidade quando solicitadas, por se ter entendido que a proximidade e informalidade das relações de trabalho, designadamente entre os responsáveis, permitia que, nesta matéria, informação deste teor fosse transmitida sem
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 28/124 necessidade de enquadramento formal específico, pelo que não foi sentida a necessidade de aprovar regulamentação especifica neste particular.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 29/124 Informações legalmente obrigatórias previstas nos artigos 289.º do Código das Sociedades Comerciais e 245.º - A do Código dos Valores Mobiliários
Titulares dos órgãos de Administração e Fiscalização e da Mesa da Assembleia Geral
- Conselho de Administração
Presidente – Dr. José Duarte Ramalho Ortigão Sanches Vogal – Sr. José António Morgado Henriques
Vogal – Dr. António Manuel Formigal de Arriaga
- Conselho Fiscal
Presidente – Dr. Rui Gonçalves de Ascenção, ROC Vogal – Dr. Mário Martins David
Vogal – Dr. João Luís Ferreira Rebelo Suplente – Dr. Luís Esteves Afonso, ROC
- Auditor Externo
Sousa Santos & Associados, SROC
- Mesa da Assembleia Geral
Presidente – Eng. João José Alves de Sá Nogueira Secretário – Dr. Pedro Manuel Afra Pires Rosa
Cargos sociais desempenhados noutras sociedades por membros dos Órgãos Sociais
- José Duarte Ramalho Ortigão Sanches Gerente de Rosa & Ramalho & C.ª Lda.
- José Morgado Henriques
Gerente de Morgado Henriques – Empreiteiros, Lda.
Gerente de M. Machado & J. Morgado, Investimentos Imobiliários, Lda. Gerente de Modigil, Lda.
Gerente de Verde Pinho, Lda.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 30/124 - António Manuel Formigal de Arriaga
Administrador de Papelaria Fernandes Lojas, S.A.
Administrador de Fernandes Converting – Transformação de Papel, S.A. Administrador de Fernandes Técnica – Desenho e Reprodução, S.A. Administrador Único de Transfer – Sociedade de Transportes, S.A. em representação de Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio, S.A.
- Mário Martins David
Administrador Único de MIP – Sociedade Imobiliária e Promoção, S.A. Administrador Único de Luso-Insular, Projectos e Investimentos, S.A.
- João José Alves de Sá Nogueira
Director Executivo na Fundação Infantil Ronald McDonald
- Pedro Afra Rosa
Presidente da Mesa da A.G. de Barroca Dalva, S.A.
Participações detidas pelos membros dos Órgãos Sociais no capital da Sociedade
O Vogal do Conselho de Administração Sr. José António Morgado Henriques detém a quantidade de 683.436 acções da Sociedade.
Com excepção do acima referido, nenhum dos restantes dos membros dos Órgãos Sociais, conforme informação prestada pelos próprios de acordo com o artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais, detêm qualquer participação no capital da Sociedade.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 31/124 Estrutura do capital da Sociedade e indicação das participações qualificadas no mesmo, calculadas nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários
LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS, CALCULADAS NOS TERMOS DO ARTIGO 20º DO CVM Nº ACÇÕES % Nº de Acções % Direitos de Voto (a) ACCIONISTA Directas Indirectas TOTAL 2.750.000 27.198
Fundação Ernesto Lourenço Estrada, Filhos 902.647 902.647 32,82% 33,19%
José António Morgado Henriques 683.436 683.436 24,85% 25,13%
Dr. Vasco Quevedo Pessanha 30.000 30.000 1,09% 1,10%
Metalgest, S.A. 275.250
Imobiliária Magnólia Madeira, Lda 270.000 545.250 19,83% 20,05%
N Par-Prestação de Serviços 264.000 264.000 9,60% 9,71% Ramele Holding. Ltd 136.988 136.988 4,98% 5,04% BMF - Sociedade de Gestão de Patrimónios, S.A. 39.500 39.500 1,44% 1,45% Meteil-Participations, Ltd 94.000 94.000 3,42% 3,46% Pluricursos-Consultores em Gestão e R Públicas 50.000
Gil - Estudos e Consultores, SA (***) 14.000
Maisfin - Prestação de Serviços,
Participações e Gestão, SA (****) 35.146 99.146 3,61% 3,65%
(***) A somar nos termos da alínea b) do artº 20º do CVM à participação de Pluricursos-Consul. em Gestão e R Públicas, S.A.
(****) A somar nos termos da alínea g) do artº 20º do CVM à participação de Pluricursos-Consul. em Gestão e R Públicas, S.A.
(a) O cálculo da percentagem de direitos de voto encontra-se deduzido do número de acções próprias detidas pela Sociedade, em número de 30.235.
Relatório sobre o Governo das Sociedades Pág. 32/124 Lisboa, 16 de Março de 2009
O Conselho de Administração Presidente
José Duarte Ramalho Ortigão Sanches
Vogal Vogal
Mensagem do Presidente Pág. 33/124
Mensagem do Presidente
Tomou posse este Conselho de Administração em 30 de Dezembro último com o claro mandato de rever e aprovar um plano de reestruturação, tendo por base o anteriormente proposto pela anterior Administração, denominado “Upturn”.
Pelo período de tempo a que nos reportamos, não é possível elaborar uma apreciação qualitativa e quantitativa, pelo simples facto de não ter esta Administração participado nos actos de gestão corrente do exercício de 2008, tendo limitado a sua actuação à exigência atempada do fecho de contas e a instruir que as mesmas espelhem e mostrem a realidade.
A missão a que nos comprometemos, revelou-se tão mais difícil quanto simultaneamente foi necessário ultrapassar dificuldades resultantes da débil situação financeira e particularmente de tesouraria que a Papelaria Fernandes atravessa e que se deterioram a cada dia que passa.
Foi pois determinante a colaboração e o empenho de todos, o que se agradece, nomeadamente na tentativa, que julgamos ter conseguido, de não agravar e deteriorar a imagem e o bom nome deste Grupo que muito em breve, esperamos, possa comemorar 120 anos de existência.
Apesar do actual momento de mercado ser incomparável a qualquer dos outros anteriormente vividos pela Papelaria Fernandes, o que nos cria dificuldades acrescidas para antever e antecipar o comportamento dos próximos anos e sabendo que o sector não apresentará expectactivas de crescimento, acresce a dificil situação económica e financeira que esperamos não comprometa a atracção de capitais para potenciar os desejáveis negócios futuros deste Grupo.
São esses os nossos desejos e para tal antecipamos o aumento da exigência dos nossos clientes, o que nos faz eleger a qualidade de processos e a excelência de serviços como a única forma de poder a Papelaria Fernandes regressar ao lugar que por direito próprio lhe pertence e o mercado ainda reconhece.
Estas palavras não serão possiveis de materializar sem o apoio de accionistas e de todos os parceiros de negócio.
Lisboa, 16 de Março de 2009
Relatório da Gestão Pág. 34/124
RELATÓRIO DA GESTÃO
(Relatório e Contas de 2008)
Evolução dos negócios
A Empresa foi informando o Mercado, ao longo do exercício, das circunstâncias em que a actividade das Empresas do Grupo Papelaria Fernandes foi decorrendo e das consequências no seu desempenho que as mesmas implicaram. Assim, foram sendo relevadas as restrições de tesouraria com que as Empresas viveram confrontadas durante o ano e a progressiva paralisação de algumas das suas operações industriais e comerciais, por via da escassez do abastecimento de mercadorias e matérias-primas.
Constata-se, pois, uma quebra generalizada dos volumes de vendas em todas as empresas face ao exercício anterior e que se resume no seguinte quadro:
Empresa V.N. % Variação Papelaria Fernandes – Indústria e Comércio 5.903 m € - 57,5% Fernandes Converting 1.354 m € -58,8% Papelaria Fernandes Lojas 7.057 m € -27,5% Fernandes Técnica 1.002 m € -49,7% Printima 264 m € -35,3%
Note-se que a Transfer não apresentou quaisquer cifras de vendas uma vez que, como já se sabe dos relatórios dos exercícios anteriores, esta empresa cessou a sua actividade comercial em Junho de 2006. Por outro lado, foi tomada, em Julho, a decisão de desactivar a Printima, tendo sido alienado, entretanto, quase todo o seu equipamento produtivo.
No tocante à actividade comercial das demais Empresas, importará ainda reiterar que todos os projectos de desenvolvimento ficaram prejudicados ou suspensos e, mesmo, tiveram de ser canceladas aberturas de lojas, bem como algumas remodelações, também previstas e foi encerrada, no final do ano, a unidade de Gondomar.
Relatório da Gestão Pág. 35/124 Em termos consolidados, o volume de negócios da Empresa decresceu 49,9%, reduzindo-se para 13.008 m € e a margem bruta das vendas caiu 7,7 pontos percentuais, situando-se em 30,4%.
Foi também informado que, devido às mesmas condicionantes financeiras, não terá sido possível proceder a reduções muito significativas nos custos fixos de exploração, os quais atingiram, nas contas consolidadas, o montante global de 19.039 m €, registando-se ainda assim um decréscimo de 5,5% sobre o exercício transacto.
Será também de salientar que todas as Empresas registam, desde há alguns meses, uma extensa e generalizada morosidade nos pagamentos aos seus fornecedores, que subsistem rendas de lojas em atraso e que as contribuições patronais para a Segurança Social estão também em falta desde meados do ano passado.
Tem sido possível, até agora, manter em dia o pagamento das remunerações dos colaboradores, bem como todos os impostos e contribuições sociais retidos. A muito pouca liquidez remanescente foi prioritariamente canalizada para pagar a pronto a prestação dos serviços imprescindíveis ao funcionamento das Empresas, bem como fornecimentos destinados ao abastecimento das lojas e que são geradores de cash no curto prazo, para além das suas vendas beneficiarem das maiores margens.
Ainda em consequência da situação financeira relatada, importa salentar que não foi possível cumprir, em boa parte, o serviço da dívida.
O seguinte quadro resume os principais indicadores da exploração relativos às empresas consolidadas:
Relatório da Gestão Pág. 36/124 Factos relevantes
Como factos relevantes ocorridos no exercício e oportunamente relatados ao mercado, impõe-se referir:
− a caducidade, em 28 de Janeiro, do penhor mercantil constituído em benefício de Inapa IPG, SA. e referido no Relatório de Gestão do exercício de 2006;
− a alienação, em 17 de Março, do imóvel designado de Cacém II, pelo valor de 25 milhões de Euros, com o consequente impacto na redução do passivo bancário; − a apresentação ao IAPMEI, em Outubro, de um requerimento de Procedimento
Extrajudicial de Conciliação, o qual mereceu despacho de aceitação em 11 de Novembro;
− a substituição do anterior Conselho de Administração, ocorrida em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de Dezembro.
Nessa AG, o novo Conselho, então eleito, assumiu a incumbência de, no prazo de 2 meses, reapresentar aos Senhores Accionistas um novo plano de viabilidade da Empresa, tendo o principal credor e financiador da Empresa aceitado apoiar financeiramente a sua sobrevivência neste período intercalar. Entretanto, foi convocada, para o dia 27 de Março, a Assembleia Geral Anual, que apreciará este Relatório e as Demonstrações Financeiras do exercício findo.
Importará ainda relatar que, no início do mês de Setembro, o Sr. João Estrada, Presidente da Fundação Ernesto Lourenço Estrada, Filhos, accionista desta Sociedade, pagou, por sua iniciativa, um financiamento bancário à Sociedade no valor de 2,5 milhões €, acrescido de juros, cancelando assim a garantia colateral que havia prestado e constituindo-se, consequentemente, credor da Sociedade nesse montante, tal como se refere na nota anexa correspondente.
Já no corrente exercício, o Administrador e Accionista da Sociedade Sr. José Morgado Henriques fez saber aos restantes membros do Conselho de Administração que, na sua qualidade de sócio-gerente da firma Verde Pinho, Lda., pondera invocar a nulidade do contrato subjacente à alienação à mesma firma do imóvel Cacém II acima referida, pelo que, na eventual procedência desta nulidade, poderão existir várias implicações materiais dela decorrentes que poderão induzir uma incerteza materialmente relevante nas demonstrações financeiras ora apresentadas.
Relatório da Gestão Pág. 37/124 O Senhor José Henriques explicou que, na origem da sua posição, está o facto de entender que, enquanto accionistas desta Sociedade, os sócios da Verde Pinho foram induzidos a efectuar essa transacção na convicção de que tal seria condição suficiente para a Sociedade obter o apoio financeiro imprescindível para a sua sobrevivência, o que mais tarde veio a constatar não ser verdade. Mais recordou que foi esta situação que conduziu à sua proposta, apresentada em Dezembro último, na qualidade de accionista desta Sociedade, de destituição da anterior Administração.
Após o termo do exercício, não se registaram outros factos que devam ser considerados relevantes, para além dos divulgados nas notas anexas às demonstrações financeiras.
Situação financeira vs. artigo 35.º do CSC
Tendo em vista a aprovação do Relatório e Contas pelos Senhores Accionistas, o novo Conselho de Administração entendeu mandar elaborar as demonstrações financeiras de forma a serem contempladas todas as observações da anterior certificação legal do Auditor Externo e, assim, foram executados todos os ajustamentos contabilísticos correspondentes, relacionados exaustivamente nas notas anexas.
Estes ajustamentos produziram o correspondente impacto nos capitais próprios das Empresas, que apresentam agora valores negativos de 22.333 m € e de 35.735 m €, respectivamente, nas contas individuais e nas consolidadas.
Em face desta constatação, dispõe o Código das Sociedades Comerciais, no seu artigo 35, n.º 1, que terá de ser convocada de imediato uma Assembleia Geral, afim de nela serem informados os Senhores Accionistas desta situação e de estes deliberarem as medidas que julgem mais convenientes.
Considerando, porém, que se encontra já convocada a Assembleia Geral para o dia 27 de Março de 2009, esta deliberaçao será tomada nessa Assembleia, se tal for legalmente admissível. Tal não acontecendo, será de imediato requerida a convocação de uma outra Assembleia Geral, nos termos e para os efeitos ao aludido art.º 35 do Código das Sociedades Comerciais.
