16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria
Nosso conselho de administração determinou que um dos membros de nosso comitê de auditoria, o Sr. Guy Almeida Andrade, é especialista financeiro do comitê de auditoria e atende às exigências da SEC e da NYSE. Nosso especialista financeiro do comitê de auditoria, assim como outros membros do comitê, é independente, nos termos da Resolução No. 3081 do CMN, que requer que os membros não sejam ou tenham sido, no exercício anterior, diretores ou funcionários da companhia ou de suas coligadas ou funcionários com responsabilidades de gerenciamento na área de auditoria interna da instituição financeira. O Sr. Andrade é também especialista em US GAAP, que é a norma contábil adotada por nós em nossas demonstrações contábeis arquivadas na SEC. Outros membros de nosso comitê de auditoria são especialistas em práticas contábeis adotadas no Brasil e acreditamos que os talentos, as experiências e a formação dos nossos membros de comitê de auditoria os qualificam a desempenhar todas as funções como membros do comitê de auditoria, inclusive a supervisão da elaboração de nossas demonstrações contábeis segundo o US GAAP. Ademais, o nosso comitê de auditoria tem a habilidade de reter auditores independentes, consultores financeiros ou outros consultores, assessores e especialistas sempre que julgar adequado.
16B. Código de Ética
Adotamos um Código de Ética que é seguido por todos os nossos funcionários, inclusive conselheiros, principais diretores executivos, financeiros, controladores, demais membros da diretoria e certos terceiros, tais como fornecedores, que se relacionem conosco. Nosso conselho de administração aprovou nosso código de ética atual, que entrou em vigor em fevereiro de 2010. O texto integral de nosso Código de Ética está disponível no nosso website no http://ww13.itau.com.br/portalri/index.aspx.
16C. Honorários e Serviços dos Principais Auditores
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes atuou como nossa empresa de auditoria independente nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007. O quadro a seguir apresenta o valor total cobrado de nós pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes por serviços prestados nos exercícios de 2009, 2008 e 2007, discriminando esses valores por categoria de serviço em milhares de reais:
2009 2008 2007
Honorários de auditoria 33.200 23.515 21.018
Honorários relacionados a auditoria 4.973 1.565 1.207
Honorários de serviços tributários 135 429 0
Demais honorários 13 60 179
Total 38.320 25.568 22.404
Total dos honorários (em milhares de R$)
Honorários de Auditoria
Os honorários de auditoria, em 2009, 2008 e 2007, referem-se à auditoria de nossas demonstrações contábeis consolidadas anuais e à revisão de nossas demonstrações contábeis trimestrais, bem como à auditoria e à revisão das demonstrações contábeis de nossas subsidiárias, serviços relacionados à emissão de carta comentário nas ofertas de valores mobiliários e ao exame da conformidade dos controles internos em relação à Lei Sarbanes-Oxley.
Honorários Relacionados à Auditoria
Os honorários relacionados à auditoria em 2009, 2008 e 2007 referem-se a serviços prestados com respeito à elaboração de relatórios de avaliação contábil, assistência relacionada à elaboração de documentos a serem enviados aos órgãos reguladores locais e estrangeiros, incluindo documentos sobre cumprimento da legislação e regulamentos, e à auditoria de demonstrações contábeis específicas para fins de gestão, às atividades de due diligence e à emissão de relatórios para fins especiais.
Honorários de Serviços Tributários
Os honorários de serviços tributários em 2009, 2008 e 2007 referem-se aos cumprimento das obrigações fiscais e serviços de consultoria.
Demais Honorários
Todos os outros honorários em 2009, 2008 e 2007 incluem o uso da biblioteca eletrônica Comperio, de material técnico, e participação em treinamentos e orientação relacionada com a eficiência operacional em
benchmark.
Pré-aprovação de Políticas e Procedimentos
Em 2004, aprovamos a criação de nosso comitê de auditoria, subordinado diretamente ao nosso conselho de administração. Entre as responsabilidades deste nosso comitê, está a de aprovar, anualmente, as políticas e procedimentos relativos aos serviços não relacionados à auditoria que (i) podem ser fornecidos por nossos auditores externos, bem como a lista desses serviços que estão pré-aprovados, (ii) não podem ser fornecidos por nossos auditores externos, devido ao fato dos serviços poderem afetar a independência dos auditores externos, e (iii) precisam ser aprovados previamente pelo comitê de auditoria. Como resultado, aprimoramos ainda mais nossa governança corporativa, assegurando também o alinhamento com as melhores práticas prescritas pela Lei Sarbanes-Oxley.
16D. Isenções das Normas de Registro para os Comitês de Auditoria
Segundo as normas de comitê de auditoria da NYSE e da SEC para empresas listadas, devemos observar a Regra 10A-3 do Securities Exchange Act (normas padrão de listagem para o comitê de auditoria). A Regra 10A-3 dispõe que devemos constituir um comitê de auditoria, composto por membros do conselho de administração, que atenda às exigências especificadas na norma ou, então, designar e instituir um conselho de auditores ou órgão semelhante para executar o papel do comitê de auditoria, tendo em vista a isenção geral dos comitês de auditoria de emissores privados estrangeiros estabelecida na Regra 10A-3(c)(3) do Securities
Exchange Act.
De acordo com as regras do Banco Central, instituímos um órgão semelhante ao comitê de auditoria do conselho de administração de uma empresa norte-americana, que devemos chamar de “comitê de auditoria”. Para mais informações, consulte o “Item 6C – Práticas do Conselho de Administração – Órgãos Estatutários - Comitê de Auditoria”.
Nosso Comitê de Auditoria, observada a legislação brasileira, desempenha todas as funções de um comitê de auditoria previstas na Regra 10A-3. Conforme disposto na lei brasileira, nosso conselho de administração e comitê de auditoria são órgãos corporativos distintos. Somente dois dos cinco membros do comitê de auditoria são também membros de nosso conselho de administração. Além disso, segundo a lei brasileira, a função de contratar auditores independentes é um poder reservado exclusivamente ao conselho de administração da empresa. Portanto, nosso conselho de administração atua como nosso comitê de auditoria, conforme permitido pela Regra 10A-3(c)(3)(v) da Lei das Bolsas de Valores, na nomeação de nossos auditores independentes.
Com exceção desses aspectos, nosso Comitê de Auditoria é comparável a um comitê de auditoria do conselho de administração de uma empresa dos EUA e desempenha as mesmas funções. Acreditamos que: nosso Comitê de Auditoria é capaz de atuar de forma independente a respeito das responsabilidades de um comitê de auditoria, segundo a Lei Sarbanes-Oxley, atende às exigências de isenção da Regra 10A-3(c)(3) e, portanto, está em conformidade com a Regra 10A-3 do Securities Exchange Act.
16E. Compra de ações pelo emissor e compradores afiliadas
Período (1)
(a) Quantidade total de ações preferenciais
compradas
(b) Preço médio pago por ação preferencial
(c) Quantidade total de ações preferenciais compradas no âmbito de planos ou programas anunciados publicamente (d) Quantidade máxima de ações preferenciais
que ainda podem ser compradas no âmbito de planos e programas 02/01 a 30/01/2009 0 68.500.000 02/02 a 27/02/2009 0 68.500.000 02/03 a 31/03/2009 0 68.500.000 01/04 a 30/04/2009 0 68.500.000 04/05 a 29/05/2009 0 68.500.000 01/06 a 30/06/2009 0 68.500.000 01/07 a 31/07/2009 0 68.500.000 03/08 a 31/08/2009 0 68.500.000 Bonificação (2) 0 75.350.000 03/09 a 30/09/2009 0 75.350.000 01/10 a 30/10/2009 0 56.700.000 03/11 a 30/11/2009 185.460 37,52 185.460 56.514.540 01/12 a 30/12/2009 185.460 56.514.540
(1)Nosso conselho de administração aprovou, em 30 de outubro de 2009, a compra de até 56.700.000 ações escriturais preferenciais próprias,
é 3 2010
(2) Na AGO/E de 24 de abril de 2009, os acionistas aprovaram a bonificação de 10% em ações representativas do capital social, o qual foi efetivado em 28 de agosto na Bolsas de Valores.
16F. Mudança na Auditoria Independente do Registrante
Não aplicável.
16G. Governança Corporativa
Principais diferenças entre as práticas de governança corporativa no Brasil e nos EUA
Estamos sujeitos às normas de governança corporativa das empresas registradas na NYSE. Na qualidade de emissor privado estrangeiro, as normas aplicáveis a nós são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às empresas registradas nos EUA. Segundo as normas da NYSE, precisamos apenas: (i) ter um comitê de auditoria ou um conselho de auditoria, de acordo com uma isenção aplicável a emissores privados estrangeiros, que atendam a certas exigências, conforme discutido a seguir; (ii) fornecer à NYSE, anualmente, imediata certificação do diretor presidente de que ele não tem ciência de qualquer violação por parte da companhia aos padrões de governança corporativa exigidos pela NYSE mo tocante ao registro da empresa, (iii) submeter à NYSE uma afirmação, por escrito e assinada, anualmente e, se aplicável, de forma intermediária, toda vez que uma mudança ocorrer no conselho de administração ou em quaisquer comitês sujeitos à Seção 303a das normas da NYSE e (iv) apresentar uma breve descrição das diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e as normas de governança corporativa da NYSE que precisam ser seguidas pelas empresas norte-americanas. A discussão das diferenças importantes entre as nossas práticas de governança corporativa e aquelas exigidas das empresas norte-americanas registradas na bolsa de valores vem a seguir.
Maioria de Conselheiros Independentes
As normas da NYSE exigem que a maioria do conselho seja formada por conselheiros independentes. A independência é definida por vários critérios, inclusive a ausência de um relacionamento relevante entre o conselheiro e a empresa registrada naquela bolsa. As leis brasileiras não estabelecem exigência similar. Segundo a legislação brasileira, nem o conselho de administração nem a nossa administração precisa verificar a independência dos conselheiros antes de elegê-los para o conselho. Entretanto, a legislação societária brasileira, o Banco Central e a CVM estabeleceram normas exigindo que os conselheiros atendam a certos requisitos de qualificação e que tratam da remuneração e dos deveres e responsabilidades de diretores e conselheiros da empresa, bem como das restrições a eles aplicáveis, sendo que nossos conselheiros atendem às exigências de qualificação da legislação societária brasileira, do Banco Central do Brasil e da CVM. Nossa política de governança corporativa divulga os critérios usados por nosso conselho de administração para determinar se um conselheiro é independente. De acordo com esses critérios, três de nossos conselheiros
devem ser considerados independentes. A legislação societária brasileira exige que nossos conselheiros sejam eleitos pelos acionistas em uma assembleia geral dos acionistas. Todos os nossos conselheiros são eleitos pelo nosso acionista controlador e seis conselheiros são membros das famílias Villela, Setubal e Moreira Salles, que controlam a IUPAR.
Sessões Executivas
As normas da NYSE requerem que os conselheiros não executivos se reúnam em sessões executivas programadas regularmente sem a presença da administração. A legislação societária brasileira não possui uma disposição semelhante. De acordo com a legislação brasileira, até um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito entre os executivos. O nosso presidente Roberto Setubal, os nossos vice- presidentes executivos Alfredo Egydio Setubal e Candido Botelho Bracher e o Diretor Executivo do Itaú Unibanco Ricardo Villela Marino são membros do conselho de administração. Não há exigência de que os conselheiros não executivos se reúnam regularmente sem a administração. Como resultado, os conselheiros não executivos do nosso conselho não se reúnem, normalmente, em sessões executivas. Nosso conselho de administração é formado por 9 conselheiros não executivos.
Comitês
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas possuam um comitê de nomeação e governança corporativa e um comitê de remuneração formado inteiramente por conselheiros independentes e regido por um regulamento por escrito que trate do objetivo e das responsabilidades estipulados para o comitê. As responsabilidades do comitê de nomeação e governança corporativa incluem, entre outras, a identificação e seleção de candidatos qualificados a membros do conselho e o estabelecimento de um conjunto de princípios de governança corporativa aplicáveis à empresa. As responsabilidades do comitê de remuneração, por sua vez, incluem, entre outras, a revisão das metas corporativas relativas à remuneração, avaliação do desempenho e aprovação dos níveis de remuneração do diretor presidente, além da recomendação sobre remuneração geral, planos de remuneração por incentivo e ações.
A legislação societária brasileira não exige a instalação de comitê de nomeação, comitê de governança corporativa e comitê de remuneração. No entanto, nossa instituição possui um comitê de nomeação e governança corporativa e um comitê de pessoas. Consulte o “Item 6C. Práticas do conselho de administração”. De acordo com nosso estatuto, os conselheiros são eleitos pelos acionistas reunidos em assembleia geral. A remuneração total dos conselheiros e diretores é determinada pelos acionistas. O comitê de pessoas também é responsável pelo gerenciamento de nosso plano de opção de compra de ações, que foi aprovado por nossos acionistas. Esse plano define os objetivos, as diretrizes, as condições, os limites e as características do plano a serem observados pelo comitê de pessoas e concede a este algumas responsabilidades para solucionar casos omissos.
Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais do Comitê de Auditoria
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas possuam um comitê de auditoria que (i) seja composto por, no mínimo, três conselheiros independentes que conheçam finanças, (ii) atenda às normas da SEC referentes a comitês de auditoria de empresas registradas, (iii) tenha no mínimo um membro que possua especialização em gestão financeira ou contábil e (iv) seja regido por um regulamento por escrito que trate do objetivo e das responsabilidades estipulados para o comitê, além de passar por avaliações anuais.
A legislação bancária brasileira (Resolução nº 3.198 do Banco Central) exige a formação de um comitê de auditoria de no mínimo três membros e a legislação societária brasileira exige a constituição de um conselho fiscal, composto por três a cinco membros. De acordo com a legislação societária brasileira e a Resolução nº 3.198 do Banco Central, os membros do conselho fiscal são eleitos em assembleia geral e o comitê de auditoria é eleito pelo conselho de administração dentre seus integrantes e profissionais que possuam conhecimento da área de auditoria, desde que, de acordo com nosso estatuto, seu presidente deve ser também membro do nosso conselho de administração.
O CNSP, que define as regras e as diretrizes relacionadas ao ramo de seguros privados, também requer a constituição de um comitê de auditoria no caso de a empresa de seguros ter: (i) Patrimônio Líquido Ajustado igual ou superior a R$ 0,5 bilhões de reais ou (ii) Provisões Técnicas em montante igual ou superior a R$ 0,7 bilhões de reais. Contudo, se uma entidade sob supervisão do CNSP fizer parte de um conglomerado financeiro, um comitê de auditoria único pode ser constituído na instituição líder. Dessa forma, o Itaú Unibanco optou por um único comitê.
O conselho fiscal atua independentemente da administração e dos auditores externos. Sua principal função é examinar as demonstrações contábeis de cada exercício e apresentar um relatório formal aos acionistas. Nosso conselho fiscal é formado por três membros efetivos e três suplentes e se reúne uma vez por mês.
Em abril de 2003, a SEC declarou que o registro de valores mobiliários de emissores privados estrangeiros fica isento das exigências de existência de comitê de auditoria se o emissor atender a determinados requisitos. Acreditamos que nosso conselho de auditoria seja capaz de atuar de forma independente na condução das responsabilidades de um comitê de auditoria nos termos da Lei Sarbanes- Oxley, atender a os outros requisitos de isenção da Regra 10A -3(c)(3) e, dessa forma, estar em conformidade com a Regra 10A -3 da Lei das Bolsas de Valores (Securities Exchange Act) (para mais informações, consulte o “Item 16D. Isenção das normas de registro para os comitês de auditoria”).
Nosso comitê de auditoria é atualmente composto por cinco membros, dos quais dois são também membros de nosso conselho de administração.
Aprovação dos Acionistas aos Planos de Remuneração por Ações
As normas da NYSE requerem que os acionistas tenham a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração por ações e as respectivas revisões substanciais, com algumas poucas exceções. Segundo a legislação societária brasileira, os acionistas precisam aprovar todos os planos de opção de ações. Além disso, qualquer emissão de novas ações acima do nosso capital social autorizado estará sujeita a aprovação dos acionistas. Nossos acionistas não têm a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração por ações. No entanto, toda emissão de novas ações acima do capital autorizado está sujeita a aprovação dos acionistas em assembleia.
Diretrizes de Governança Corporativa
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas adotem e divulguem as diretrizes de governança corporativa. Cumprimos as diretrizes de governança corporativa expostas nas normas que a legislação brasileira aplicável nos impõe. Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis à nossa instituição nos termos da legislação brasileira são condizentes com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. Além disso, vamos além do estritamente exigido na legislação, como se pode ver pela adesão voluntária ao nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA e adoção dos direitos de tag along para todos os acionistas, independentemente de seus direitos de voto. Adotamos e observamos (i) a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, que trata da divulgação pública de todas as informações relevantes nos termos da Instrução nº 358 da CVM, e (ii) a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que impõe restrições à negociação de títulos e valores mobiliários em certos períodos e exige que a administração informe todas as operações relativas a nossos valores mobiliários e que era um dispositivo opcional constante da Instrução nº 358 da CVM. Em julho de 2002, fomos além do exigido pela lei e criamos os comitês de divulgação e negociação, os quais foram unificados no comitê de divulgação e negociação em abril de 2006.
Código de Conduta Comercial e Ética
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas adotem e divulguem um código de conduta comercial e ética para membros do conselho, diretores e funcionários, e que informem imediatamente quaisquer renúncias ao código para membros do conselho ou diretores. A legislação societária brasileira aplicável não possui uma exigência semelhante. Adotamos um Código de Ética em 2000 que disciplina a conduta de nosso quadro gerencial com respeito ao registro e ao controle de informações financeiras e contábeis e seu acesso a informações privilegiadas e não públicas. Em 2004, incluímos um suplemento em nosso Código de Ética de modo a cumprir os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley e as normas da NYSE. Em outubro de 2005, anunciamos nosso Código de Ética atualizado, o qual foi revisado em fevereiro de 2010 em virtude da Associação. Veja “Item 16B. Código de Ética”.
Função da Auditoria Interna
As normas da NYSE requerem que as empresas nela registradas mantenham uma auditoria interna para apresentar, à administração e ao comitê de auditoria, avaliações constantes sobre os processos de gerenciamento de risco da empresa e o sistema de controles internos.
Nossa Diretoria de Auditoria Interna trabalha de forma independente para realizar exames, análises e levantamentos metodologicamente estruturados e observação de fatos para avaliar a integridade, adequação, eficácia, eficiência e economia dos processos dos sistemas de informação e dos controles internos associados
à nossa gestão de risco. A Diretoria reporta-se permanentemente ao nosso conselho de administração e interage com o comitê de auditoria e, no cumprimento dos seus deveres, a Diretoria de Auditoria Interna tem acesso a todos os documentos, registros, sistemas, locais e pessoas envolvidas nas atividades em análise.
Lei Sarbanes-Oxley de 2002
Mantemos controles e procedimentos formulados para garantir que somos capazes de coletar as informações que precisamos divulgar nos relatórios que apresentamos à SEC, bem como de processar, resumir e divulgar estas informações nos prazos especificados nas normas da SEC. Em 8 de junho de 2006, tornamo-nos o primeiro banco não norte-americano registrado na NYSE a cumprir todas as exigências estabelecidas na Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, com respeito aos controles internos de relatórios financeiros, um ano antes da data-limite estabelecida pela SEC. Estas certificações encontram-se incluídas como Anexos 12.1 e 12.2 a este Relatório Anual.
PARTE III
ITEM 17 DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.