RISCOS DOS CRA E DA OFERTA Riscos gerais.

Os riscos a que estão sujeitos os Investidores variam significativamente, e incluem, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente os produtos comercializados pela Devedora e/ou pelos Fiadores, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito, bem como outras crises econômicas que podem afetar o setor agropecuário em geral podem afetar a capacidade de produção de produtos agropecuários, sua comercialização e consequentemente resultar em dificuldades ou aumento de custos para manutenção das atividades da Devedora e/ou pelos Fiadores, o que pode afetar adversamente sua capacidade de pagamento e a capacidade de honrar as obrigações assumidas nos termos das Debêntures.

Risco de não cumprimento de Condições Precedentes.

O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes que devem ser satisfeitas para a realização da distribuição dos CRA. Na hipótese do não atendimento de tais condições precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Oferta não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das partes, com o consequente cancelamento da Oferta.

Riscos relacionados ao critério adotado pela Emissora para subscrição e integralização das Debêntures emitidas pela Devedora.

A subscrição e integralização das Debêntures emitidas pela Devedora foram aprovados pela Emissora, conforme seus critérios de avaliação de riscos. Tendo em vista que os CRA são lastreados exclusivamente nos Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais são oriundos das Debêntures emitidas pela Devedora, eventual inadimplência da Devedora e/ou dos Fiadores poderá resultar na inadimplência dos CRA e, com efeito, em perdas para os Titulares de CRA.

O mercado secundário de certificados de recebíveis do agronegócio apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRA que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Adicionalmente, o número de CRA foi definido de acordo com a demanda dos CRA pelos investidores, de acordo com o plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder. Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o Investidor conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRA pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRA poderá causar prejuízos ao seu titular. Dessa forma, o Investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA até a Data de Vencimento.

Risco de Resgate Antecipado dos CRA.

Haverá o Resgate Antecipado dos CRA na hipótese de: (i) a Devedora realizar um Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido na Escritura de Emissão das Debêntures) das Debêntures; ou (ii) da ocorrência de alguma das hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures. Haverá, ainda, o Resgate Antecipado dos CRA da Série DI na hipótese em que a Emissora, a Devedora e os Titulares de CRA não definirem a Taxa Substitutiva da Remuneração dos CRA DI. Caso ocorra o Resgate Antecipado dos CRA, os Titulares de CRA poderão sofrer prejuízos financeiros, inclusive em razão de tributação, não havendo qualquer garantia de que existirão, no momento do resgate, outros ativos no mercado de risco e retorno semelhantes aos CRA.

Quórum de deliberação em Assembleia Geral.

Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia, e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecidos no Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular de CRA em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Geral. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias Gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRA, o que levará a eventual impacto negativo para os Titulares dos respectivos CRA.

Riscos inerentes às Aplicações Financeiras Permitidas.

Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados em contas correntes de titularidade da Emissora poderão ser aplicados nas Aplicações Financeiras Permitidas. Como quaisquer ativos financeiros negociados no mercado financeiro e de capitais, os ativos financeiros passíveis de investimento pela Emissora junto às Instituições Autorizadas e/ou suas partes relacionadas, estão sujeitos a perdas decorrentes da variação em sua liquidez diária, rebaixamentos da classificação de investimento, fatores econômicos e políticos, dentre outros, podendo causar prejuízos aos Titulares de CRA.

Inadimplemento ou descaracterização das debêntures que lastreiam os CRA.

Os CRA têm seus lastros nos Direitos Creditórios do Agronegócio, os quais são oriundos da emissão das Debêntures emitidas pela Devedora, cujo valor, por lei, deve ser suficiente para cobrir os montantes devidos aos Titulares de CRA, durante todo o prazo da Emissão e os recursos, captados pela Devedora através da emissão das Debêntures, devem ser empregados em atividade ligadas ao agronegócio. Não existe garantia de que não ocorrerá

futuro descasamento, interrupção ou inadimplemento de obrigações em seu flux o de pagamento por parte da Devedora, caso em que os Titulares de CRA poderão ser negativamente afetados, inclusive em razão de atrasos ou não recebimento de recursos devidos pela Emissora em decorrência da dificuldade ou impossibilidade de receber tais recursos em função de inadimplemento por parte da Devedora. Adicionalmente, não há como garantir que não ocorrerá a descaracterização de finalidade e, por conseguinte, do regime jurídico e tributário aplicável ao lastro dos CRA, em decorrência da qual medidas punitivas poderão ser aplicadas, dentre as quais destacam-se a cobrança de tributos, encargos, custos ou multas, que incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos, sobre a emissão das Debêntures ou os Direitos Creditórios do Agronegócio, ou, ainda, a cobrança de qualquer outra despesa, custo ou encargo, a qualquer título e sob qualquer forma, relacionados à emissão das Debêntures ou aos Direitos Creditórios do Agronegócio, inclusive despesas processuais e honorários advocatícios dispendidos em tal ocasião.

Falta de liquidez dos CRA.

O mercado secundário de CRA ainda não está em operação no Brasil de forma ativa e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRA que permita a alienação pelos subscritores desses valores mobiliários pelo valor e no momento em que decidirem pelo desinvestimento. Adicionalmente, caso a garantia firme parcial de colocação seja exercida pelo Coordenador Líder, os CRA adquiridos poderão ser revendidos no mercado secundário através do CETIP21, por valor superior ou inferior do seu Valor Nominal Unitário, sem qualquer restrição, portanto, à sua negociação. Portanto, os investidores dos CRA poderão ter dificuldade, ou não conseguirem, alienar os CRA a quaisquer terceiros, não havendo qualquer garantia ou certeza de que o Titular de CRA conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRA pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRA poderá causar prejuízos ao seu titular. Dessa forma, o Investidor que subscrever ou adquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário.

Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

A Emissora, na qualidade de adquirente dos Direitos Creditórios do Agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios do Agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio ou em caso de perda dos Documentos Comprobatórios também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.

Risco de Pagamento das Despesas pela Devedora.

Caso a Devedora não realize o pagamento das Despesas do Patrimônio Separado, estas serão suportadas pelo respectivo Patrimônio Separado e, caso não seja suficiente, os Titulares dos CRA da respectiva Série poderão ser chamados para aportar recursos suficientes para honrar as Despesas.

Na Data de Integralização, é possível que os Instrumentos de Alienações Fiduciárias de Imóveis não estejam devidamente registrados perante os Cartórios de Registro de Imóveis competentes, sendo que, caso os registros não sejam devidamente concluídos, tais contratos apresentarão vícios de constituição e oponibilidade perante terceiros. Na eventualidade de surgirem dificuldades na constituição das Alienações Fiduciárias dos Imóveis, a Emissora estará impedida de efetuar a pronta execução das Alienações Fiduciárias dos Imóveis. Desta forma, a impossibilidade de execução pela Emissora poderá afetar a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos CRA.

A Cessão Fiduciária no âmbito da Emissão é insuficiente para quitar o saldo devedor dos CRA em caso de inadimplemento das obrigações da Companhia com relação à Emissão

As Debêntures são garantidas por recebíveis futuros oriundos de vendas diretas da Devedora detidos contra clientes e dependem da realização de vendas dos produtos da Devedora com o consequente pagamento dos recebíveis pelos seus clientes na qualidade de devedores finais. No caso de a Companhia não cumprir suas obrigações no âmbito da Emissão, os Titulares dos CRA dependerão do processo de excussão das Garantias contra a Companhia, judicial ou extrajudicialmente, o qual pode ser demorado e cujo sucesso está sujeito a diversos fatores que estão fora do controle da Securitizadora. Ademais, na eventualidade de excussão das Garantias o produto resultante da execução poderá não ser suficiente para viabilizar a amortização integral dos CRA, seja porque a Cessão Fiduciária de Recebíveis pode no momento da execução representar valor inferior ao saldo devedor ou seja pelo inadimplemento, parcial ou total, dos devedores finais dos recebíveis cedidos fiduciariamente em garantia. Dessa forma, não há como garantir que os Titulares dos CRA receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

Fator de Risco Relacionados à Liberação Automática dos Recebíveis Cedidos Fiduciariamente depositados nas Contas Vinculadas (escrow accounts)

Conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, os recebíveis cedidos fiduciariamente serão depositados em conta vinculada (escrow account) de titularidade da Devedora, cujos recursos serão liberados automaticamente para a Devedora. Apesar de ter sido constituída cessão fiduciária sobre referida conta vinculada, os recursos decorrentes dos recebíveis cedidos fiduciariamente depositados na referida conta serão liberados diariamente e de forma automática para a respectiva cedente, não existindo obrigação de manutenção de recursos mínimos nessas contas vinculadas como garantia do pagamento das Debêntures e, por consequência, dos CRA. Em caso de inadimplemento das Debêntures, a Securitizadora deverá notificar o banco no qual referida conta vinculada é mantida, sendo que, neste caso, os recursos que estiverem disponíveis, ou que vierem a ser depositados nessa conta vinculada a partir desse evento, serão retidos para pagamento das Debêntures. Contudo, devido à sistemática de liberação automática, no momento da excussão da garantia poderá não haver nenhum recurso nas contas vinculadas para o cumprimento das obrigações das Debêntures e dos CRA. Além disso os devedores finais também podem ficar inadimplentes quanto às suas obrigações de pagamento dos recebíveis. Dessa forma, não há como garantir que os Titulares dos CRA receberão a totalidade ou mesmo parte dos recebíveis depositados nas co ntas vinculadas.