RISCOS RELACIONADOS À DEVEDORA

Impossibilidade de implementação estratégias de negócios.

A habilidade da Devedora de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de sua estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade

de: proteger e fortalecer suas marcas, qualidade e inovação de seus produtos; atingir taxas sustentáveis de crescimento e rentabilidade em seus mercados atuais e identificar com êxito oportunidades em novos mercados; desenvolver com êxito novos conceitos de produtos, identificar novas tecnologias e fabricar produtos que respondam às demandas atuais do mercado; investir na eficiência operacional a partir da plataforma de infraestrutura já instalada; e continuar a expansão de sua base de clientes, com foco no aumento da demanda por seus produtos por meio de relacionamento com consumidores e a comunidade do setor de higiene e beleza. A Devedora não pode assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Um elemento crítico da estratégia da Devedora é a sua habilidade de renovar e desenvolver seu portfólio de produtos e marcas. Se a Devedora não conseguir identificar com sucesso as demandas do mercado, se qualquer um de seus produtos tiver problemas de qualidade, se seus competidores tiverem propriedade intelectual protegida que impeça a Devedora de oferecer produtos que sejam atraentes para seus consumidores ou se as exigências legais impuserem limites nas matérias-primas e tecnologias que a Devedora pode utilizar, esta poderá ter dificuldades em fabricar produtos atraentes para seus consumidores finais. Qualquer impacto no desenvolvimento de produtos poderá causar um efeito adverso nas atividades da Devedora, sua situação financeira e seus resultados operacionais, o que pode afetar adversamente sua capacidade de pagamento e a capacidade de honrar as obrigações assumidas nos termos das Debêntures.

A Devedora está exposta a riscos que podem comprometer sua eficiência operacional.

Desde a aquisição de insumos até a comercialização dos produtos fabricados pela Devedora, existem diversos processos operacionais necessários para viabilização do negócio. A não formalização desses processos, sua errônea execução ou então a limitação da tecnologia empregada nos mesmos, podem interferir diretamente na eficiência da Devedora, gerando custos superiores aos ideais.

A Devedora está sujeita a riscos de conduta antiética, fraude, não aderência às regras e corrupção.

Apesar do zelo da Devedora pela integridade e ética dentro de sua corporação, impondo aos nossos colaboradores e parceiros a mais transparente relação e condução dos negócios, a Devedora está sujeita, assim como outras empresas de mesmo porte e com uma grande quantidade de colaboradores, a riscos de fraude e outras condutas que seu sistema de gerenciamento e controle de riscos pode não ser eficaz ou suficiente para detectar e prevenir, podendo resultar em sanções regulamentares, investigações e prejuízos à sua reputação.

Desastres podem afetar a produção, instalações e estrutura de custos da Devedora, capazes de gerar efeito material adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Incêndios, desastres naturais ou danos ambientais podem danificar ou destruir a produção ou instalações, matérias primas e estoques da Devedora. Interrupções duradouras no fornecimento de água, energia elétrica ou escassez de gasolina e diesel nas unidades industriais da Devedora podem implicar em aumentos significativos nos nossos custos, o que poderia causar um efeito material adverso em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais, o que pode afetar adversamente sua capacidade de pagamento e a capacidade de honrar as obrigações assumidas nos termos das Debêntures.

A exposição da Devedora à volatilidade dos custos e demais eventos relacionados aos seus insumos poderá causar um efeito material adverso em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

As principais matérias-primas utilizadas na fabricação, embalagem e transporte dos principais produtos da Devedora estão sujeitas a substanciais flutuações de preço, particularmente os insumos cujos preços são denominados moeda estrangeira. Tais oscilações poderão causar um efeito material adverso em suas atividades, situação financeira e em seus resultados operacionais. Os preços de suas matérias-primas são influenciados por uma série de fatores sob os quais a Devedora tem pequeno ou nenhum controle, incluindo, mas não limitado ao clima, produção agrícola, condições econômicas internacionais e nacionais, custos de transporte e processamento, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial. Adicionalmente, a Devedora pode não ser capaz de repassar aos seus clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos de insumos e outros custos operacionais relacionados à produção de seus produtos, o que poderá vir a diminuir sua margem de lucro e causar um efeito material adverso em suas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

A eventual alteração de alta administração e/ou dos acionistas controladores da Devedora poderá afetar a sua capacidade de crescimento.

No intuito de implementar a estratégia de negócio da Devedora, a presença de profissionais da sua alta administração e de seus acionistas controladores é essencial para que a Devedora possa contar com a vasta experiência para crescimento orgânico e sustentável. A perda dessas pessoas poderá afetar significativamente o amadurecimento e desenvolvimento da Devedora. A incapacidade de atrair pessoal qualificado e a perda de qualquer dos membros da sua alta administração poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais, o que pode afetar adversamente sua capacidade de pagamento e a capacidade de honrar as obrigações assumidas nos termos das Debêntures.

Se a Devedora não tiver êxito em cumprir suas obrigações financeiras seus resultados serão afetados.

A Devedora confia na obtenção de financiamento e refinanciamento do endividamento existente para implementar sua estratégia, operar e expandir seus negócios. Porém, as recentes interrupções nos mercados de crédito e seus efeitos sobre as economias global e brasileira podem afetar adversamente a capacidade da Devedora de aumentar capital, cumprir com suas obrigações financeiras, obter novos financiamentos ou refinanciar empréstimos existentes quando necessário, bem como aumentar o custo do endividamento futuro. Além disso, alguns dos instrumentos financeiros emitidos pela Devedora exigem a manutenção de índices financeiros e o cumprimento de obrigações específicas. Inadimplementos relativos a esses instrumentos que não sejam sanados ou renunciados pelos respectivos credores poderão acarretar a decisão de vencimento antecipado de tais dívidas, o que pode afetar adversamente sua capacidade de pagamento e a capacidade de honrar as obrigações assumidas nos termos das Debêntures.

A deterioração da conjuntura econômica pode causar impacto negativo sobre os negócios da Devedora.

Os negócios da Devedora podem ser prejudicados por alterações da conjuntura econômica nacional ou mundial, incluindo inflação, taxas de juros, valorização ou desvalorização de moedas, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor,

disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustível) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econômica. Quaisquer das referidas alterações podem prejudicar a demanda de produtos nos mercados doméstico e externo ou o custo e a disponibilidade de matérias-primas e materiais de embalagem utilizados pela Devedora, prejudicando, dessa forma, seus resultados financeiros.

As interrupções nos mercados de crédito e em outros mercados financeiros e a deterioração da conjuntura econômica nacional e mundial poderão, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global, o que poderia acarretar a redução de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa da Devedora; (ii) dificultar ou encarecer a obtenção de financiamento para as operações ou investimentos ou refinanciamento da dívida da Devedora no futuro; (iii) fazer com que os credores da Devedora modifiquem suas políticas de risco de crédito e dificultem ou encareçam a concessão de qualquer renegociação ou dispensa nos termos dos contratos de dívida, caso a Devedora venha a pleiteá-las no futuro; (iv) prejudicar a situação financeira de alguns dos clientes ou fornecedores da Devedora; e (vi) diminuir o valor de investimentos da Devedora, o que pode afetar adversamente sua capacidade de pagamento e a capacidade de honrar as obrigações assumidas nos termos das Debêntures.

O cumprimento de exigências ambientais existentes ou em fase de alteração, relacionados às operações atuais e/ou descontinuadas da Devedora, poderá resultar em custos significativos e a inobservância de tais exigências poderá resultar em responsabilidade civil por perdas e danos, bem como sanções criminais e administrativas.

As operações da Devedora estão sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos federais, estaduais, locais e estrangeiros referentes à proteção do meio ambiente, incluindo aqueles relacionados ao descarte de substâncias no meio ambiente, manipulação, tratamento e descarte de resíduos, bem como contaminação do solo e de águas subterrâneas. O não cumprimento desses requisitos pode ter sérias consequências para a Devedora, incluindo penalidades criminais, civis e administrativas, condenações por danos à propriedade, ferimentos pessoais e danos a recursos naturais e publicidade negativa. As atividades da Devedora podem também ser afetadas por acordos internacionais de proteção ao meio ambiente que entrem em vigor no futuro.

Em geral, as leis e regulamentos ambientais se tornaram cada vez mais rigorosos ao longo do tempo. Como resultado de possíveis novos requisitos ambientais, uma interpretação ou aplicação cada vez mais rigorosa dos mesmos ou outros eventos imprevisíveis, a Devedora pode ter que incorrer em despesas adicionais para cumprir com essas regras e regulamentos ambientais, que podem afetar adversamente a disponibilidade de recursos para despesas de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Devedora, resultando, consequentemente, na redução do seu lucro.]

A falha em cumprir com as normas e imposições de autoridades governamentais, bem como em obter licenças aplicáveis pode resultar em penalidades administrativas, civis e criminais (o que poderia, potencialmente, incluir decisões administrativas ou judiciais para suspender certas atividades que não cumpram com tais requisitos ambientais).

O atendimento às normas de saúde e segurança ocupacional e às demais autorizações necessárias para realização de suas operações pode resultar em

custos significativos, e o não cumprimento das normas de saúde e segurança ocupacional, podem resultar em sanções administrativas e criminais e responsabilidade por danos.

A Devedora deve atender padrões de saúde e segurança ocupacional. A Devedora precisa manter gestão rígida e realizar investimentos substanciais para se manter em conformidade com as diversas normas e legislações sobre o tema. A impossibilidade de atender as exigências impostas pela legislação aplicável para a realização de suas operações poderá resultar em riscos à saúde e segurança de seus colaboradores e prestadores de serviços, resultando em penalidades administrativas e criminais, celebração de termos de ajustamento de conduta (TAC) com o Ministério do Trabalho e Emprego, além de implicar em publicidade negativa e a obrigação de reparar os danos, inclusive dano moral coletivo aos trabalhadores.

As autoridades governamentais competentes podem, também, editar novas regras trabalhistas mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, obrigando a Devedora a aumentar consideravelmente os investimentos atuais e, consequentemente, afetando de forma adversa a disponibilidade de recursos da Devedora para dispêndios de capital e para outras finalidades, sob pena de ter suas atividades paralisadas, o que poderia causar um efeito adverso relevante em seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e no valor de mercado de suas ações.

A saúde e segurança das comunidades pode ser afetada pelas operações da Devedora.

As operações da Devedora podem afetar negativa e potencialmente a saúde e segurança das comunidades de diferentes maneiras, como, por exemplo, impactos dos efluentes tratados para o abastecimento comunitário; incômodo para as comunidades adjacentes devido ao ruído e odor; explosões ou incêndios.

Se faz necessário a existência de profissionais-chave para manter referido sistema de gestão em funcionamento, especialmente no tocante ao treinamento de colaboradores e administração dos investimentos nas áreas ambiental e de saúde e segurança ocupacional. Sua ausência poderá comprometer a devida observância das regras e procedimentos aplicáveis, bem como da legislação vigente, resultando em acidentes, que podem culminar em condenações da Devedora por responsabilidade administrativa, civil e criminal, além de comprometimento de sua reputação.