Riscos relacionados com a relação entre a FC Porto SAD e demais entidades do Grupo FC Porto

2.2.1 Risco decorrente da necessidade de manutenção de uma relação privilegiada com o FC Porto

O desenvolvimento da atividade principal da FC Porto SAD pressupõe a existência e manutenção da relação privilegiada com o FC Porto, consubstanciada em contratos e protocolos que asseguram ao Emitente, designadamente, a utilização das instalações desportivas e da marca FC Porto, no que respeita à sua utilização pela equipa de futebol profissional e nos espetáculos desportivos.

34 Neste contexto, refira-se que o artigo 7.º, n.º 2 dos estatutos da FC Porto SAD prevê que o FC Porto, enquanto clube fundador da FC Porto SAD, tem direito de veto sobre as deliberações tomadas acerca da fusão, cisão, transformação ou dissolução da FC Porto SAD, a alteração dos seus estatutos, o aumento e a redução do capital social e a mudança da localização da sede, pelo que a aprovação de deliberações sobre essas matérias está subordinada à autorização do FC Porto, de acordo com o previsto no artigo 23.º, n.º 3 do Decreto-lei 10/2013, de 25 janeiro.

Refira-se neste âmbito que todos os negócios realizados entre a FC Porto SAD e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do CVM, incluindo o FC Porto, foram e são acompanhados pelo Conselho Fiscal da FC Porto SAD no âmbito da sua atividade de fiscalização. Embora não estejam previamente definidos os procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do Conselho Fiscal neste âmbito, sempre que estejam em causa transações a realizar entre a FC Porto SAD e titulares de participação qualificada ou entidades que com ela estejam em qualquer relação, conforme artigo 20.º do CVM, incluindo o FC Porto, o Conselho de Administração da FC Porto SAD envia ao respetivo Conselho Fiscal informação suficiente sobre a transação e o que se pretende efetuar, sendo tais transações discutidas em reunião do Conselho Fiscal. Não foram realizadas novas operações entre a FC Porto SAD e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do CVM, nos últimos dois anos. Sem prejuízo do que antecede, ao longo do exercício de 2019/2020 foram realizadas algumas alterações aos contratos anteriormente celebrados com várias entidades do grupo, no sentido de modificar o montante de prestações periódicas devidas. A título de exemplo, destacamos as seguintes alterações: (i) modificação da comissão aplicada pela PortoComercial pela cobrança de quotas, reduzida de 10% para 6%; (ii) ajustamento do valor anual devido pela utilização do campo da Constituição, o qual é propriedade do FC Porto e é utilizado pela FC Porto SAD, de um valor aproximado de €0,246 milhões para €0,500 milhões; e (iii) alteração da renda anual paga ao FC Porto, pelas empresas do Grupo SAD, pelo usufrutos dos escritórios, loja, armazéns que utiliza no estádio, tendo sido aumentada num valor aproximado de €136.000 por ano, passando de €0,985 milhões para €1,121 milhões.

Qualquer alteração daquelas situações, que não se estima que venha a acontecer, poderá afetar significativamente o desenvolvimento da atividade normal do Emitente.

2.2.2. Risco associado ao desempenho financeiro de entidades do Grupo FC Porto

Existem saldos líquidos a receber com entidades relacionadas com o Grupo FC Porto que, a 31 de dezembro de 2020, ascendiam a €20,137 milhões, exigíveis no curto prazo. Os saldos a receber de entidades relacionadas respeitam às atividades operacionais correntes do Emitente, designadamente às compensações devidas pelo Futebol Clube do Porto pela disponibilização aos associados de quotas a preço reduzido, e pela prestação pela PortoComercial do serviço de cobrança de quotas. O património e receitas futuras do Emitente proveniente destes saldos encontram-se, contudo, dados em garantia e sujeitos a obrigações de alocação a reembolso obrigatório, tendo essas dívidas garantidas prioridade sobre o pagamento do capital e juros das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023 a emitir em caso de insuficiência de liquidez de capital do Emitente. Não obstante, o Emitente considera que as entidades relacionadas com o Grupo FC Porto terão condições para cumprir com as suas obrigações perante o Emitente. A convicção do Emitente de que o Grupo FC Porto terá condições para cumprir com as suas obrigações perante o Emitente resulta da renegociação das condições aplicáveis em vários contratos celebrados com entidades do Grupo FC Porto, referida no anterior fator de risco 2.2.1. (Risco decorrente da necessidade de manutenção de uma relação privilegiada com o FC Porto) e melhor descrito no capítulo 5.9 (Dependência para com as Entidades do Grupo), bem como a expectativa do Emitente de que o FC Porto venda o naming do Dragão Arena e que venha a vender património adicional, para além do 14.º andar da Torre das Antas, venda essa realizada por €0,9 milhões. Contudo, o não

35 pagamento destes montantes em dívida poderá ter um impacto financeiro adverso no Emitente.

2.2.3. Risco associado à execução do contrato de cessão dos direitos de transmissão televisiva dos jogos

Por comunicado de 27 de dezembro de 2015, a FC Porto SAD comunicou ao mercado que o Grupo FC Porto chegou a acordo com a PT PORTUGAL, SGPS S.A. (Grupo Altice), pelo valor global de €457,5 milhões, para a cessão de: a) direitos de transmissão televisiva dos jogos disputados pela equipa principal de futebol, na qualidade de visitado, na Primeira Liga, bem como do direito de exploração comercial de espaços publicitários do Estádio do Dragão, pelo período de 10 épocas desportivas, com inicio em 1 de julho de 2018; b) direito de transmissão do Porto Canal, pelo período de 12 épocas e meia, com início a 1 de janeiro de 2016; e c) estatuto de patrocinador principal do FC Porto, com o direito de colocar publicidade na parte frontal das camisolas da equipa principal de futebol do FC Porto, pelo período de 7 épocas e meia, com início a 1 de janeiro de 2016. O recebimento dos créditos decorrentes deste contrato depende do seu cumprimento por parte da PT PORTUGAL, SGPS S.A. (Grupo Altice).

Por comunicado de 24 de maio de 2018, a FC Porto SAD comunicou ao mercado que procedeu à cessão do direito aos recebimentos futuros respeitantes aos direitos de transmissão televisiva decorrentes do contrato de cessão de direitos de transmissão televisiva dos jogos disputados pela equipa principal de futebol, na qualidade de visitado, na Primeira Liga, celebrado a 26 de dezembro de 2015, entre a Futebol Clube do Porto – Futebol, SAD e a PT Portugal SGPS, S.A. (posteriormente cedido à Altice Picture, SARL), ao abrigo do regime jurídico da titularização de créditos aprovado pelo Decreto-Lei n.º 453/99, de 5 de novembro, conforme alterado. Os direitos aos recebimentos futuros servirão para colateralizar a emissão de obrigações titularizadas até ao reembolso integral das mesmas, tendo ficado assegurados os mecanismos contratuais necessários (os quais não se encontram na exclusiva disponibilidade do Emitente), que poderão vir a permitir ao Emitente recuperar a titularidade ou o benefício económico desses créditos simultaneamente com o reembolso das obrigações titularizadas, o que poderá ocorrer antecipadamente e a qualquer momento na sequência de solicitação do Emitente. A maturidade estimada da referida operação ocorrerá em dezembro de 2023, assumindo o recebimento pontual dos pagamentos por parte da Altice Picture SARL. Esta operação permitiu um encaixe financeiro no montante de €100 milhões.

Por comunicado de 18 de novembro de 2019, a FC Porto SAD comunicou ao mercado que alterou os termos e condições da operação de titularização de créditos denominada “Dragon Finance no. 1”, com o objetivo de prorrogar a maturidade média prevista aplicável às obrigações titularizadas emitidas em 24 de maio de 2018, com a correspondente emissão de obrigações de titularização no montante de €30 milhões adicionais na referida data e no montante máximo de €20 milhões adicionais em janeiro de 2020, a título de acréscimo do preço de compra e venda dos créditos.

Por comunicado de 19 de abril de 2021, a FC Porto SAD comunicou ao mercado que voltou a alterar os termos e condições da operação de titularização de créditos denominada “Dragon Finance no. 1”, com vista a, na referida data, aumentar o valor global da emissão com a correspondente emissão de obrigações de titularização adicionais no montante de €35 milhões na referida data e, por outro lado, a diferir a data a partir da qual a FC Porto SAD poderá recuperar a titularidade ou benefício económico dos créditos cedidos, uma vez terminada a operação.

Durante a vigência da referida operação de titularização de créditos, os recebimentos respeitantes aos direitos de transmissão televisiva decorrentes do contrato de cessão de direitos de transmissão televisiva estarão afetos à referida operação de titularização de créditos, pelo que: (i) não serão recebidos pelo Emitente; (ii) não poderá o Emitente

36 financiar-se com recurso aos mesmos; e (iii) não estarão disponíveis para realizar quaisquer pagamentos ao abrigo das Obrigações FC Porto SAD 2021-2023.