SUMÁRIO EXECUTIVO
SALDOS APÓS AJUSTES A MERCADO
SALDOS APÓS AJUSTES A MERCADO
ATIVO CIRCULANTE 75.213 - 75.213 PASSIVO CIRCULANTE 172.223 - 172.223 Caixa e equivalente de caixa 35.535 - 35.535 Fornecedores 11.963 - 11.963 Títulos e valores mobiliários 1.463 - 1.463 Empréstimos e financiamentos 52.443 - 52.443 Contas a receber 25.722 - 25.722 Debêntures 69.676 - 69.676 Tributos a recuperar 8.334 - 8.334 Instrumentos financeiros derivativos 1.775 - 1.775 Despesas antecipadas 2.847 - 2.847 Salários, encargos sociais e benefícios 3.284 - 3.284 Outros 1.312 - 1.312 Impostos e contribuições a recolher 3.917 - 3.917 ATIVO NÃO CIRCULANTE 2.950.522 - 2.950.522 Adiantamentos - permutas 27.232 - 27.232 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 193.170 - 193.170 Impostos diferidos 1.468 - 1.468 Títulos e valores mobiliários 4.240 - 4.240 Dividendos a pagar - - - Contas a receber 20.977 - 20.977 Outros 465 - 465 Despesas antecipadas 4.108 - 4.108 PASSIVO NÃO CIRCULANTE 705.513 - 705.513 Impostos a recuperar 41.172 - 41.172 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 705.513 - 705.513 Imposto de renda e contribuição social diferidos 121.207 - 121.207 Empréstimos e financiamentos 245.005 - 245.005 Outros 1.466 - 1.466 Debêntures 395.976 - 395.976 INVESTIMENTOS 2.756.037 - 2.756.037 Instrumentos financeiros derivativos - - - Participação em controladas e coligadas 349.410 - 349.410 Adiantamentos - permutas 1 - 1 Propriedades para investimento 2.406.627 - 2.406.627 Impostos diferidos 59.008 - 59.008 IMOBILIZADO E INTANGÍVEL 1.315 - 1.315 Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 2.625 - 2.625 Outros 2.898 - 2.898 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.147.999 - 2.147.999 Capital social 1.315.841 - 1.315.841 Reservas de capital (80) - (80) Reservas de lucro 802.920 - 802.920 Ajuste de avaliação patrimonial (4.742) - (4.742) Lucros acumulados 33.868 - 33.868 Participações dos acionistas não controladores 192 - 192 TOTAL DO ATIVO 3.025.735 - 3.025.735 TOTAL DO PASSIVO 3.025.735 - 3.025.735
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ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO --- 7 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS --- 8 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE --- 9 4. CARACTERIZAÇÃO DE LOG E MRV --- 10 5. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO --- 11 6. ANÁLISE DO SETOR DE CONSTRUÇÃO CIVIL --- 13 7. PERFORMANCE DAS AÇÕES DA MRV --- 17 8. CRITÉRIOS GERAIS DE AVALIAÇÃO --- 18 9. RESULTADOS ENCONTRADOS --- 22 10. CONCLUSÃO --- 26 11. RELAÇÃO DE ANEXOS --- 27Laudo de Avaliação AP-01063/18-02 7
1. INTRODUÇÃO
A APSIS, com sede à Rua do Passeio, nº 62, 6º Andar, Centro, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 27.281.922/0001-70, foi nomeada para estimar o valor das ações de emissão de MRV e LOG, pela metodologia da avaliação do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado, de modo a estabelecer a relação de troca entre elas, para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei nº 6.404/1976.
Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com os clientes. As estimativas usadas processo estão baseadas em:
▪ Demonstrações financeiras encerradas em 30 de setembro de 2018 de ambas companhias;
▪ Fluxo de caixa dos empreendimentos detidos pela MRV;
▪ Avaliação realizada por terceiros referentes a empreendimentos detidos por LOG;
▪ Abertura analítica das contas avaliadas; e
▪ Documentos comprobatórios para as rubricas mais relevantes do Balanço Patrimonial de cada companhia.
A equipe responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais:
▪ ANTONIO OCTAVIO DE NIEMEYER Projetos
Economista (CORECON/RJ 27275) ▪ ALESSANDRO SANSONE
Projetos
▪ CAMILLA PURANCY NUNES MENDES Projetos
▪ LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente
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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
O Relatório, objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado, obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir, que são importantes e ser cuidadosamente devem lidos.
▪ Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas, seus acionistas, ou na operação, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.
▪ Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório.
▪ No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.
▪ Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes delas estão contidas e citadas no referido Relatório.
▪ Para os efeitos deste relatório, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não as listadas no presente Relatório. Eventuais efeitos tributários aplicáveis às sociedades envolvidas, para cálculo da relação de troca, não foram estimados.
▪ O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas nele.
▪ O Relatório foi elaborado pela APSIS, de forma independente, e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões.
▪ A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios.
▪ O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos por pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN).
▪ O controlador e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste Relatório.
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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
▪ Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou e assumiu como verdadeiros e coerentes informações e dados históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das fontes mencionadas, não tendo qualquer responsabilidade com relação à sua veracidade.
▪ O escopo desta avaliação não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores, assim como medições in loco. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras e medições da Solicitante.
▪ A APSIS não se responsabiliza por perdas ocasionais à Solicitante e a suas controladas, a seus sócios, diretores e credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório.
▪ Este trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando-se ao objetivo já descrito. Portanto, este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.
▪ Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos, ocorridos após a data de emissão deste Laudo.
▪ A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste Laudo.
▪ Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório ocorrerá mediante a leitura integral dele e de seus anexos, não se devendo, portanto, extrair conclusões de leitura parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.
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4. CARACTERIZAÇÃO DE LOG E MRV
Fundada em 1979 em Belo Horizonte (MG), a MRV Engenharia começou suas operações de construção e incorporação imobiliária na capital mineira. Atualmente, a MRV se consolidou como a maior construtora da América Latina.
Líder no segmento de imóveis para a classe média e média baixa, a empresa é a única que oferece casas e apartamentos em mais de cento e cinquenta cidades brasileiras. Já foram construídas mais de 320 mil casas e apartamentos em vinte estados e no Distrito Federal.
Em 2009 a MRV se juntou a outras companhias do setor para elaborar o programa social Minha Casa, Minha Vida. Desde 2014 a empresa passou a ser a líder em construção para o programa.
A LOG Commercial Properties, uma das empresas do grupo MRV, atua na incorporação, construção e locação de propriedades comerciais. A companhia identifica localizações mais estratégicas para potencializar o sucesso de seus empreendimentos industriais e comerciais, tal como Condomínios Logísticos, Loteamentos Industriais, Strip Malls e Shopping Centers. A LOG busca por meios de inovação, valor agregado, sustentabilidade e redução de prazos e custos, otimizar os resultados de clientes, investidores e acionistas.
Há dez anos no mercado, a LOG já se expandiu para vinte e seis cidades em nove estados brasileiros, conta com um portfólio superiores a R$ 1,5 milhões de metros quadrados em empreendimentos e projeta ter atuação em esfera nacional.
OPERAÇÃO
A MRV e LOG irão realizar uma reorganização societária na qual as ações de LOG detidas pela MRV serão cindidas pela MRV à LOG. Devido a essa reestruturação, se fez necessário estimar o valor de mercado do patrimônio líquido de cada companhia a fim de determinar a relação de troca entre suas ações.
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