MRVENGENHARIAEPARTICIPAÇÕESS.A. CNPJ/MF nº 08.343.492/0001-20
NIRE 31.300.023.907 Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA a realizar-se no dia 12 de dezembro de 2018
ÍNDICE
PROPOSTADAADMINISTRAÇÃOPARAAASSEMBLEIAGERALEXTRAORDINÁRIA ... 3
ANEXO A ... 13 ANEXO B ... 24 ANEXO C ... 26 ANEXO D ...148 ANEXO E ...149 ANEXO F ...169 ANEXO G ...209 ANEXO H ...236
MRVENGENHARIAEPARTICIPAÇÕESS.A. CNPJ/MF nº 08.343.492/0001-20
NIRE 31.300.023.907
Companhia Aberta
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA CONVOCADA PARA 12 DE DEZEMBRO DE 2018
Senhores Acionistas,
A administração da MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia” ou “MRV”), apresenta aos Srs. Acionistas a presente proposta com as informações exigidas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e pela Instrução n° 481 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 481”), relacionadas à Assembleia Geral Extraordinária a se realizar no dia 12 de dezembro de 2018, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, Estoril, CEP 30455-610 (“AGE”), nos termos do Edital de Convocação a ser publicado no jornal Estado de Minas e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais em 14 e 27 de novembro e 04 de dezembro de 2018 (“Proposta da Administração”).
A ordem do dia da AGE será a seguinte:
(i) aprovar a cisão parcial da Companhia, que resultará na segregação das ações de sua propriedade emitidas pela Log Commercial Properties e Participações S.A., sociedade anônima constituída e existente em conformidade com as leis do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, 10º andar, conjunto 02, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.041.168/0001-10 (“Log”), com versão da parcela cindida para a Log (“Operação Societária”);
(ii) aprovar os termos e condições do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da MRV Engenharia e Participações S.A. com Versão da Parcela Cindida para a Log Commercial Properties e Participações S.A.” celebrado em 9 de novembro de 2018 entre as administrações da Companhia e da Log;
(iii) ratificar a contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 005112/O-9 e no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar, Centro, como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da parcela do patrimônio líquido da Companhia a ser vertida para a Log, avaliada a valor contábil, com base nas informações trimestrais da Companhia levantadas em 30 de setembro
de 2018 (“Laudo de Avaliação”), e a contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar, Centro, como empresa especializada responsável pela elaboração do laudo para fins de atendimento ao artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações, que foi elaborado para fins meramente informativos (“Laudo 264”);
(iv) aprovar o Laudo de Avaliação;
(v) caso restem aprovadas as matérias anteriores, autorizar e ratificar todos os atos dos administradores da Companhia necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia;
(vi) aprovar a redução do capital social da Companhia no montante total de R$ 1.000.093.319,77 (um bilhão, noventa e três mil, trezentos e dezenove reais e setenta e sete centavos), passando dos atuais R$ 5.079.863.175,07 (cinco bilhões, setenta e nove milhões, oitocentos e sessenta e três mil, cento e setenta e cinco reais e sete centavos) para R$ 4.079.769.855,30 (quatro bilhões, setenta e nove milhões, setecentos e sessenta e nove mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e trinta centavos), sem o cancelamento de ações, como resultado da Operação Societária (“Redução de Capital”);
(vii) aprovar a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para refletir a Redução de Capital;
(viii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia de modo a incorporar a alteração decorrente da Redução de Capital; e
(ix) aprovar a publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária na forma do artigo 130, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, omitindo-se os nomes dos acionistas.
OPERAÇÃO SOCIETÁRIA
A administração da Companhia vinha conduzindo estudos e avaliando a segregação da participação acionária da Companhia na Log, a fim de trazer maior eficiência operacional, assim como maior clareza das atividades realizadas pela Companhia e pela Log, facilitando a identificação do potencial valor gerado para os acionistas por estas operações.
Neste sentido, a administração da Companhia propõe que seja aprovada a Operação Societária, que consistirá na cisão parcial da Companhia, com versão, à Log, da parcela do patrimônio líquido da Companhia, composta exclusivamente por 32.045.013 ações de emissão da Log de propriedade da Companhia, representativas de 46,3% do capital social total da Log (“Parcela Cindida”). No contexto da Operação Societária: (i) tais ações de emissão da Log de propriedade da Companhia serão atribuídas diretamente aos acionistas da Companhia, na proporção da sua participação no capital social; e (ii) a Log deverá também se tornar (e a Companhia deverá permanecer) companhia aberta, registrada na categoria “A”, com ações listadas no segmento denominado Novo Mercado, da B3 (“Conversão e Listagem”). A Companhia manterá a titularidade da participação societária
nas suas demais investidas e de outros ativos e passivos remanescentes.
Farão jus às ações da Log os titulares de ações da MRV na data a ser indicada a partir do momento em que a Conversão e Listagem forem deferidos pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e pela CVM, conforme aviso aos acionistas a ser divulgado oportunamente. As ações da Log, a serem entregues aos acionistas da Companhia, conferirão as mesmas vantagens políticas e patrimoniais atribuídas pelas ações de emissão da Companhia, notadamente o direito de preferência na subscrição de ações no âmbito do Aumento de Capital da Log divulgado em 29 de outubro de 2018 (conforme definido abaixo), sem qualquer distinção entre os acionistas.
As frações de ações da Log serão separadas, agrupadas em números inteiros, e vendidas em tantos leilões quantos forem necessários, a serem realizados oportunamente na B3, sendo os valores resultantes da alienação disponibilizados em nome do respectivo acionista proprietário de frações, conforme aviso aos acionistas a ser divulgado oportunamente.
Os titulares de debêntures de emissão da Companhia, bem como de outros valores mobiliários de renda fixa lastreados em dívidas de sua responsabilidade, autorizaram, nos respectivos documentos de cada emissão, conforme identificadas abaixo, a realização pela Companhia de qualquer reorganização societária que tenha por objetivo segregar as atividades da Log. A Companhia tomará as providências necessárias junto a outros credores para cumprir com as formalidades legais ou contratuais, na forma dos respectivos instrumentos de dívida, aplicáveis em relação à Operação Societária, no prazo da legislação e da maneira estabelecida nos respectivos contratos.
9ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos De Distribuição, da MRV Engenharia e Participações S.A., coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A., no valor global de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), com data de emissão fixada em 15.02.2017 e de vencimento em 15.02.2020, 15.02.2022 e 15.02.2022, para a 1ª, 2ª e 3ª Séries, respectivamente. 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, em até 3 (três) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da MRV Engenharia E Participações S.A., coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A., no valor global de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), com data de emissão fixada em 15.09.2017 e de vencimento em 15.09.2020, 15.09.2022 e 15.09.2024, para a 1ª, 2ª e 3ª Séries, respectivamente.
12ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 4 (três) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da MRV Engenharia E Participações S.A., coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A., no valor global de R$ 542.200.000,00 (quinhentos e quarenta e dois milhões e duzentos mil reais), com data de emissão fixada em 05.07.2018 e de vencimento em 05.07.2023, 05.07.2025, 05/07/2023 e 05.07.2023, para a 1ª, 2ª, 3ª e 4ª Séries, respectivamente.
64ª Série da 1ª Emissão de CRI da Ápice Securitizadora S.A., coordenada pela XP Investimentos Corretora De Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, no valor global de R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 01.11.2016 e 05.12.2018, respectivamente, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de debêntures oriundas da 8ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A.
91ª Série da 1ª Emissão de CRI da Ápice Securitizadora S.A., coordenada pela Intermedium Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., no valor global de R$ 101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 05.07.2017 e 26.07.2019, respectivamente, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de debêntures oriundas da 10ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A. 86ª Série da 1ª Emissão de CRI da Ápice Securitizadora S.A., coordenada pelo
Banco Votorantim S.A., no valor global de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 16.12.2016 e 16.01.2019, respectivamente, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de cédulas de crédito bancário.
85ª Série da 4ª Emissão de CRI da Gaia Securitizadora S.A., coordenada pelo Banco Modal S.A., no valor global de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 22.02.2016; e 22.02.2023, respectivamente, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de cédula de crédito bancário.
63ª Série da 1ª Emissão de CRI da Ápice Securitizadora S.A., coordenada pelo Banco Votorantim S.A., no valor global de R$ 115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 08.06.2016 e 21.06.2021, respectivamente, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de cédulas de crédito bancário.
93ª Série da 4ª Emissão de CRI da Gaia Securitizadora S.A., coordenada pelo Banco Modal S.A., no valor global de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 30.09.2016 e 19.11.2019, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de cédulas de crédito bancário. Os principais termos da Operação Societária, conforme exigido pelo artigo 20-A da Instrução CVM 481, encontram-se descritos no Anexo A à presente Proposta.
Ainda, as informações exigidas pelo artigo 8º da Instrução CVM 481, pelo fato de a Operação Societária proposta envolver partes relacionadas, estão disponibilizadas no Anexo B à presente Proposta.
PROTOCOLO
Conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações, os termos e condições da Operação Societária deverão constar em protocolo negociado e celebrado entre os órgãos de
administração ou entre os sócios das sociedades envolvidas.
Neste sentido, a administração da Companhia propõe que seja aprovado o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da MRV Engenharia e Participações S.A. com Versão da Parcela Cindida para a Log Commercial Properties e Participações S.A.” nos termos celebrados em 9 de novembro de 2018 pelas administrações da Companhia e da Log (“Protocolo”).
O Protocolo prevê que a Parcela Cindida foi avaliada, com base no critério contábil, no valor de R$ 1.000.093.319,77 (um bilhão, noventa e três mil, trezentos e dezenove reais e setenta e sete centavos). Como tal parcela é composta exclusivamente por ações de emissão da Log de propriedade da Companhia, e a incorporação ocorrerá pelo valor contábil, não haverá qualquer impacto no patrimônio líquido da Log, nem qualquer diluição acionária, e as ações de propriedade da MRV de emissão Log serão entregues diretamente aos acionistas da MRV, na proporção de suas participações no capital social, observada a Relação de Substituição, à razão, nesta data, de 0,07215075382 ação da Log para 1 ação da MRV.
Cópia integral do Protocolo consta do Anexo C à presente Proposta.
RATIFICAÇÃO DA CONTRATAÇÃO DAS EMPRESAS ESPECIALIZADAS PARA A ELABORAÇÃO DOS LAUDOS
A administração da Companhia propõe que seja ratificada a contratação da empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 005112/O-9 e no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar (“Apsis Consultoria”), para a elaboração do Laudo de Avaliação.
Ainda, a administração da Companhia propõe que seja ratificada a contratação da empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º andar, Centro (“Apsis Empresarial” e, quando considerada em conjunto com a Apsis Consultoria, as “Avaliadoras”), para a elaboração do Laudo 264. As informações exigidas pelo artigo 21 da Instrução CVM 481 a respeito da Avaliadora Contábil e da Avaliadora 264 constituem o Anexo D à presente Proposta.
LAUDO DE AVALIAÇÃO
A administração da Companhia propõe que seja aprovado o Laudo de Avaliação elaborado pela Apsis Consultoria, cujas cópias integram a presente na forma do Anexo E e Anexo F. Conforme o Laudo de Avaliação, o valor do acervo cindido da Companhia a ser vertido para a Log, com base nas informações trimestrais da Companhia levantadas em 30 de setembro de 2018, revisadas pela KPMG Auditores Independentes, é de R$ 1.000.093.319,77 (um
bilhão, noventa e três mil, trezentos e dezenove reais e setenta e sete centavos).
Para elaboração do Laudo de Avaliação, a Apsis Consultoria levou em consideração os eventos subsequentes ocorridos entre 30 de setembro de 2018 e a data do Laudo de Avaliação, que afetaram o patrimônio líquido da Companhia, conforme descrito neste Protocolo e no Laudo de Avaliação.
As variações patrimoniais ocorridas entre a data do Laudo de Avaliação e a data em que se efetivar a Operação Societária serão refletidas nas sociedades em que ocorreram.
Em complemento às informações acima, a Companhia esclarece que o Laudo 264 foi elaborado para fins meramente informativos, uma vez que a Operação Societária não confere direito de recesso.
ATOS PRATICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Uma vez que a Operação Societária seja aprovada pelos acionistas da Companhia e da Log, cumprirá às administrações das sociedades envolvidas na Operação Societária praticar todos os atos, registros e averbações necessários para a implementação da Operação Societária.
REDUÇÃO DE CAPITAL SOCIAL
Em decorrência da Operação Societária, propomos que seja aprovada a redução do capital social da Companhia em R$ 1.000.093.319,77 (um bilhão, noventa e três mil, trezentos e dezenove reais e setenta e sete centavos), sem o cancelamento de ações, passando o capital social da Companhia dos atuais R$ 5.079.863.175,07 (cinco bilhões, setenta e nove milhões, oitocentos e sessenta e três mil, cento e setenta e cinco reais e sete centavos) para R$ 4.079.769.855,30 (quatro bilhões, setenta e nove milhões, setecentos e sessenta e nove mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e trinta centavos).
ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
A administração da Companhia propõe que seja aprovada alteração ao caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir a Redução de Capital, bem como propõe que seja aprovada consolidação de seu Estatuto Social contemplando referida alteração.
O Estatuto Social contendo as alterações propostas e respectivas justificativas constitui o Anexo G à presente Proposta.
PUBLICAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A administração da Companhia propõe que seja aprovada a publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária na forma do artigo 130, §2º, da Lei das Sociedades por
Ações, de modo a serem omitidos os nomes dos acionistas.
CAPITALIZAÇÃO E LISTAGEM DA LOG
A Companhia foi informada que a administração da Log pretende, após concluída a Operação Societária e a Conversão e Listagem, propor a realização de aumento de seu capital no valor de, no mínimo, R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), cujo direito de preferência será atribuído aos acionistas da Log na data da realização do referido aumento, incluindo, portanto, os acionistas da Companhia que tenham recebido ações da Log em razão da Operação Societária (“Aumento de Capital da Log”).
A Conedi Participações Ltda. é o veículo de participação da Família Menin na Log e comprometer-se-á a, observadas determinadas condições, subscrever ações correspondentes a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), no âmbito do Aumento de Capital da Log, no exercício de seu direito de preferência ou a ela cedido.
PARTICIPAÇÃO POR MECANISMO DE VOTO À DISTÂNCIA
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distância, nos termos dos artigos 21-A e seguintes da Instrução CVM 481, deverá preencher o Boletim de Voto a Distância, nos termos do Anexo H à presente (“Boletim”), que somente será considerado válido se todos os seus campos forem devidamente preenchidos, todas as páginas devidamente rubricadas e sua última página devidamente assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente.
O Boletim deverá ser recebido em uma das modalidades de entrega abaixo descritas em até 7 (sete) dias antes da AGE, ou seja, até o dia 5 de dezembro de 2018, nos termos do artigo 21-B da Instrução CVM 481. Ressaltamos que caso o Boletim seja recebido após esta data, os votos não serão computados.
Mediante instruções de voto transmitidas pelos acionistas ao escriturador das ações da Companhia
Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações que não estejam depositadas em depositário central, mas sim no Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), na qualidade de escriturador das ações da Companhia.
Para consulta dos procedimentos a serem adotados para utilização desta opção, o acionista deve entrar em contato com o Bradesco, através dos dados de contato abaixo:
Banco Bradesco S.A.
Endereço: Prédio Amarelo – Térreo – Vila Yara – Osasco – CEP. 06029-900 E-mail: dac.acecustodia@bradesco.com.br
Telefone: 0800. 701.1616
Para o exercício do voto à distância dos acionistas custodiados nos livros da Companhia, estes deverão comparecer em qualquer agência do Bradesco e apresentar documentos de representação. Também deverão ter em mãos o Boletim que a Companhia divulgou na CVM e também no seu site de Relações com Investidores (https://ri.mrv.com.br/). O Bradesco não receberá votos via e-mail e nem por correspondência, bem como não possui expediente ao público em sua matriz.
Mediante instruções de voto transmitidos pelos acionistas aos seus respectivos agentes de custódia
Essa opção destina-se, exclusivamente, aos acionistas detentores de ações depositadas com instituições e/ou corretoras (“Agentes de Custódia”) na B3. Nesse caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados pelos Agentes de Custódia que mantém suas posições em custódia.
O acionista titular de ações depositadas na B3 que optar por exercer o seu direito de voto a distância deverá fazê-lo mediante a transmissão de sua instrução de voto ao Agente de Custódia com o qual mantem suas ações em custódia, observadas as regras determinadas por esse último, que, na sequência, encaminhará tais manifestações de voto à Central Depositária da B3, que por sua vez, gerará um mapa de votação a ser enviado ao escriturador das ações de emissão da Companhia.
Como a prestação do serviço de coleta e transmissão de instruções de preenchimento de boletim de voto à distância é facultativo para os Agentes de Custódia, recomendamos que o acionista verifique se o seu custodiante está habilitado a prestar tal serviço e quais os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto, bem como os documentos e informações por eles exigidos.
A Companhia informa que caso o respectivo Agente de Custódia não preste o serviço de voto a distância, o acionista terá a opção de enviar seu Boletim e documentos aplicáveis diretamente ao escriturador das ações da Companhia ou à própria Companhia. A Companhia não é responsável pela comunicação entre os acionistas e seus respectivos Agentes de Custódia.
Mediante envio do Boletim preenchido e assinado diretamente à Companhia
Caso o acionista queira encaminhar sua orientação de voto diretamente à Companhia, deverá acessar o website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.mrv.com.br/) ou o website da CVM (http://www.cvm.gov.br/), imprimir o Boletim, preenchê-lo, rubricar todas as páginas e assiná-lo. Na sequência, deverá encaminhar o Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado, juntamente com cópia autenticada dos documentos indicados abaixo, todos os quais deverão ser recebidos pela Companhia até o dia 5 de dezembro de 2018, inclusive, para o seguinte endereço postal: Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, 9º andar, Bairro Estoril, Belo Horizonte/MG, CEP 30455-610.
O acionista que optar por enviar o Boletim diretamente à Companhia, deverá encaminhar também os seguintes documentos: via física original do Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado; comprovante da instituição financeira depositária das ações escriturais ou em custódia (artigo 41 da Lei das Sociedades por Ações) para comprovar sua qualidade de acionista; e cópia autenticada dos seguintes documentos de identificação:
(a) Pessoa Física: documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH, passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas – como, por exemplo, carteira da OAB) do acionista ou de seu representante legal, quando representado por procurador, cópia autenticada do documento que comprove os poderes do signatário;
(b) Pessoa Jurídica: documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH, passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas – como, por exemplo, carteira da OAB) do representante legal; contrato / estatuto social consolidado, atualizado e vigente; e documentos societários que comprovem os poderes de representação do acionista; e
(c) Fundo de Investimento: documento de identidade com foto (RG, RNE, CNH, passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas – como, por exemplo, carteira da OAB) do representante legal; regulamento consolidado, atualizado e vigente; estatuto / contrato social vigente do administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, observada a política de voto do fundo; e documentos societários que comprovem os poderes de representação.
Uma vez recebidos o Boletim e respectivas documentações exigidas, a Companhia avisará ao acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação ou não, nos termos da Instrução CVM 481.
Caso este Boletim seja eventualmente encaminhado diretamente à Companhia, e não esteja integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios descritos acima, este será desconsiderado e o acionista será informado de referida desconsideração por meio do endereço de e-mail indicado no Boletim.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A Companhia informa que a Log dará início ao processo de conversão de registro de categoria “B” para categoria “A”, perante a CVM, e ao processo de listagem de suas ações no segmento especial de negociação do Novo Mercado da B3.
Maiores informações sobre a Log estão disponíveis em seu site de Relações com Investidores (www.logcp.com.br/relacoes-com-investidores) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).
Em observância ao disposto na Instrução CVM 481, anexamos os seguintes documentos à presente Proposta da Administração:
(i) Anexo A – Informações relativas à Operação Societária, em atendimento ao artigo 20-A da Instrução CVM 481;
(ii) Anexo B – Informações relativas às partes relacionadas envolvidas na Operação Societária, em atendimento ao artigo 8º da Instrução CVM 481;
(iii) Anexo C – Cópia do Protocolo;
(iv) Anexo D – Informações relativas aos avaliadores recomendados pela administração da Companhia, em atendimento ao artigo 21 da Instrução CVM 481;
(v) Anexo E - Cópia do Laudo de Avaliação; (vi) Anexo F – Cópia do Laudo 264;
(vii) Anexo G – Informações relativas à alteração do Estatuto Social da Companhia, em atendimento ao artigo 11 da Instrução CVM 481; e
(viii) Anexo H – Boletim de Voto à Distância, em atendimento ao artigo 21-F da Instrução CVM 481.
Ainda, os documentos previstos na Instrução CVM 481, foram apresentados à CVM na presente data, por meio do Sistema Empresas.NET, nos termos do artigo 6º de referida instrução, e encontram-se à disposição dos senhores no site de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.mrv.com.br), nos sites da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/) e da CVM (www.cvm.gov.br).
Nos termos do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, os Acionistas deverão exibir documento de identidade e comprovante de depósito das ações da Companhia emitido pela instituição financeira depositária, podendo ser representados por mandatários, observadas as determinações e restrições legais. Pede-se que os documentos que comprovem a regularidade da representação sejam entregues, na sede da Companhia, até 48 horas antes da AGE.
Adicionalmente, os documentos podem ser consultados e examinados na sede social da MRV, devendo os Acionistas interessados agendar data e horário de visita com o departamento de Relações com Investidores.
Belo Horizonte, 12 de novembro de 2018.
A Administração
ANEXO A
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OPERAÇÃO SOCIETÁRIA
Em atendimento ao artigo 20-a da Instrução CVM 481
1. Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976.
Cópia do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da MRV Engenharia e Participações S.A. com Versão da Parcela Cindida para a Log Commercial Properties e Participações S.A.” encontra-se disponível no Anexo C à presente Proposta.
2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte.
A Log possui acordo de acionistas, o qual está devidamente arquivado na sua sede social, bem como está disponível na sua respectiva página eletrônica (www.logcp.com.br/relacoes-com-investidores), e nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/).
3. Descrição da operação, incluindo: a. Termos e condições.
A Operação Societária compreenderá a cisão parcial da Companhia, com a versão da parcela do seu patrimônio líquido à Log, composta exclusivamente por 32.045.013 ações de emissão da Log de propriedade da MRV, representativas de 46,3% do capital social total da Log. No contexto da Operação Societária tais ações de emissão da Log de propriedade da MRV serão atribuídas diretamente aos acionistas da MRV, na proporção da sua participação no capital social.
O patrimônio líquido da Companhia, a ser vertido à Log, é composto pelos ativos e passivos indicados no Protocolo e no Laudo de Avaliação. Conforme o Laudo de Avaliação, o valor contábil do acervo cindido da Companhia a ser vertido para a Log, com base nas informações trimestrais da Companhia levantadas em 30 de setembro de 2018, revisadas pela KPMG Auditores Independentes, é de R$ 1.000.093.319,77 (um bilhão, noventa e três mil, trezentos e dezenove reais e setenta e sete centavos).
Os termos e condições da Operação Societária constam do Protocolo.
b. Obrigações de indenizar: (i) os administradores de qualquer das companhias envolvidas; (ii) caso a operação não se concretize.
Não aplicável.
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação.
As ações da Log, a serem entregues aos acionistas da Companhia, conferirão os mesmos direitos e vantagens políticas e patrimoniais atribuídos pelas ações de emissão da Companhia, notadamente o direito de preferência na subscrição de ações no âmbito do aumento de capital da Log divulgado em 29 de outubro de 2018, sem qualquer distinção entre os acionistas, conforme demonstrado no quadro a seguir:
Antes da Operação Societária
Depois da Operação Societária (considerando-se a aprovação do projeto de alteração
estatutária)
Controlador Outros Acionistas Controlador Outros Acionistas
Direito a um voto por ação
Direito a um voto por ação
Direito a um voto por ação
Direito a um voto por ação
Dividendos
obrigatórios de 10% do lucro líquido da Log, após ajustes
Dividendos
obrigatórios de 10% do lucro líquido da Log, após ajustes
Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da Log, após ajustes
Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da Log, após ajustes
N/A Tag-along de 80% do
preço pago ao
controlador em caso
de alienação de
controle (nos termos da Lei das S.A.)
N/A Tag-along de 100% do
preço por ação pago ao controlador em caso
de alienação de
controle (nos termos do Regulamento do Novo Mercado a ser adotado quando da listagem das ações da Log na B3)
N/A N/A Dispersão acionária:
direito de alienar suas ações por um valor de correspondente a até 150% do preço por
ação pago por
qualquer acionista não controlador que atinja participação igual ou superior a 30% do total das ações de emissão da Companhia.
Dispersão acionária:
direito de alienar suas ações por um valor de correspondente a até 150% do preço por
ação pago por
qualquer acionista não controlador que atinja participação igual ou superior a 30% do total das ações de emissão da Companhia.
Direito a receber o
valor justo pelas
Direito a receber o
valor justo pelas
Direito a receber o
valor justo pelas
Direito a receber o
ações, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta . ações, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta. ações, em caso de cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários (nos termos do Regulamento do Novo Mercado a ser adotado quando da listagem das ações da Log na B3) ações, em caso de cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários (nos termos do Regulamento do Novo Mercado a ser adotado quando da listagem das ações da Log na B3)
A Operação Societária não implicará alteração nas características das ações de emissão da Companhia ou nos direitos e vantagens por elas conferidas, inclusive os direitos de subscrição, sem qualquer distinção entre os acionistas, conforme demonstrado no quadro a seguir:
Antes da Operação Societária Depois da Operação Societária Controlador Outros Acionistas Controlador Outros Acionistas
Direito a um voto por ação
Direito a um voto por ação
Direito a um voto por ação
Direito a um voto por ação Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da Companhia, após ajustes Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da Companhia, após ajustes Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da Companhia, após ajustes Dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido da Companhia, após ajustes Tag-along em caso de alienação de controle (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Tag-along em caso de alienação de controle (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Tag-along em caso de alienação de controle (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Tag-along em caso de alienação de controle (nos termos do Regulamento do Novo Mercado) Direito a receber o
valor justo pelas
ações, em caso de
cancelamento do
registro de companhia aberta (nos termos do Regulamento do Novo Mercado)
Direito a receber o valor justo pelas ações,
em caso de
cancelamento do
registro de companhia aberta (nos termos do Regulamento do Novo Mercado)
Direito a receber o
valor justo pelas
ações, em caso de
cancelamento do
registro de companhia aberta (nos termos do Regulamento do Novo Mercado)
Direito a receber o valor justo pelas ações,
em caso de
cancelamento do
registro de companhia aberta (nos termos do Regulamento do Novo Mercado)
Os titulares de debêntures de emissão da Companhia, bem como de outros valores mobiliários de renda fixa lastreados em dívidas de sua responsabilidade, autorizaram, nos respectivos documentos de cada emissão, conforme identificadas abaixo, a realização pela Companhia de qualquer reorganização societária que tenha por objetivo segregar as atividades da Log. A Companhia tomará as providências necessárias junto a outros credores para cumprir com as formalidades legais ou contratuais, na forma dos respectivos instrumentos de dívida, aplicáveis em relação à Operação Societária, no prazo da legislação e da maneira estabelecida nos respectivos contratos.
9ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Três Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos De Distribuição, da MRV Engenharia e Participações S.A., coordenada pelo Banco BTG Pactual S.A., no valor global de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), com data de emissão fixada em 15.02.2017 e de vencimento em 15.02.2020, 15.02.2022 e 15.02.2022, para a 1ª, 2ª e 3ª Séries, respectivamente. 11ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, em até 3 (três) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da MRV Engenharia E Participações S.A., coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A., no valor global de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), com data de emissão fixada em 15.09.2017 e de vencimento em 15.09.2020, 15.09.2022 e 15.09.2024, para a 1ª, 2ª e 3ª Séries, respectivamente.
12ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 4 (três) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da MRV Engenharia E Participações S.A., coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A., no valor global de R$ 542.200.000,00 (quinhentos e quarenta e dois milhões e duzentos mil reais), com data de emissão fixada em 05.07.2018 e de vencimento em 05.07.2023, 05.07.2025, 05/07/2023 e 05.07.2023, para a 1ª, 2ª, 3ª e 4ª Séries, respectivamente.
64ª Série da 1ª Emissão de CRI da Ápice Securitizadora S.A., coordenada pela XP Investimentos Corretora De Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, no valor global de R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 01.11.2016 e 05.12.2018, respectivamente, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de debêntures oriundas da 8ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A.
91ª Série da 1ª Emissão de CRI da Ápice Securitizadora S.A., coordenada pela Intermedium Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., no valor global de R$ 101.250.000,00 (cento e um milhões, duzentos e cinquenta mil reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 05.07.2017 e 26.07.2019, respectivamente, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de debêntures oriundas da 10ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A. 86ª Série da 1ª Emissão de CRI da Ápice Securitizadora S.A., coordenada pelo
Banco Votorantim S.A., no valor global de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 16.12.2016 e 16.01.2019,
respectivamente, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de cédulas de crédito bancário.
85ª Série da 4ª Emissão de CRI da Gaia Securitizadora S.A., coordenada pelo Banco Modal S.A., no valor global de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 22.02.2016; e 22.02.2023, respectivamente, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de cédula de crédito bancário.
63ª Série da 1ª Emissão de CRI da Ápice Securitizadora S.A., coordenada pelo Banco Votorantim S.A., no valor global de R$ 115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 08.06.2016 e 21.06.2021, respectivamente, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de cédulas de crédito bancário.
93ª Série da 4ª Emissão de CRI da Gaia Securitizadora S.A., coordenada pelo Banco Modal S.A., no valor global de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), com datas de emissão e vencimento fixadas em 30.09.2016 e 19.11.2019, lastreados por créditos imobiliários decorrentes de cédulas de crédito bancário.
e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão.
Como resultado da Operação Societária: (i) a parcela cindida da MRV, composta exclusivamente por 32.045.013 ações de emissão da Log de propriedade da MRV, deverá ser vertida à Log e, consequentemente, tais ações de emissão da Log de propriedade da MRV deverão ser entregues diretamente aos acionistas da MRV, na proporção de sua participação no capital social; e (ii) a MRV deverá continuar a ser titular de todos seus ativos e passivos remanescentes. Os ativos e passivos da Log deverão permanecer em tal sociedade e a Operação Societária não gerará qualquer impacto em seu patrimônio, nem qualquer diluição acionária.
f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários.
A Companhia já é companhia aberta registrada perante a CVM na categoria “A”, com suas ações negociadas no segmento do Novo Mercado da B3.
A Log, por sua vez, deverá requerer, no contexto da Operação Societária, perante a CVM, sua conversão de companhia aberta registrada na categoria “B” para categoria “A”, bem como requerer a listagem de suas ações para negociação no segmento Novo Mercado da B3.
4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover.
A Operação Societária não alterará a condução dos negócios sociais da Companhia, bem como não há eventos societários específicos que a Companhia pretenda promover após referida operação.
5. Análise dos seguintes aspectos da operação:
a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) sinergias, (ii) benefícios fiscais; (iii) vantagens estratégicas.
A Operação Societária busca trazer maior eficiência operacional, assim como maior clareza das atividades realizadas pela Companhia e pela Log, facilitando a identificação do potencial valor gerado para os acionistas por estas operações.
Ainda, a Operação Societária permitirá que os acionistas da Companhia se tornem acionistas de outra companhia aberta, também listada no segmento do Novo Mercado da B3. Ressalta-se, ainda, que a Companhia deverá permanecer como companhia aberta listada no segmento do Novo Mercado da B3.
A Companhia informa que não terá nenhum benefício fiscal (incluindo ágio) advindo da Operação Societária.
b. Custos.
A administração estima que os custos de realização da Operação Societária serão da ordem de, aproximadamente, R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Operação Societária.
c. Fatores de risco.
Entendemos que não haverá riscos de natureza operacional, comercial, financeira, contratual ou tecnológica em decorrência da Operação Societária.
d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas.
A Companhia conduziu estudos gerais sobre as alternativas que poderiam ter sido adotadas alternativamente à Operação Societária, analisando e comparando todas as opções, incluindo oferta de compra ou permuta de ações, concluindo ser a Operação Societária, assim como apresentada nesta Proposta, a alternativa que se mostrou mais eficiente e compatível com os objetivos e expectativas da Companhia.
A Parcela Cindida será constituída pelas ações de emissão da Log de propriedade da Companhia, de forma que sua incorporação, pela Log, com base no critério contábil, apurado em laudo de avaliação, não gerará qualquer impacto no patrimônio líquido da Log, nem qualquer diluição acionária. As ações de emissão da Log de propriedade da Companhia, em razão da incorporação da Parcela Cindida, serão entregues diretamente aos acionistas da Companhia, na proporção das participações em seu capital social, à razão, nesta data, de 0,07215075382 ação da Log para 1 ação da Companhia (“Relação de Substituição”). A Relação de Substituição final será divulgada nos Fatos Relevantes da Companhia e da Log que irão informar ao mercado o deferimento da Conversão e Listagem.
As administrações da Companhia e da Log consideraram, na definição da Relação de Substituição das ações MRV por ações Log, o valor contábil da Companhia e da Log na data-base de 30 de setembro de 2018, considerando os eventos subsequentes e considerando que tal critério apresenta um tratamento equitativo para os acionistas, sem qualquer distinção entre eles.
f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum:
(i) Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976.
A Relação de Substituição foi calculada de acordo com o descrito no item “e” acima. Com relação ao Laudo 264, a Companhia esclarece que este foi elaborado para fins meramente informativos, uma vez que a Operação Societária não confere direito de recesso.
(ii) Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação.
A Companhia constituiu, em caráter provisório, Comitê Independente para analisar as condições da Relação de Substituição das ações de emissão da Companhia por ações da Log no âmbito da Operação Societária, observadas as orientações previstas no Parecer CVM n° 35, de 1º de setembro de 2008.
O Comitê Independente se reuniu em 8 de novembro de 2018 para avaliar a Relação de Substituição, concluindo que constitui relação justa, recomendando-a ao Conselho de Administração da Companhia, ad referendum da AGE. Além disso, a Relação de Substituição compreende exclusivamente a entrega da totalidade das ações de emissão da Log de titularidade da MRV aos acionistas da MRV
(iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: (a)
análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; (b) razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações.
Não aplicável, uma vez que não houve, nos últimos 12 (doze) meses, nenhuma aquisição de controle ou de participação em bloco de controle envolvendo a Companhia ou a Log.
(iv) Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.
O acervo cindido compreende exclusivamente as ações de emissão da Log, de modo que cada acionista da MRV receberá ações da Log na proporção do capital social que detêm na MRV, não implicando, portanto, em aumento de capital na Log. Não obstante esse ponto a operação foi submetida e aprovada um Comitê Independente especificamente convocado para avaliar a operação, o qual aprovou os procedimentos e critérios utilizados na operação.
6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes.
As atas das reuniões do Comitê Independente, do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração da Companhia que deliberaram e aprovaram os termos da Operação Societária, encontram-se disponíveis nas páginas eletrônicas da Companhia (http://ri.mrv.com.br), da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores.
7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação.
O Laudo de Avaliação e o Laudo 264 encontram-se no Anexo E e no Anexo F desta Proposta.
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação.
Não há conflitos de interesse. Ainda, neste sentido, as Avaliadoras declararam no Protocolo (i) não terem nenhum interesse, direto ou indireto, com relação à Companhia ou à Log ou, ainda, no tocante à própria Operação Societária, bem como não ter existido qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse, que
pudesse impedir ou afetar a preparação do Laudo de Avaliação ou do Laudo 264 a elas solicitados, para fins da Operação Societária; e (ii) não ter havido nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia ou da Log com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões.
8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação.
O Estatuto Social da Companhia será aletrado em decorrência da Operação Societária, a fim de refletir a Redução de Capital.
O Estatuto Social da Log será alterado em virtude do seu processo de conversão de listagem no segmento do Novo Mercado da B3, a fim de refletir as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado.
9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica.
A Operação Societária será realizada considerando-se o valor patrimonial contábil da Parcela Cindida conforme refletido nas informações trimestrais da Companhia levantadas em 30 de setembro de 2018 e revisadas pela KPMG Auditores Independentes.
Estas informações trimestrais encontram-se disponíveis nas páginas eletrônicas da Companhia (http://ri.mrv.com.br), da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores.
10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica.
Não aplicável, tendo em vista que não foram elaboradas demonstrações financeiras pro
forma no âmbito da Operação Societária.
11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo: (a) Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência; (b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência; (c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência; (d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de referência; (e) Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de referência.
Não aplicável, tendo em vista que tanto a Companhia quanto a Log são companhias abertas.
12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência.
Não aplicável, uma vez que não haverá alteração na estrutura de capital e controle da Companhia após a Operação Societária.
13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações.
O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 5.079.863.175,07 (cinco bilhões, setenta e nove milhões, oitocentos e sessenta e três mil, cento e setenta e cinco reais e sete centavos), representado por 444.139.684 (quatrocentas e quarenta e quatro milhões, cento e trinta e nove mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, distribuído entre os seus acionistas da seguinte forma:
Acionista Ações Ordinárias Participação
Rubens Menin Teixeira de Souza
144.808.300 32,60%
Outros 298.233.349 67,15%
Tesouraria 1.098.035 0,25%
Total 444.139.684 100,00%
O capital social da Log, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.315.841.083,73 (um bilhão, trezentos e quinze milhões, oitocentos e quarenta e um mil, oitenta e três reais e setenta e três centavos), dividido em 69.229.588 (sessenta e nove milhões, duzentas e vinte e nove mil, quinhentas e oitenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuído entre os seus acionistas da seguinte forma:
Acionista Ações Ordinárias Participação
Marcelo Martins Patrus 1.247.530 1,80%
Companhia 32.045.013 46,29%
Conedi Participações Ltda. 10.285.884 14,86%
Fernandez
Leonardo Guimarães Corrêa 806.736 1,17%
Homero Aguiar Paiva 369.290 0,53%
Hudson Gonçalves 337.396 0,49%
Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações
15.066.121 21,76%
Fundo de Investimento em Participações Bradesco MPLUS
6.853.095 9,90%
Total 69.229.588 100,00%
14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação.
Não aplicável.
15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação:
a. Sociedades envolvidas na operação. Não aplicável.
b. Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação. Não aplicável.
16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.
A ata de reunião do Comitê Independente da Companhia que delibera sobre a Relação de Substituição e sobre a Operação Societária encontra-se disponível nas páginas eletrônicas da Companhia (http://ri.mrv.com.br), da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/) e da CVM (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores.
ANEXO B
INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS PARTES RELACIONADAS ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO SOCIETÁRIA
Em atendimento ao artigo 8º da Instrução CVM 481
1. Nome e qualificação da parte relacionada interessada.
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima constituída e existente em conformidade com as leis do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, 10º andar, conjunto 02, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.041.168/0001-10.
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima constituída e existente em conformidade com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 08.343.492/0001-20, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, 1º andar.
2. Natureza da relação da parte relacionada interessada com a Companhia. A Companhia é controladora em conjunto da Log.
3. Quantidade de ações e outros valores mobiliários emitidos pela Companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada, direta ou indiretamente. A Log não detém nenhuma ação ou valor mobiliário de emissão da Companhia.
A Companhia, por sua vez, detém 32.045.013 ações de emissão da Log, equivalente a 46,3% de seu capital social.
4. Eventuais saldos existentes, a pagar e a receber, entre as partes envolvidas.
Em 30 de setembro de 2018, a MRV MRL CAMP NOU Incorporações e Participações Ltda., entidade controlada pela Companhia possuía contas a pagar para a LOG referente à compra de participação societária na empresa MRV LOG MDI SJC I Incorporações SPE Ltda. (“LOG SJC”), efetuada em julho de 2018. O contrato prevê o pagamento de R$ 35.000 mil, sendo R$ 10.800 mil após a aprovação da Prefeitura Municipal do projeto a ser desenvolvido na área e R$ 24.200 mil vinculado à evento futuro ainda incerto.
Os valores contratuais são atualizados pelo IPCA (Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo), desde a data de assinatura do referido instrumento, e serão pagos mensalmente, conforme segue:
R$ 10.800 mil: pagos em 24 parcelas, sendo a primeira paga na data da aprovação do loteamento pela prefeitura;
R$ 24.200 mil: pagos em 48 parcelas, sendo a primeira paga caso seja aprovado pela prefeitura a alteração do zoneamento de parte da área industrial para residencial. Até o momento da aprovação, a Log poderá optar, a seu critério, para os recebimentos representarem percentual específico do valor geral das vendas das unidades imobiliárias do empreendimento a ser construído no terreno que será desmembrado.
5. Descrição detalhada da natureza e extensão do interesse em questão.
A Companhia tem interesse na Operação Societária pois esta lhe trará maior eficiência operacional, assim como maior clareza das atividades realizadas pela Companhia e pela Log, facilitando a identificação do potencial valor gerado para os acionistas por estas operações.
Ainda, a Operação Societária permitirá que os acionistas da Companhia se tornem acionistas de outra companhia aberta, também listada no segmento do Novo Mercado da B3.
6. Recomendação da administração acerca da proposta, destacando as vantagens e desvantagens da operação para a companhia.
A administração avaliou a Operação Societária sob a perspectiva do interesse da Companhia e concluiu que ela atende ao melhor interesse da Companhia e de seus acionistas, uma vez que a Operação Societária busca trazer maior eficiência operacional, assim como maior clareza das atividades realizadas pela Log e pela MRV, facilitando a identificação do potencial valor gerado para os acionistas por estas operações.
Ainda, a Operação Societária permitirá que os acionistas da MRV se tornem acionistas de outra companhia aberta, também listada no segmento denominado Novo Mercado, da B3. Ressalta-se, ainda, que a MRV deverá permanecer como companhia aberta listada no segmento do Novo Mercado, da B3.
A administração da Companhia entende que não resultarão desvantagens relevantes da Operação Societária. Por outro lado, a Operação Societária trará uma série de vantagens, conforme descritas no item 5 acima.
7. Caso a matéria submetida à aprovação da assembleia seja um contrato sujeito às regras do art. 245 da Lei nº 6.404, de 1976 (a) demonstração pormenorizada, elaborada pelos administradores, de que o contrato observa condições comutativas, ou prevê pagamento compensatório adequado; e (b) análise dos termos e condições do contrato à luz dos termos e condições que prevalecem no mercado.
ANEXO C
INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA MRVENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. COM VERSÃO DA PARCELA CINDIDA PARA A
LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo:
1. LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima constituída e existente em conformidade com as leis do Brasil, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, 10º andar, conjunto 02, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 09.041.168/0001-10, neste ato devidamente representada por seu representante legal em conformidade com seu Estatuto Social (doravante designada “Log”); e
2. MRVENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima constituída e existente em conformidade com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, 1º andar, neste ato devidamente representada por seu representante legal em conformidade com seu Estatuto Social (doravante designada “MRV” e, quando referida conjuntamente com a Log, “Partes” e, individualmente, como “Parte”).
CONSIDERANDO:
QUE a MRV é companhia aberta devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n° 020915, co-controladora direta da Log, que tem por objeto social: (i) a administração de bens próprios; (ii) a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista;
QUE a Log é companhia aberta devidamente registrada na CVM sob o n° 23272 que tem por objeto social: (i) a administração de bens próprios; (ii) a prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; (iii) a incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista; QUE, em 29 de outubro de 2018, a MRV e a Log divulgaram, aos seus acionistas e ao mercado em geral, fatos relevantes informando a respeito da intenção de realizar a Cisão Parcial (conforme abaixo definida), a conversão de registro da Log de categoria “B” para categoria “A”, perante a CVM, e a listagem de suas ações para negociação no segmento Novo Mercado
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da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (“Operação Societária”);
QUE a Operação Societária contemplada pressupõe a aprovação conjunta de todos os seus passos listados acima, de modo que a implementação de cada operação se condiciona à aprovação das demais;
QUE a Relação de Substituição, no contexto da Cisão Parcial, foi aprovada por Comitê Independente da MRV especificamente instalado para tal fim;
QUE, como resultado da Cisão Parcial, os acionistas da MRV, receberão para cada ação ordinária de emissão da MRV, 0,07215075382 ação ordinária de emissão da Log; e
QUE a Cisão Parcial deverá ser proposta para deliberação dos acionistas das Partes.
RESOLVEM as Partes, ad referendum das respectivas assembleias gerais, celebrar, nesta data de 9 de novembro de 2018 (“Data do Protocolo”), o presente “Instrumento Particular de
Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da MRV Engenharia e Participações S.A. com Versão da Parcela Cindida para a Log Commercial Properties e Participações S.A.”
(“Protocolo”), de acordo com o disposto nos artigos 224, 225 e 229 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), a ser aprovado pelas assembleias gerais da MRV e da Log a serem convocadas para o dia 12 de dezembro de 2018 (“Data da Operação” e (“Assembleias Gerais”), em conformidade com os seguintes termos e condições.
1. JUSTIFICATIVAS E FINALIDADES DA CISÃO PARCIAL, INTERESSE DAS PARTES NA SUA REALIZAÇÃO E FUNDAMENTOS PARA A OPERAÇÃO SER CONSIDERADA EQUITATIVA PARA OS ACIONISTAS
Proposta. Este Protocolo tem por objetivo regular a cisão parcial da MRV, conforme descrito no item 3 abaixo (“Cisão Parcial”), pela qual a MRV deverá verter, à Log, parcela do seu patrimônio líquido, composta exclusivamente por 32.045.013 ações de emissão da Log de propriedade da MRV, representativas de 46,3% do capital social total da Log. No contexto da Cisão Parcial: (i) tais ações de emissão da Log de propriedade da MRV serão atribuídas diretamente aos acionistas da MRV, na proporção da sua participação no capital social, conforme detalhado no item 5.1 abaixo; e (ii) a Log deverá também se tornar (e a MRV deverá permanecer) companhia aberta, registrada na categoria “A”, com ações listadas no segmento denominado Novo Mercado, da B3. A MRV manterá a titularidade da participação societária nas suas demais investidas e de outros ativos e passivos remanescentes.
Justificação da Cisão Parcial. A Cisão Parcial está sendo proposta com o objetivo de segregar a participação acionária da MRV na Log. Assim, busca-se trazer maior eficiência operacional, assim como maior clareza das atividades realizadas pela Log e pela MRV, facilitando a identificação do potencial valor gerado para os acionistas por estas operações.
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Número, Espécie e Classe de Ações a Serem Atribuídas. Conforme indicado acima, as 32.045.013 ações de emissão da Log de propriedade da MRV, representativas de 46,3% do capital social total da Log: (i) serão entregues aos acionistas da MRV, na proporção da sua participação no capital social; (ii) são da mesma espécie e classe das demais ações; e (iii) garantirão, aos acionistas, direitos idênticos àqueles conferidos pelas ações da MRV de sua propriedade. A Log deverá requerer, perante a CVM, sua conversão de companhia aberta registrada na categoria “B” para categoria “A”, bem como requerer a listagem de suas ações para negociação no segmento Novo Mercado, da B3, na data mais próxima possível à Data da Operação, porém dentro do prazo previsto na Lei das S.A.
A Cisão Parcial permitirá que os acionistas da MRV se tornem acionistas de outra companhia aberta, também listada no segmento do Novo Mercado, da B3. Ressalta-se, ainda, que a MRV deverá permanecer como companhia aberta listada no segmento do Novo Mercado, da B3. As Partes estimam que os custos de realização das operações descritas neste instrumento serão da ordem de, aproximadamente, R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Operação Societária.
2. DOCUMENTOS SOCIETÁRIOS
A proposta de Cisão Parcial foi objeto de recomendação pelo Comitê Independente da Companhia, criado em 29 de outubro de 2018 e que se reuniu em 8 de novembro de 2018, e foi objeto de aprovação pelos Conselhos de Administração das Partes em reuniões realizadas na Data do Protocolo, nas quais as administrações das Partes foram autorizadas a assinar o presente instrumento. Ademais, o Conselho Fiscal da MRV manifestou-se favoravelmente à presente Cisão Parcial.
Os titulares de debêntures de emissão da MRV, bem como de outros valores mobiliários de renda fixa lastreados em dívidas de sua responsabilidade, autorizaram, nos respectivos documentos de cada emissão, a realização pela MRV de qualquer reorganização societária que tenha por objetivo segregar as atividades da Log. A MRV tomará as providências necessárias junto a outros credores para cumprir com as formalidades legais ou contratuais, na forma dos respectivos instrumentos de dívida, aplicáveis em relação à Cisão Parcial, no prazo da legislação e da maneira estabelecida nos respectivos contratos.
3. ATIVOS E PASSIVOS QUE DEVERÃO COMPOR A PARCELA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA MRV OBJETO DA CISÃO PARCIAL
Como resultado da Cisão Parcial: (i) a parcela cindida da MRV, composta exclusivamente por 32.045.013 ações de emissão da Log de propriedade da MRV, deverá ser vertida à Log e, consequentemente, tais ações de emissão da Log de propriedade da MRV deverão ser
