II.a. Constituição da Sociedade
A Sociedade é uma sociedade de investimento que foi constituída nos termos da lei do Grão-Ducado do Luxemburgo como uma SICAV em 8 de Fevereiro de 2002 por período ilimitado. O capital mínimo exigido pela lei do Luxemburgo é de 1.250.000 euros.
Os Estatutos foram depositados no Registo Comercial e das Sociedades do Luxemburgo (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) e foram publicados no Recueil des Sociétés et Associations do Grão-Ducado do Luxemburgo (o "Mémorial") em 1 de Março de 2002. Os Estatutos foram alterados em 26 de Abril de 2002, 12 de Setembro de 2005 e 28 de Março de 2007. Estas alterações foram publicadas no Mémorial em 30 de Maio de 2002, 21 de Janeiro de 2006 e 12 de Junho de 2007, respectivamente. A Sociedade está registada no Registo Comercial e das Sociedades do Luxemburgo, sob o número B-85.828.
Embora não seja intenção da Sociedade fundir qualquer dos seus Subfundos ou Classes de Acções, se o Valor do Activo Líquido de um Subfundo ou Classe de Acções descer abaixo do Valor do Activo Líquido Mínimo ou se uma alteração na situação económica ou política relativa ao Subfundo ou Classe de Acções em causa justificar tal fusão, o Conselho de Administração pode deliberar livremente liquidar qualquer Subfundo ou Classe de Acções através da fusão noutro Subfundo ou Classe de Acções da Sociedade, ou noutro fundo ou classe de acções de outra SICAV do Luxemburgo. Adicionalmente, o Conselho de Administração pode deliberar tal fusão se exigido pelos interesses dos Accionistas de qualquer Subfundo ou Classe de Acções em causa. Tal deliberação será publicada antes da data efectiva da fusão indicando as razões e os procedimentos aplicáveis à fusão e conterá informação sobre o novo Subfundo ou a nova Classe de Acções ou o novo fundo ou classe de acções de outra SICAV do Luxemburgo, conforme o caso. Tal publicação será feita com a antecedência mínima de um mês de calendário antes da data em que a fusão se torna eficaz, de forma a permitir aos Accionistas pedir o reembolso das Acções, sem Comissão de Reembolso, antes da operação que envolve a contribuição para o novo Subfundo ou Classe de Acções ou novo fundo ou classe de acções de outra SICAV do Luxemburgo se tornar efectiva.
A fusão de um Subfundo ou Classe de Acções com outro Subfundo ou Classe de Acções ou outra SICAV do Luxemburgo, por razões que não as mencionadas no parágrafo anterior, apenas pode ser efectuada após consentimento prévio dos Accionistas do Subfundo ou Classe de Acções a fundir, prestado numa assembleia de Accionistas de tal Subfundo ou Classe de Acções devidamente convocada, que pode ser validamente realizada sem quorum e deliberar por simples maioria dos Accionistas do Subfundo ou Classe de Acções em circulação, presentes ou representados.
Uma fusão assim deliberada pelo Conselho de Administração e aprovada pelos accionistas do Subfundo ou Classe de Acções afectado, será vinculativa para os Accionistas do Subfundo ou Classe de Acções relevante mediante aviso prévio com a antecedência mínima de um mês dirigido aos mesmos, durante o qual os Accionistas podem resgatar as Acções sem qualquer encargo.
Em caso de fusão com um "fonds commun de placement", a deliberação será vinculativa apenas para os Accionistas que votaram a favor da fusão.
II.c. Dissolução e Liquidação da Sociedade
A Sociedade foi constituída por um período ilimitado de tempo. Contudo, pode ser dissolvida e liquidada a qualquer momento, mediante resolução de assembleia-geral extraordinária de Accionistas. Tal assembleia terá que ser convocada se o Valor do Activo Líquido da Sociedade for reduzido a um valor inferior a dois terços do mínimo exigido por Lei.
Em caso de dissolução, os liquidatários nomeados pelos Accionistas da Sociedade avaliarão os activos da Sociedade no melhor interesse dos accionistas, e o Agente Administrativo, na sequência de instruções dos liquidatários, distribuirá as receitas líquidas apuradas após a liquidação (após a dedução de todas as despesas com a liquidação) pelos Accionistas de cada Classe de Acções, na proporção dos seus respectivos direitos. Conforme previsto pela lei do Luxemburgo, no fecho da liquidação, as receitas com a liquidação que correspondam a Acções não entregues para reembolso, serão mantidas em depósito na "Caisse de Consignation". Se não forem reclamadas, serão confiscadas decorridos 30 anos. Se ocorrer um facto que exija a liquidação, a emissão, reembolso, troca ou conversão das Acções são nulos.
II.d. Encerramento de Subfundos
Caso o Valor do Activo Líquido de qualquer Sub--Fundo em determinado Dia de Avaliação venha a ser inferior ao Valor Mínimo Líquido do Activo, a Sociedade pode, livremente, resgatar todas as Acções em circulação, ou se uma alteração na situação económica ou política relativa a tal Subfundo ou Classe de Acções tiver consequências materiais negativas nos investimentos de tal Subfundo ou Classe de Acções, o Conselho de Administração pode deliberar resgatar compulsivamente todas as Acções relativas ao Subfundo ou Classe de Acções relevante, pelo valor por acção (tendo em conta os reais preços de realização de investimentos e as despesas de realização), calculado no Dia de Avaliação especificado como data efectiva para tal reembolso. A Sociedade enviará aos Accionistas da Classe de Acções ou Subfundo relevante um aviso escrito e/ou fará publicar em jornais de acordo com os Estatutos, antes da data efectiva para o reembolso compulsivo, indicando as razões e o procedimento para as operações de reembolso.
Adicionalmente, a assembleia-geral de Accionistas de um Subfundo ou Classe de Acções emitidas por qualquer Subfundo pode, mediante proposta do Conselho de Administração, deliberar liquidar um Subfundo ou uma Classe de Acções através de liquidação ou do reembolso de todas as Acções relativas ao Subfundo ou Classe de Acções emitidas num Subfundo relevante, e devolver aos Accionistas o Valor do Activo Líquido das suas Acções (levando em conta os reais preços de realização de investimentos e as despesas de realização) calculado no Dia de Avaliação em que a deliberação deverá produzir efeitos. Não haverá exigências de quorum para tal assembleia-geral de Accionistas, que deliberará através de resolução adoptada por maioria simples dos presentes ou representados. Quanto a Subfundos para os quais não tenha sido designada Data de Vencimento, o Conselho de Administração pode, de acordo com as disposições dos Estatutos, à sua discrição, deliberar fechar tal Subfundo, resgatar todas as Acções relativas a tal Subfundo e devolver aos Accionistas o Valor do Activo Líquido das suas Acções (levando em conta os reais preços de realização e as despesas de realização) calculado no Dia de Avaliação em que a deliberação deverá produzir efeitos. Os Accionistas do Subfundo relevante serão notificados da deliberação do Conselho de Administração ou da resolução da assembleia-geral de Accionistas nesse
Subfundo para resgatarem todas as Acções através de publicação de um aviso no Mémorial e num jornal diário do Luxemburgo bem como, se necessário e exigido pelas leis do respectivo país, nas publicações oficiais especificadas para os respectivos países onde as acções são vendidas.
Todas as Acções resgatadas serão canceladas e tornar-se-ão nulas e sem efeito. Após os reembolsos compulsivos, o Subfundo ou Classe de Acções relevante será liquidado.
As receitas com a Liquidação e o Reembolso que não possam ser distribuídas aos Accionistas relevantes após a cessação serão depositadas junto do Depositário por um período de 6 meses; após tal período, os activos serão depositados na Caisse de Consignation em benefício das pessoas a que a eles tenham direito. Se não forem reclamadas, serão confiscadas decorridos 30 anos.
II.e. Assembleias-Gerais
A assembleia-geral de Accionistas da Sociedade é realizada na sede registada da Sociedade pelas 11.00 horas da segunda sexta-feira de Abril de cada ano (ou se tal dia não for um Dia Útil (Bancário) no Luxemburgo, no seguinte Dia Útil (Bancário) do Luxemburgo e pela primeira vez em Maio de 2003. Os Accionistas de qualquer Classe de Acções ou Subfundo podem, a todo o tempo, realizar assembleias- gerais para deliberar sobre quaisquer matérias relativas exclusivamente a tal Subfundo ou Classe de Acções.
Os avisos sobre todas as assembleias-gerais serão enviados por correio a todos os Accionistas registados, para o respectivo endereço registado, com a antecedência mínima de 8 dias de calendário relativamente à assembleia. Tal aviso indicará a data e local da assembleia, as condições de admissão nesta, a agenda, e referirá as exigências da lei do Luxemburgo quanto ao quorum necessário e maiorias na assembleia. Na medida do exigido por lei, outros avisos serão publicados no Mémorial e num jornal diário do Luxemburgo e/ou noutros jornais conforme deliberado pelo Conselho de Administração.
II.f. Relatórios Anual, Semestral e Trimestral
Relatórios Anuais Auditados, com os relatórios financeiros consolidados auditados da Sociedade e os Subfundos expressos em euros relativamente ao período financeiro precedente, serão enviados para os Accionistas registados e disponibilizados na sede registada da Sociedade, do Agente de Registo e Transmissão e do Distribuidor e/ou Sub-Distribuidores, e estarão disponíveis pelo menos 8 dias antes da Assembleia Geral Anual. Adicionalmente, Relatórios Semestrais serão igualmente disponibilizados em tais sedes registadas durante dois meses após 31 de Julho. O ano financeiro da Sociedade termina em 31 de Janeiro. O primeiro ano contabilístico tem início na data de constituição e termina em 31 de Janeiro de 2003. Adicionalmente, serão disponibilizados Relatórios Trimestrais se previsto no Anexo do Produto relevante. O primeiro Relatório Semestral não será auditado e respeitará ao período que termina em 31 de Julho de 2002, e o primeiro Relatório Anual auditado será para o período que termina em 31 de Janeiro de 2003.
A Sociedade pode disponibilizar aos Accionistas e investidores potenciais uma versão reduzida dos relatórios financeiros referidos supra, que não conterá uma lista detalhada das participações de cada um dos Subfundos. Tais relatórios anuais e semestrais reduzidos, incluirão referência à possibilidade de serem disponibilizados às pessoas que o solicitem, livre de encargos, uma cópia da versão completa de tais documentos.
II.g. Documentos Disponíveis para Consulta
Cópias dos seguintes documentos podem ser consultadas, sem encargos, durante as horas normais de expediente em qualquer Dia Útil (Bancário) do Luxemburgo na sede registada da Sociedade, route d'Esch, 69, L-1470 Luxemburgo, Grão-Ducado do Luxemburgo
(i)
Os Estatutos;(ii)
o Contrato da Sociedade Gestora;(iii)
O Contrato de Depositário;(iv)
O Contrato de Serviço de Fundo de Investimento;(v)
O Contrato de Agência de Registo e Transmissão;(vi)
O Contrato de Distribuição; e(vii)
Os relatórios financeiros da Sociedade.GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
O Conselho de AdministraçãoEm conformidade com os Estatutos, o Conselho de Administração é investido com os mais amplos poderes para praticar todos os actos de administração e disposição no interesse da Sociedade. Todos os poderes que não sejam expressamente reservados por lei à assembleia-geral de Accionistas são da competência do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração da Sociedade é responsável pela globalidade da política de investimento, objectivo, gestão e controlo da Sociedade e pela sua administração. Será particularmente responsável pela gestão diária discricionária dos vários Subfundos, excepto se previsto em contrário no Anexo do Produto relevante. Não existem nem estão propostos quaisquer contratos de prestação de serviços entre os Administradores e a Sociedade. Nenhum dos Administradores recebeu qualquer remuneração ou outro benefício material directo ou indirecto a seu favor.
Werner Burg (Alemão): O Sr. Burg é um executivo sénior no Deutsche Bank Luxembourg S.A. e exerce o
cargo de Administrador. Ingressou no Deutsche Bank em 1989 e é actualmente responsável pela Tesouraria e pelo grupo de mercados globais no Deutsche Bank Luxembourg S.A. Durante a sua carreira no Deutsche Bank Group trabalhou igualmente no Deutsche Bank New York onde esteve envolvido da área de comércio de câmbios. Anteriormente esteve envolvido na área de mercados monetários no Deutsche Bank Luxembourg S.A.. O Sr. Burg trabalha na área da banca aproximadamente há 15 anos e tem uma vasta experiência de mercados financeiros no Luxemburgo e no estrangeiro, centrada na gestão de risco de mercado.
Klaus-Michael Vogel (Alemão): O Sr.Vogel é um executivo sénior no Deutsche Bank Luxembourg S.A. e
é membro do Comité de Gestão do Deutsche Bank Luxembourg S.A. Ingressou no Deutsche Bank em 1986, onde foi o primeiro Vice-Presidente e membro do Comité de Gestão do Asset Liability Management Committee do banco. O Sr.Vogel é actualmente responsável pela Tesouraria, Transacções e Créditos do Deutsche Bank Luxembourg S.A. Antes de ingressar no Deutsche Bank, foi vice-presidente do Chase Bank AG Frankfurt onde desempenhou o cargo de Director de Gestão de Tesouraria, Banca Electrónica e Serviços de Compensação. Simultaneamente trabalhou como director de relações institucionais no Chase Manhattan Bank New York. O Sr. Vogel tem mais de 24 anos de experiência na banca e foi admitido na Ordem de Advogados de Munique em 1977.
Freddy Brausch (Luxemburguês): O Sr. Brausch é membro da Ordem de Advogados do Luxemburgo. É
sócio da Linklaters LLP, uma das empresas que faz parte da Linklaters. O Sr. Brausch especializou-se em direito bancário e valores mobiliários, com incidência nos fundos de investimento. O Sr. Brausch é membro de vários comités legais e reguladores da Associação de Fundos de Investimento do Luxemburgo (ALFI). É membro do Comité Directivo da EU da European Fund and Asset Management Association (EFAMA). O Sr. Brausch é membro do Comité Internacional da NICSA.
A Sociedade Gestora
A Sociedade Gestora foi nomeada para actuar como a Sociedade Gestora para a Sociedade nos termos do Contrato da Sociedade Gestora, e será responsável pela prestação de serviços de gestão de investimento, serviços de administração, serviços de distribuição e de marketing para vários Subfundos, excepto se previsto em contrário no Anexo do Produto relevante.
A Sociedade Gestora foi constituída como uma "Société de Gestion" no Luxemburgo, em 8 de Fevereiro de 2002 nos termos da lei. Os estatutos da Sociedade Gestora foram depositados no Registo Comercial e das Sociedades do Luxemburgo e foram publicados no Mémorial em 2 de Março de 2002. A Sociedade Gestora está inscrita no Registo Comercial e das Sociedades do Luxemburgo, sob o número B-85.829. Em 1 de Dezembro de 2004, a Sociedade Gestora foi convertida numa Sociedade Gestora nos termos do Capítulo 13 da Lei. Os seus estatutos foram alterados por uma assembleia-geral extraordinária de accionistas realizada a 1 de Dezembro de 2004, 9 de Junho de 2006, 2 de Outubro de 2007, 2 de Abril de 2008 e 19 de Dezembro de 2008. As actas destas assembleias-gerais extraordinárias de accionistas foram publicadas no Memorial, respectivamente, a 14 de Dezembro de 2004, 28 de Junho de 2006, 3 de Dezembro de 2007, 16 de Maio de 2008 e 3 de Fevereiro de 2009.
A Sociedade Gestora fornece serviços de gestão de investimentos aos seguintes organismos: − DB Platinum, uma société d'investissement à capital variable ao abrigo da Parte I da Lei; − DB Platinum II, uma société d'investissement à capital variable ao abrigo da Parte II da Lei; − DB Platinum III, uma société d'investissement à capital variable ao abrigo da Parte I da Lei; − DB Platinum IV, uma société d'investissement à capital variable ao abrigo da Parte I da Lei; − Oona Solutions, um fonds commun de placement ao abrigo da Parte II da Lei;
− Palladium Trust, uma sociedade fiduciária chapéu de capital aberto constituída nos termos das leis das Ilhas Caimão;
− Palladium Japan Trust, uma sociedade fiduciária chapéu de capital aberto constituída nos termos das leis das Ilhas Caimão;
− Advent, um fonds commun de placement ao abrigo da Parte I da Lei;
− db x-trackers, uma société d'investissement à capital variable ao abrigo da Parte I da Lei; e − db x-trackers II, uma société d'investissement à capital variable ao abrigo da Parte I da Lei. A Sociedade Gestora é uma subsidiária da Deutsche Bank Overseas Holdings Limited. A Deutsche Bank Overseas Holdings Limited faz parte do Deutsche Bank Group e de uma subsidiária do Deutsche Bank Aktiengesellschaft (“Deutsche Bank AG”). O Deutsche Bank AG surgiu da fusão do Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft, do Hamburg Deutsche Bank Aktiengesellschaft West, Dusseldorf e Suddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Munique. Nos termos de uma lei que determinava objectivos regionais para as instituições de crédito, estas entidades tinham sido cindidas, em 1952, do Deutsche Bank, este fundado em 1870. A fusão destas entidades sob a designação Deutsche Bank AG deu entrada no Registo Comercial do Tribunal de Comarca de Frankfurt am Main em 2 de Maio de 1957. O Deutsche Bank AG está registado sob o número HRB 30 000, sendo a sua sede em Frankfurt am Main, Alemanha.
As actividades do Deutsche Bank AG incluem as tradicionais operações de depósito e empréstimo a clientes privados, sociedades e entidades do sector público, incluindo empréstimos sobre hipotecas, transacções de pagamento, corretagem de valores mobiliários para clientes, gestão de activos, investimento bancário, financiamento de projectos, finanças estruturadas, trade finance, transacções em dinheiro e câmbios, actividades seguradoras e crédito (Bauspargeschäft), bem como serviços de Depósito, liquidação de pagamentos e valores, cartões de pagamento e ponto de venda de serviços. O Contrato da Sociedade Gestora inclui disposições sobre a indemnização da Sociedade Gestora face a qualquer responsabilidade que não resulte da sua negligência, má fé, fraude ou incumprimento doloso. Com a aprovação da Sociedade, a Sociedade Gestora pode delegar, sob a sua supervisão e responsabilidade e a expensas próprias, todos ou parte dos seus poderes de consultoria previamente aprovados pela Sociedade e pelas autoridades reguladoras.
Algumas Medidas Transitórias
De modo a prestar serviços de gestão mais eficientes à Sociedade, a Sociedade Gestora adoptou, com a aprovação do Conselho de Administração da Sociedade, as seguintes decisões, que considera serem no melhor interesse da Sociedade em relação aos serviços de aconselhamento que sobre si recaem:
- O Contrato de Consultoria de Investimento datado de 8 de Setembro de 2005 com o Deutsche Bank AG, agindo através da sucursal de Londres, como Consultor de Investimento foi terminado e deixará de estar em vigor em relação a cada Subfundo na data indicada no respectivo Anexo do Produto;
- O Contrato de Consultoria de Investimento datado de 13 de Abril de 2004 com a DWS como
Consultor de Investimento manter-se-á em vigor;
- Um Contrato de Gestão de Investimento com o Gestor de Investimento foi celebrado em 17 de Novembro de 2006 e o Gestor de Investimento irá actuar nessa qualidade em relação a cada Subfundo excepto aqueles nos quais a DWS actue como Consultor de Investimento a partir da data indicada no respectivo Anexo do Produto; e
- Estas medidas entrarão em vigor em relação a cada Subfundo na data indicada no respectivo Anexo do Produto.
O Contrato da Sociedade Gestora celebrado entre a Sociedade e a Sociedade Gestora tem duração ilimitada e pode ser cessado por qualquer das partes, a todo o tempo, mediante aviso dirigido à parte contrária com a antecedência mínima de 90 dias, ou pode cessar imediatamente por iniciativa da Sociedade Gestora, se os interesses dos Accionistas assim o determinarem.
O Contrato de Consultoria de Investimento celebrado entre a Sociedade Gestora e o Consultor de Investimento tem uma duração ilimitada. Qualquer das partes pode operar a sua cessação a todo o tempo mediante aviso dirigido à parte contrária com a antecedência mínima de 90 dias, ou pode cessar imediatamente por iniciativa da Sociedade em caso de negligência, incumprimento doloso, fraude ou má- fé da parte da Sociedade Gestora.
O Contrato de Gestão de Investimento celebrado entre a Sociedade Gestora e o Gestor de Investimento durará por tempo indeterminado e poderá ser terminado por qualquer das partes mediante um pré-aviso de 180 dias ou unilateralmente com efeitos imediatos pela Sociedade Gestora, em caso de negligência, dolo, fraude ou má-fé do Consultor de Investimento.
O Depositário
O Depositário foi nomeado pelo Conselho de Administração para actuar como Depositário dos activos da